证券发行与承销

1、PAGE PAGE - 146 -氨第一章敖碍证券经营机构的啊投资银行业务扮背提示：大纲对本氨章内容进行了少哀量修改，有以下捌四点：熬懊1.2006年阿9月6日，银监蔼会颁布了商业暗银行混合资本债暗券管理办法，安这个对商业银行扒的混合资本债券办的发行等相关问柏题作了一些详细伴的规定。巴艾2.2006年安7月4日，关于罢国债承销团成敖员资格审批办法笆的出台，对于搬记账式国债、凭板证式国债承销团阿的资格作了相关芭的规定。百鞍3.2006年肮6月11日，坝证券公司风险控靶制指标管理办法矮出台，强调以埃净资本为核心指扒标的风险控制指爱标管理。瓣吧4.删除了海昂外证券经营机构半的业务资格。隘第一节投资银

2、坝行业务的概述鞍一、投资银行业捌的含义安案投资银行业的定斑义：八案（1）狭义的就邦是指某些资本市碍场活动，着重指叭一级市场上的承瓣销、并购和融资隘活动的财务顾问敖。安佰（2）广义的包盎括公司融资、兼般并顾问、股票和背债券等金融产品傲的销售和交易、蔼资产管理和风险白投资业务等。耙二、国外投资银凹行业的发展历史瓣（4个阶段）瓣办1.投资银行业把的初期繁荣安皑1927年的半麦克法顿法取哎消了禁止商业银扒行承销股票的规案定。邦笆1864年的疤国民银行法严背厉禁止国民银行氨从事证券市场活伴动，只有那些私瓣人银行可以通过版吸收存储户存款碍，然后在证券市挨场上开展承销或耙投资活动。叭拜2.从20世纪凹30年

3、代确立分把业经营框架疤绊1933年通过扮的证券法和靶格拉斯爸昂斯蒂格尔法，笆从法律上规定了靶分业经营。暗爸3.分业经营下碍投资银行业的业般务发展霸拌脱媒，就是资金唉的投资和融通已扮经不通过商业银氨行（金融中介）懊来中转了，而是澳直接在资本市场版上进行直接的投懊融资。伴哎4.20世纪末八期以来投资银行办业的混业经营奥鞍1999年11岸月金融服务现啊代化法案的出熬台，标志着美国傲乃至全球金融业爸真正进入了金融败自由化和混业经矮营的新时代。摆三、我国投资银办行业务的发展历柏史昂扒（一）发行监管岸制度的演变暗百发行监管制度的昂核心内容是股票叭发行决定权的归罢属。颁颁发行决定权分为胺两类，一类是政摆府主

4、导型的，即拜核准型；一类是哀市场主导型，即癌注册型。我国的癌股票发行监管制拜度是政府主导型霸。碍捌1998年之前艾，我国采取比较案计划性的发行，艾计划性体现在股捌票发行的规模、败股票发行的区域暗，股票发行的一背些行业是有严格坝的指标限制的。哎拔2003年12盎月28日，中国背证监会颁布了胺证券发行上市保靶荐制度暂行办法昂。所谓上市保拔荐制，就是指由霸保荐人负责发行敖人的上市推荐和暗辅导，核实公司班发行文件中所载扳资料的真实、准坝确和完整，协助碍发行人建立严格按的信息披露制度佰，不仅承担上市袄后持续督导的责半任，还将责任落百实到个人。保荐扒制对发行上市的隘责任体系进行了啊明确界定，建立唉了责任落

5、实和责袄任追究机制。疤般2006年1月敖1日，实施的经熬修订的证券法隘，将证券上市阿核准权赋予了证吧券交易所，强化芭了证券交易所的绊监管职能。拜跋（二）股票发行颁方式的变化八昂1.1992年扳，上海率先采用熬无限量发售认购把证摇号中签方式伴。巴翱2.2000年奥2月份，中国证按监会颁布关于笆向二级市场投资矮者配售新股有关懊问题的通知，摆在新股发行中试傲行向二级市场投板资者配售新股的版办法。该方式是扳指在新股发行时百，将一定比例的叭新股由上网公开蔼发行改为向二级扒市场投资者配售芭，投资者根据其碍持有上市流通证啊券的市值和折算柏的申购限量，自把愿申购新股。办拜3.2006年半5月20日，深办、沪交

6、易所分别摆颁布了股票上网跋发行资金申购实爸施办法，股份公办司通过证券交易岸所交易系统采用班上网资金申购方斑式公开发行股票版。搬叭上述方式中，有扮限量发行认购证鞍方式、无限量认拌购申请表摇号中摆签方式、全额预绊缴款方式和与储半蓄存款挂钩方式袄属于网下发行，矮这些方式都存在哀发行环节多、认斑购成本高、社会盎工作量大、效率颁低的缺点。随着懊电子交易技术的白发展，这类方式办逐步被淘汰。上八网竞价方式和上霸网定价方式属于白网上发行，这类拌方式主要的缺点埃是：吸收居民储啊蓄资金作用不如班网下发行明显，哎大部分申购资金板都是证券市场存摆量资金和机构资芭金。拜拜（三）股票发行笆定价的演变唉巴2005年1月背1

7、日，试行IP办O询价制度，标伴志着我国IPO癌市场化定价机制版的初步建立。袄俺（四）债券管理百制度的发展历史1.国债叭伴1994年5月颁，针对国债卖空绊的现象，财政部背、中国人民银行叭和中国证监会联阿合发出关于坚熬决制止国债卖空班行为的通知，板要求国债的交易半和托管都必须使暗用实物券，代保搬管单必须以全额吧实物券作为保证跋，国债经营机构般代保管的国债券暗必须与自营的国安债券分类保管、版分账管理，并确扒保账券一致。2.金融债券吧哀政策性金融债券芭经中国人民银行啊批准，由我国政扮策性银行（国家熬开发银行、中国百进出口银行、中拜国农业发展银行板）用计划派购或扒市场化的方式，拜向国有商业银行般、区域性

8、商业银霸行、商业保险公扮司、城市合作银伴行、农村信用社熬、邮政储汇局等安金融机构发行。把盎中国银行业监督办管理委员会于2癌003年发布了隘关于将次级定摆期债务计入附属班资本的通知，安规定各国有独资靶商业银行、股份背制商业银行和城芭市商业银行可根拌据自身情况，决佰定是否发行次级哀定期债务作为附扮属资本。商业银搬行发行次级定期暗债务，须向中国背银监会提出申请背，提交可行性分案析报告、招募说敖明书、协议文本坝等规定的资料。拌叭中国人民银行于安2006年9月扒6日发布公告，办就商业银行发行阿混合资本债券的搬有关事宜进行了背规定。3.企业债券傲疤4.证券公司债熬券癌拔证券公司债券是啊指证券公司依法癌发行

9、的、约定在癌一定期限内还本安付息的有价证券吧。把不包括叭证券公司发行的昂可转换债券和次扒级债券。凹搬证券公司短期融碍资券是指证券公巴司以短期融资为叭目的，在银行间爱债券市场发行的板、约定在一定期埃限内还本付息的板金融债券。埃隘5.企业短期融蔼资券颁啊2005年5月绊23日，中国人安民银行发布了隘短期融资券管理摆办法。根据该岸办法第一章第三吧条和第二章第十挨三条的规定，短凹期融资券是指企熬业依照该办法规爱定的条件和程序翱在银行间债券市靶场上发行和交易稗，约定在一定期挨限内还本付息，邦最长期限不超过扒365天的有价敖证券。扮挨6.资产支持证昂券笆矮资产支持证券是矮指由银行业金融案机构作为发起机案构

10、，将信贷资产胺信托给受托机构鞍，由受托机构发疤行的、以该财产佰所产生的现金支半付其收益的受益百证券。受托机构肮以信托财产为限皑向投资机构承担邦支付资产支持证半券收益的义务。7.熊猫债券凹颁2005年10半月9日，国际金熬融公司和亚洲开稗发银行这两家国拌际开发机构在全凹国银行间债券市背场分别发行人民笆币债券11.3摆亿元和10亿元袄，这是中国债券耙市场首次引入外叭资机构发行主体盎，熊猫债券便也隘由此诞生。八四、公司法捌和证券法的邦最新修订对投资颁银行业务的意义暗和影响懊版P11 修订内芭容先了解一下，半后面各章节会详背细论述。扳第二节投资银奥行业务资格稗柏投资银行业务资哎格包括股票（含靶B股）、

11、可转换邦公司债券、国债氨、企业债券的承败销及上市保荐资艾格。肮澳保荐制实施后，埃中国证监会不再颁受理证券公司主柏承销业务资格的班申请，凡中国证巴监会核准的综合半类证券公司和比傲照综合类证券公佰司，并持续符合背中国证监会有关奥监管要求的，均碍可按照证券发坝行上市保荐制度柏暂行办法的要凹求申请开展主承罢销业务。鞍背证券经纪、证券蔼交易与投资的财肮务顾问、投资咨盎询碍，注册资本最低拌限额为人民币爸五千万元唉；经营俺单项证券承销与肮保荐业务隘的，注册资本最伴低限额为人民币矮一亿元俺；经营翱证券承销与保荐拌业务且经营证券绊自营、证券资产隘管理、其他证券耙业务板中一项以上的，俺注册资本最低限八额为人民币跋

12、五亿元霸。把一、保荐人和保板荐代表人的资格瓣条件（双保挨要求）拜摆（一）案保荐人-证券蔼公司碍捌有下列情形之一半的不得成为保荐爸人：笆摆*1.保荐代表斑人的数量八少于2人扒把2.公司治理结败构存在重大缺陷挨，风险控制制度暗不健全或者未有罢效执行蔼爱3.最近耙24个月巴因违法、违规被暗中国证监会从名拜单中去除盎绊4.中国证监会胺规定的其他情形挨八（二）保荐代表芭人敖肮需通过所任职的白保荐人向中国证扳监会提出申请。八哀1.个人申请注般册登记为保荐代俺表人的，应当具按有熬证券从业资格吧，取得职业证书哀必须具有下列条稗件：耙隘（1）投资银行版业务经历俺哀*（2）通过保哎荐代表人胜任能爸力考试成绩合格挨

13、把*（3）要有所爱在机构的疤董事长或总经理跋签名的推荐函捌把（4）未负有数蔼额较大到期未清叭偿的债务埃绊（5）最近叭36个月把未因违法、违规啊被证券会从名单靶中除名或者受到柏惩罚俺按2.保荐代表人按有下列行为的，办证券会将予以捌除名肮P12（7项）氨，了解一下。扒二、股票和可转傲换公司债券的上笆市保荐业务资格扮扮沪、深证券交易绊所都实行股票和岸可转换公司债券肮的白上市保荐制度吧。公司向沪、深岸证券交易所申请澳其首次公开发行肮的股票、上市后翱发行的新股和可胺转换公司债券上案市，以及公司股霸票被暂停上市后瓣申请恢复上市的案，应当由保荐人皑推荐。搬傲上市保荐人的条巴件，保荐人应当氨为经中国证监会霸注

14、册登记并列入昂保荐人名单，同凹时具有沪深证券邦交易所会员资格矮的证券经营机构拔；恢复上市保荐敖人还应当具有中奥国证券业协会艾证券公司从事代拌办股份转让主办埃券商业资格管理芭办法（试行）般中规定的从事代坝办股份转让主办疤券商业务资格。傲三、国债承销业搬务的资格条件和爸资格申请吧柏目前，我国国债哎主要分为记账式肮国债和凭证式国耙债（发行、交易昂市场）哎阿记账式国债在证拔券交易所债券市扮场和全国银行间白债券市场发行并凹交易。凭证式国凹债通过商业银行邦和邮政储汇局的鞍储蓄网点，面向啊公众投资者发行笆。唉氨2006年7月艾4日审议通过了板国债承销团成佰员资格审批办法捌，该办法规定板国债承销团按照办国债品

15、种组建，癌包括凭证式国债昂承销团、记账式按国债承销团和其柏他国债承销团。瓣其中记账式国债俺承销团成员分为稗甲类成员和乙类翱成员。坝拜中国境内商业银耙行等存款类金融背机构和国家邮政坝局邮政储汇局可碍以申请成为凭证翱式国债承销团成敖员。中国境内商扮业银行等存款类耙金融机构以及证氨券公司、保险公绊司、信托投资公艾司等非存款类金安融机构，可以申肮请成为记账式国矮债承销团成员。背熬凭证式国债承销耙团成员原则上不捌超过40家；记跋账式国债承销团拌成员原则上不超懊过60家，其中凹甲类成员不超过八20家。盎暗国债承销团成员挨资格有效期为3霸年，期满后，成败员资格依照办法办再次审批。疤胺例：国债承销团矮成员资格

16、有效期扳为（ ）。爱皑A.1年版 B.2年 凹C.3年拔 D.4年答案：C昂拔（一）国债的承凹销业务资格P1艾4昂癌1.承销团申请爸人应当具备的基皑本条件：肮百（4）具有负责吧国债业务的专职氨部门以及健全的般国债投资和风险癌管理制度；白罢（5）信息化管扒理程度较高。阿艾（其他内容，了般解一下）叭盎2.申请凭证式挨国债承销团成员皑资格的申请人除般具备基本条件外邦，还须具备的条芭件：暗暗（1）注册资本罢金不低于3亿元胺或者总资产在人隘民币100亿元唉以上的存款类金百融机构；拌俺（2）营业网点败在40个以上。氨疤3.申请记账式奥国债承销团乙类颁成员资格的申请肮人除具备基本条胺件外，还须具备肮的条件：

17、唉摆注册资本金不低吧于3亿元或者总扮资产在人民币1扮00亿元以上的斑存款类金融机构扳，或者注册资本癌不低于人民币8搬亿元的非存款类挨金融机构。伴暗4.申请记账式翱国债承销团甲类隘成员资格的申请败人除应当具备乙岸类成员资格条件捌外，上一年度记叭账式国债业务还爱应当位于前25百名以内。暗疤（二）申请与审巴批跋疤记账式隘国债承销成员的瓣资格审批由稗财政部案会同爱人民银行伴和爸中国证监会安实施，并征求安银监会挨和坝保监会懊的意见。挨凭证式爱国债承销团成员般的资格审批由巴财政部翱会同败人民银行按实施，并征求巴银监会澳的意见。矮笆例：凭证式国债埃承销团成员的资奥格审批，不涉及佰到（ ）部门。坝耙A.财政部

18、 碍B.中国芭人民银行暗霸C.保监会巴 D.银监叭会答案：C挨奥申请人申请凭证颁式国债承销团成摆员资格的，申请罢材料应当分别提拌交财政部和人民扮银行。申请人申办请记账式国债承吧销团成员资格的艾，申请材料应当疤提交财政部。捌四、企业债券的吧上市推荐业务资八格P14邦拌上海证券交易所唉和深圳证券交易把所对企业债券上稗市实行把上市推荐人制度哀。背班发行人应与上市版推荐人签订上市百推荐协议，规定柏双方在上市埃申请期间凹及盎上市后1年内吧的权利和义务。巴第三节投资银罢行业务的内部控疤制埃一、投资银行业熬务内部控制的总傲体要求邦邦建立严格的项目背风险评估体系和版项目责任管理制颁度；建立科学的版发行人质量评

19、价胺体系；强化风险挨责任制；建立严搬密的内核工作规斑则与程序。啊唉证券公司内部邦控制指引10把条具体要求翱版第四，证券公司颁应建立尽职调查伴工作流程，加强稗投资银行业务人隘员的尽职调查管隘理，贯彻勤勉尽伴责、诚实信用的碍原则，明确业务搬人员对尽职调查埃报告所承担的责岸任；并按照有关败业务标准、道德叭规范要求，对业扮务人员尽职调查板情况进行检查。挨敖第五，证券公司盎应加强投资银行坝项目的内核工作矮和质量控制。证埃券公司投资银行稗业务风险（质量巴）控制与投资银绊行业务运作应适扳当分离，客户回哎访应主要由投资皑银行风险（质量皑）控制部门完成邦。矮斑第六，证券公司班应建立对分销商摆分销能力的评估皑监测

20、制度。爱二、承销业务的罢风险控制瓣皑新增证券公司癌风险控制指标管板理办法是20拌06年11月1耙日起实施的。强安调证券公司应建盎立以净资本为核矮心的风险控制指班标体系。百昂证券公司应当根拌据自身资产负债隘状况和业务发展阿情况，建立动态版的风险控制指标吧监控和补足机制啊，确保净资本等跋各项风险控制指蔼标在任一时点都阿符合规定标准。袄艾（一）净资本及摆其计算办爱净资本是指根据安证券公司的业务安范围和公司资产摆负债的流动性特蔼点，在净资产的邦基础上对资产负芭债等项目和有关皑业务进行风险调版整后得出的综合斑性风险控制指标捌。鞍扳（二）风险控制拜指标标准埃稗1.证券公司经氨营耙证券经纪业务鞍的，其瓣净资

21、本不得低于爸人民币2000柏万元哎。佰半2.证券公司经背营哀证券承销与保荐澳、证券自营、证凹券资产管理、其俺他证券业务等业把务之一的，其净斑资本不得低于人般民币5000万拔元。蔼疤3.证券公司经般营熬证券经纪业务，拌同时经营证券承案销与保荐、证券班自营、证券资产蔼管理、其他证券坝业务等业务之一稗的，其净资本不阿得低于人民币1般亿元。般阿4.证券公司经岸营拜证券承销与保荐半、证券自营、证斑券资产管理、其埃他证券业务中两把项及两项以上的般，其净资本不得背低于人民币2亿鞍元。扒吧（三）证券公司隘必须持续符合的耙风险控制指标标吧准皑搬1.净资本与绊各项风险准备之哀和稗的比例不得低于板100%搬挨3.净

22、资本与瓣负债埃的比例不得低于敖8%傲肮（四）证券公司盎经营证券承销业袄务的规定胺傲1.证券公司承摆销袄股票把的，应当按承担靶包销义务的承销百金额的阿10%鞍计算风险准备。胺瓣2.证券公司承阿销暗公司债券隘的，应当按承担搬包销义务的承销捌金额的爱5%挨计算风险准备。班耙3.证券公司承癌销肮政府债券跋的，应当按承担败包销义务的承销跋金额的埃2%班计算风险准备。把办例：证券公司承懊销公司债券，应疤当按承担包销义邦务的承销金额的背（ ）计算风险爸准备。扮跋A.10%拌B.5%扒C.2%坝D.1%答案：B敖艾（五）对不符合皑规定标准的处理岸笆中国证监会派出癌机构应当责令证版券公司限期改正阿，在罢5个颁工

23、作日制定并报八送整改计划，整把改期限最长不超坝过瓣20班个工作日。哎靶中国证监会及其背派出机构应当自叭验收完毕之日起袄3懊个工作日内解除澳对其采取的有关搬措施。鞍三、股票承销业吧务中的不当行为摆及相应处罚（P扒19案傲20）稗第四节投资银疤行业务的监管一、监管概述半皑证券公司的扒投资银行业务罢由霸中国证监会办负责监管。承销安业务的原始凭证扮以及有关业务文百件资料等应当至翱少妥善保存凹7癌年。二、核准制皑扒核准制是指发行拌人申请发行证券皑，不仅要公开披叭露与发行证券有挨关的信息，而且鞍必须符合公司班法和证券法白中规定的若干伴实质条件，同时懊要求发行人将发癌行申请报请证券邦监管部门批准的啊审核制度

24、。伴扮推行股票、转债案发行核准制的重凹要癌基础拌是懊中介机构尽职尽叭责办。搬百特点：（P20八）啊佰1.由保荐人培斑育、选择和推荐叭企业，从而增强跋了主承销商的责翱任挨鞍2.由企业根据懊资本运营的需要挨来选择，以适应霸企业按市场规律扮持续成长的需要扒按3.发行审核将靶逐步转向强制性摆信息披露和合规敖性审核，发挥了袄股票发行审核委扳员会的独立审核搬功能安澳4.在股票发行岸定价上，由主承班销商向机构投资安者进行询价败三、中国证监会翱对保荐人和保荐拜代表人的监管摆拔（一）建立保荐哎人和保荐代表人蔼的注册登记管理坝制度啊哀企业发行上市不拜但要有保荐机构暗进行保荐，还必白须要具有保荐代氨表人资格的从业案

25、人员具体来负责皑保荐工作。吧挨（二）明确保荐般期限爱般办法规定，捌企业首次公开发罢行股票和上市公隘司再次公开发行笆证券均需保荐人摆和保荐代表人保昂荐。两个阶段：耙尽职推荐阶段、熬持续督导阶段瓣。从中国证监会啊正式受理公司艾申请文件到完成耙发行上市绊为巴尽职推荐阶段挨。肮持续督导期间跋为上市当年靶剩余的时间及其俺后两个完整会计胺年度肮。上市公司碍再次公开发行证半券半的，持续督导期胺间为皑上市当年剩余的翱时间及其后一个案完整会计年度。柏班例：某公司的会癌计审核是每一年爸的1月1日至1扳2月31日，该碍公司于1月31败日IPO，那么败它的保荐人的持熬续督导期限为几捌个月？败办答案：35个月叭叭（三）

26、确立保荐胺责任板澳要在推荐文件中斑对发行人的信息白披露质量、发行霸人独立性和持续扮经营能力等做出百必要的承诺。哎爸（四）引进持续矮信用监管和冷蔼淡对待的监管扳措施扮疤所谓冷淡对待是扳指对违反相关规安定的保荐人和保败荐代表人根据情蔼节轻重，在一定捌期间内不受理或白不再受理其提出胺的推荐发行上市败申请，严重的还败要取消其从事保敖荐业务的资格。笆四、中国证监会案对投资银行业务摆的检查绊肮（一）非现场检凹查把百非现场检查主要挨是通过稗手工或计算机啊系统对证券公司胺上报的班年度报告等资料安进行定期和不定扳期的统计分析，盎通过分析及时发耙现存在的问题。佰爱1.证券公司的胺年度报告。证券暗公司应向傲中国证监

27、会，沪挨、深证券交易所凹，肮公司住所地的中稗国证监会派出机捌构，中国证券登耙记结算公司和中耙国证券业协会报疤送年度报告。绊拜中国证监会会鼓盎励证券公司将年版度报告对外公开胺披露。碍笆例：证券公司应吧该向哪些机构报瓣送年度报告（ 扒）。凹吧A.中国证监会半艾B.沪深证券交俺易所伴岸C.中国证券登芭记结算公司艾袄D.中国证券业奥协会鞍爸答案：ABCD傲瓣2.董事会报告半瓣（1）按发行类半别（如首次发行皑、公募增发、配碍股、债券发行等凹）的本年和以前柏年度累计担任主扮承销商、副主承案销商和分销商的爱次数、承销金额背和相应的承销收办入。皑稗（4）若涉及外疤币，应按承销期搬末的汇率将外币按折合成人民币。

28、癌捌3.财务报表的阿附注爱八（1）代发行证矮券。艾跋（2）证券发行傲人收入。拜颁4.与承销业务凹有关的自查内容把跋（二）现场检查败叭现场检查的主要啊内容是证券承销敖业务的傲合规性、正常性白和安全性。隘爱1.澳机构、制度与人坝员安的检查吧阿2.鞍业务矮的检查霸哎（4）是否按规耙定组织承销团，板承销团中副主承癌销商的数量是否阿符合规定。傲岸（5）是否按规搬定收取包销佣金摆和代销佣金。佰柏（7）与发行人拜的关联关系是否扳充分披露。埃哎（10）作为主班承销商，对发行扮人信息披露文件八的真实性、准确俺性和完整性是否盎进行了核查，是吧否出现过虚假记翱载、误导性陈述扒或者有重大遗漏敖。傲半（12）在承销半业

29、务中，是否有埃向发行人提供融翱资或变相融资的板行为。绊办（16）已承销八尚未到期的企业艾债券金额有多少邦，是否超过净资按产的蔼80%唉，是否有跟踪，翱是否存在兑付风绊险。罢第二章跋哀股份有限公司概跋述吧第一节股份有邦限公司的设立斑一、股份有限公爸司的设立原则、皑方式、条件和程扮序板耙（一）设立原则坝翱股份有限公司的板设立实行啊准则盎设立。版股份有限公司白的岸公开募集设立隘，实行靶核准设立制度班。案证券公司矮的设立须经绊中国证监会核准稗。翱绊【例题】判断正按误：股份有限公吧司的设立，须经癌中国证监会核准把。办岸答案错误。敖挨（解析：证券公袄司的设立须经中氨国证监会核准。搬）瓣扒（二）设立方式岸爸

30、1.敖发起设立疤，是指由发起人爱认购公司发行的办全部股份而设立背公司。在发起设皑立股份有限公司把的方式中，发起癌人必须认足公司稗发行的全部股份碍，社会公众不参岸加股份认购。岸版2靶.募集设立班，分为跋定向募集设立和败社会募集设立百两种。爱背（三）设立条件靶拜1.发起人符合斑法定人数，必须扳要是巴2人傲哀200昂人为发起人，必阿须有叭过半数捌的发起人在罢中国境内有住所疤。哀癌2.发起人认缴耙和社会公开募集蔼的股本达到法定靶资本最低限额（癌500万元）半。公司全体发起氨人的捌首次出资额不得懊低于注册资本的靶20%耙，其余部分由发唉起人自公司成立按之日起啊两年内柏缴足；其中，把投资公司柏可以在盎5年

31、内碍缴足。在缴足前耙，不得向他人募八集股份。募集设拜立发起人认购的败股份不得少于公俺司股份总数的爱35%。背拜3.股份发行及板筹办事项符合法爸律规定。挨凹4.发起人制定拔公司章程，并经癌创立大会通过。叭公司章程是公司扮最重要的法律文八件。颁般5.有公司扳名称坝，建立符合股份盎有限公司要求的般组织机构。蔼拔6.有公司叭住所搬。经公司登记机拔关登记的公司住凹所只能有矮一个搬，公司的住所应澳当在其公司登记按机关辖区内。公稗司住所的变更，扒须到公司登记机稗关办理变更登记挨。办芭（四）设立程序罢（8项，P27矮）癌巴3.向设区的艾市级以上工商行靶政管理部门疤申请名称胺预先核准叭。预先核准的公艾司名称保留

32、期为吧6个月搬。预先核准的公哀司名称在保留期百内，不得用于从巴事经营活动，不胺得转让。般唉5.股份发行、败认购和缴纳股款岸。邦绊（1）股票发行绊。股份的发行，艾实行公平、公正岸的原则，同种类疤的每一股份应当白具有同等权利。板公司向发起人、隘法人发行的股票伴，应当为俺记名股票背，并应当记载该靶发起人、法人的白名称或者姓名，肮不得另立户名或隘者以代表人姓名颁记名。发起人的办股票，应当标明奥“奥发起人股票案”耙字样。扮颁（2）发起人出把资方式。发起人颁以八货币、实物、知碍识产权、土地使埃用权以外的其他胺财产出资挨的，其登记办法扳由国家工商行政俺管理总局会同国柏务院有关部门规阿定。发起人不得氨以劳务、

33、信用、八自然人姓名、商暗誉、特许经营权爱或者设定担保的败财产等作价出资耙。傲坝全体发起人的货挨币出资金额不得叭低于公司注册资八本的搬30%叭。白暗（3）发起设立罢方式设立公司的罢股份认购：坝一次缴纳、分期版缴纳癌。首次出资是非靶货币财产的，应背当在公司设立登疤记时提交已办理版其财产权转移手岸续的证明文件。瓣蔼（4）募集设立把方式设立公司的蔼股份认购。第一暗步，发起人认购皑股份；并缴纳股碍款。第二步，发芭起人向特定对象哀或社会公开募集案股份。发起人向罢社会公开募集股白份，必须公告招艾股说明书，并制柏作认股书。发起艾人向社会公开募耙集股份，应当由隘依法设立的证券爱公司承销，签订熬承销协议。发起邦人

34、向社会公开募案集股份，应当同邦银行签订代收股昂款协议。半安（5）股款缴纳俺后，须经依法设艾立的验资机构出矮具证明。版扒6.召开创立大袄会，并建立公司傲组织机构。办矮发起人应当自股扳款缴足之日起碍30日哎内主持召开氨公司创立大会哀。发行的股份超艾过招股说明书规袄定的截止期限尚拔未募足的，或者扒发行股份的股款奥缴足后，发起人阿在30日内未召肮开创立大会的，盎认股人可以按照板所缴股款并加算佰银行同期存款利巴息，要求发起人岸返还。发起人应阿当在创立大会召板开昂15日前爱将会议日期通知般各认股人或者予氨以公告。创立大拌会应有代表股份笆总数过半数的发伴起人、认股人出靶席，方可举行。爱拜7.设立登记并败公告

35、。以募集方皑式设立股份有限暗公司的，应当于安创立大会结束后败30日内向公司安登记机关申请设按立登记。按半8.发放股票。瓣公司成立前不得肮向股东交付股票按。般二、股份有限公靶司的发起人胺袄（一）发起人的熬概念伴拌发起人既是股份邦有限公司成立的伴要件，也是发起拌或设立行为的实拌施者。般芭（二）发起人的捌资格扮芭1.自然人、法霸人作为发起人。爱法人作为发起人爱时，它应与营利般性质相适应，如八工会、国家拨款拔的大学不宜作为拜股份有限公司的捌发起人。实行企凹业化经营、国家笆不再核拨经费的斑事业单位和从事耙经营活动的科技敖性社会团体，具埃备企业法人条件阿的，应当先申请哎企业法人登记，般然后才可作为发肮起人

36、。白熬2.外商投资企捌业作为发起人。哎安外商投资企业作八为发起人必须符败合三个条件：般俺（1）认缴出资昂额已经缴足；耙斑（2）已经完成案原审批项目；鞍昂（3）已经开始芭缴纳企业所得税伴。耙拔外商发起人所占扮股本的比例要求案：吧瓣（1）属于国家阿鼓励外商直接投肮资的行业股本不班受限制；阿岸（2）属于国家佰限制外商直接投搬资的行业，它的唉投资比例不得超敖过注册资本的2昂5%；案碍（3）不得作为瓣国家禁止外商投敖资行业的公司发拔起人；白巴（4）以公司作案为组织形式的外案商投资企业投资班，不得超过规定扒限额。哎爸公司可以设立子暗公司，版子公司具有企业败法人资格板，依法独立承担绊民事责任。公司笆可以设立

37、分公司哀，罢分公司不具有企艾业法人资格白，其民事责任由挨公司承担。柏拌【例题】判断，阿以下不可作为股扳份有限公司发起罢人的（ ）皑奥A.完全民事行暗为能力的自然人B.工会哎拜C.国家拨款的埃大学爱笆D.独立承担民疤事责任的自然人答案BC俺盎【例题】全体货岸币发起人货币出哀资金额不得低于搬公司注册资本的拌（ ）A.10%B.20%C.30%D.40%答案C霸熬【例题】我国股按份有限公司发起邦人可以以（ ）耙出资。A.工业产权疤岸B.非专利技术C.商誉版般D.土地使用权艾吧答案ABD版白（三）发起人的昂法律地位芭芭1.权利（了解叭）艾挨2.义务（6点靶，重点强调以下拌两点）疤蔼（1）公司不能皑成立

38、时，设立行伴为所产生的债务阿和费用，由发起跋人负连带责任；懊懊（2）公司不能伴成立时，对认股靶人已经缴纳的股爸款，发起人负返哎还股款并加算银唉行同期存款利息凹的连带责任；霸板此外，发起人持摆有的本公司股份耙，自公司成立之笆日起1年内不得安转让。公司公开拔发行股份前已发柏行的股份，自公奥司股票在证券交按易所上市交易之坝日起跋1年内白不得转让。懊三、股份有限公罢司的章程爸爱（一）公司章程凹概述八胺股份有限公司章昂程是规范股份有办限公司的组织及埃运营的基本准则皑，是公司的自治案规范。搬懊公司章程的效力暗起始于公司成立袄终止于公司被依八法核准注销。发扳起人拟订的章程搬草案须经出席创拜立大会的认股人鞍所

39、持表决权的半摆数以上通过。罢搬（二）公司章程版的内容拌按章程的内容即章敖程记载的事项，案分为必须记载的扒必要记载事项熬和由公司决定记巴载的盎任意记载事项隘。柏坝（三）公司章程白的修改敖暗股份有限公司修摆改公司章程，必袄须经出席股东大盎会会议的股东所耙持表决权的瓣2/3叭以上通过。白袄【例题】发起人班持有的本公司股叭份自公司成立之柏日起（ ）年内柏不得转让。A.1年B.2年C.3年D.半年答案：A把四、有限责任公盎司与股份有限公皑司的互为变更八疤（一）有限责任颁公司和股份有限氨公司的差异笆办1.在成立条件扒和募集资金方式叭上有所不同盎蔼有限责任公司矮是由吧1个以上、50搬个以下胺股东共同出资设瓣

40、立的，股东埃以其认缴的出资芭额为限承担责任罢的法人。阿氨股份有限公司班的股东人数有最绊低要求（拜2到200人扳），其全部资本扒分为等额股份，绊股东澳以其认购的股份耙为限哀对公司承担责任挨，公司以其全部伴财产对公司债务稗承担责任的法人靶。懊俺有限责任公司暗具有佰人合兼资合、封搬闭及设立程序简罢单澳的特点；背股份有限公司爱具有哀资合、开放性及般设立程序相对复白杂坝的特点。背版2.股权转让难傲易程度不同瓣拜在爱有限责任公司白中，股东转让自疤己的出资有严格扒的要求，受到的敖限制较多，胺比较困难爸。扳罢在白股份有限公司拜中，股东转让自蔼己股份啊比较方便八，可依法自由转哀让。矮霸3.股权证明形拌式不同吧办

41、在芭有限责任公司百中，股东的股权懊证明是白出资证明书皑，出资证明书不般能转让、流通。把在巴股份有限公司阿中，股东的股权袄证明形式是扳股票肮，即股东所持有癌的股权是以股票癌的形式来体现的碍，股票是公司签盎发的证明股东所半持股份的凭证，挨可以转让、流通罢。皑碍4.公司治理结哀构简化程度不同八瓣有限责任公司相板对比较简化，而跋股份有限公司要澳有盎股东大会、董事埃会、经理和监事盎会耙，是比较复杂的盎结构。由于股东佰人数没有上限，拜人数较多且分散八，召开股东大会袄比较困难，股东跋大会的议事程序挨也比较复杂，所挨以，股东大会的疤权限有所限制，懊董事会的权限较芭大。袄绊5.财务状况的哎公开程度不同把柏股份有

42、限公司的懊财务会计报告应癌当在召开股东大俺会年会的啊20日前爸置备于公司，供胺股东查阅。扮跋（二）变更要求背俺有限责任公司依暗法经批准变更为哎股份有限公司时巴，折合的实收股百本总额应当不得板高于公司的净资颁产额。板第二节股份有班限公司的股份和扒公司债券芭一、股份有限公叭司的资本翱袄（一）资本的含凹义霸敖（二）资本的三阿个原则：叭埃1.资本把确定艾原则哎皑我国目前遵循的案是法定资本制原敖则，不仅要求公挨司在章程中规定熬资本总额，而且暗要求在设立登记挨前一次募足。扒摆2.资本佰维持蔼原则拔疤资本维持原则是柏指股份有限公司靶在从事经营活动笆的过程中，应当扮努力保持与公司把资本数额相当的爱实有资本。氨

43、稗3.资本笆不变爱原则傲摆我国股份有限公扳司的注册资本不霸能随意变动。澳绊（三）资本的增盎加或减少柏板股份有限公司增安加或减少资本，白应修改公司章程案。（经出席股东罢大会股东所持表熬决权的搬2/3岸以上通过）1.增资2.减资佰拜（1）公司减少佰资本后的注册资佰本不得低于法定翱的最低限额。碍摆（2）应当在做白出减少注册资本巴决议之日起八10日内，通知翱债权人爱，并在扒30日内在报纸笆上至少公告昂；债权人自芭接到通知书之日唉起30日内，未懊接到通知书的自挨第一次公告之日般起45日内，有矮权要求公司清偿稗债务或提供相应俺的担保板。澳二、股份有限公案司的股份半班（一）股份的含罢义扳跋1.股份的含义2.

44、特点：靶斑（1）芭金额性阿，股份有限公司稗的资本划分为股奥份，每一股的金隘额相等，即股份颁是一定价值的反扳映，并可以用货翱币加以度量；氨啊（2）伴平等性扒，即同种类的每胺一股份应当具有办同等权利；盎般（3）吧不可分性搬，即股份是公司艾资本最基本的构挨成单位，每个股敖份不可再分；跋柏（4）捌可转让性佰，即股东持有的扮股份可以依法转胺让。公司董事、安监事、高级管理把人员应当向公司罢申报所持有的本啊公司的股份及其八变动情况，在任扳职期间每年转让奥的股份不得超过鞍其所持有本公司胺股份总数的25芭%；所持本公司跋股份自公司股票啊上市交易之日起柏1年内不得转让矮。俺袄（二）股份的分把派、收回、设质半和注销

45、按胺（1）股份的分按派班拜（2）股份的收肮回扒八分类：无昂偿收回、有偿收稗回笆袄公司法规定暗：公司不得收购搬本公司的股票。凹但为减少公司资袄本或者与持有本艾公司股票的其他唉公司合并时，可邦收购本公司股票翱，且属于按减少公司注册资扒本佰情形的必须在蔼10日内注销爱。公司因将股份靶奖励给本公司职隘工而收购本公司疤股份的，不得超鞍过本公司已发行奥股份捌总额的5%百。盎拜（3）股份的设案质吧伴股份出质后不得疤转让，但经出质捌人和质权人同意班除外。经质权人吧同意，出质人转蔼让股份所得的价蔼款应当向质权人白提前清偿所担保拜的债权或向与质埃权人约定的第三罢人提存。但是，版公司不得接受本埃公司的股票作为隘质押

46、权的标的。扒拜（4）股份的注邦销哀胺公司股份的叭全部注销懊只有在公司袄解散把时才发生。当然俺，通过股份的回岸购及与持有本公扮司股票的公司合背并等方式，也可败以达到注销股份罢的目的。隘三、股份有限公鞍司的公司债券熬颁公司债券特点：霸共4点皑叭（3）公司债券百通过债券方式表艾现出来；矮第三节股份有斑限公司的组织机绊构岸案在我国，股份有奥限公司的组织机颁构一般为爸股东大会、董事岸会、经理和监事捌会岸。坝一、股份有限公埃司的股东和股东耙大会拜胺（一）股东的权凹利和义务（了解阿）盎坝（二）控股股东哎和实际控制人的霸定义及行为规范肮挨1.控股股东和扳实际控制人的定鞍义翱皑控股股东：控股吧股东是指其坝出资额

47、疤占有限责任公司碍资本总额澳50%以上阿或者其持有的鞍股份啊占股份有限公司疤股本总额半50%办以上的股东；出斑资额或者持有股耙份的比便虽然板不足50%绊，但依其出资额白或者持有的股份翱所享有的表决权岸已足以对股东会岸、股东大会的决熬议产生重大影响疤的股东。分为柏绝对控股和相对扳控股耙。碍俺实际控制人：不案是公司股东，但靶通过投资关系、坝协议或者其他安芭排，能够实际支懊配公司行为的人唉。般霸2.行为规范：绊霸关联关系捌：指公司控股股挨东、实际控制人半、董事等高级管坝理人员与其直接敖或者间接控制的背企业之间的关系瓣，以及可能导致板公司利益转移的碍其他关系。扳氨公司为公司股东邦或者实际控制人芭提供担

48、保的，必鞍须经股东大会决鞍议。在此种情况唉下，股东或者受碍实际控制人支配跋的股东，不得参班加表决。该项表背决由出席会议的昂其他股东所持表皑决权的癌过半数白通过。拔熬（三）股东大会哎的职权（P39瓣，13点）岸艾股东大会袄是皑最高的权力机构肮，它的职权是坝决定权和审批权袄。埃跋审议代表公司发靶行在外有表决权吧股份总数的皑3%以上阿的股东的提案。笆斑股东大会选举办董事、监事傲，可以依照公司办章程的规定或者坝股东大会的决议拔，实行背累积投票制坝。累积投票制是扒指股东大会选举靶董事或者监事时肮，每一股份拥有熬与应选董事或者昂监事人数相同的熬表决权，股东拥傲有的表决权可以澳集中使用。拌爸（四）股东大会扮

49、的运作和议事规百则翱盎1.股东大会的按召集昂摆（1）股东大会懊的主持，股东大澳会由摆董事会坝依法败召集哀，由拜董事长主持佰。董事会不能履巴行或者不履行召叭集股东大会会议扳职责的，巴监事会阿应当及时召集和碍主持；监事会不靶召集和主持的，捌连续霸90日以上扒单独或者合计斑持有公司10%摆以上股份的股东隘可以自行召集和白主持阿。埃绊（2）股东大会翱的会议通知：召翱开股东大会，董班事会应当将会议埃的事项于会议召癌开凹20日前碍以公告方式通知柏各股东；版临时股东大会矮应当于会议召开爸15日前肮通知各股东；公背司在计算会议通哀知的起始期限时鞍，蔼不应当包括会议伴召开当日百。股东大会不得班对股东大会会议巴通

50、知中未列明的安事项作出决议。拌艾（3）股东大会艾会议。白败公司应当每年召般开瓣一次巴年度股东大会，傲年度股东大会应澳该于上一暗会计年度结束之巴日起的6个月内霸举行白，最迟不得晚于扒6月30搬日召开。捌搬（4）股东的出埃席和代理出席耙傲无记名股票持有把人出席股东大会胺的，应当在会议靶召开翱五日前至股东大版会闭会时止把，版将股票交存于公隘司扳。暗瓣2.股东临时提盎案安矮单独持有或合计捌持有公司有表决爸权总数傲3%以上败的股东或监事会盎，可提出临时提袄案。提案人应当百在股东大会召开肮前啊10天拔，将提案递交董霸事会，由董事会八审核后公布。阿笆单独持有或合计岸持有公司有表决般权总数矮10%以上拌的，或

51、监事会有拔权提议召开临时拜股东大会，并以凹书面形式向董事敖会提出会议议题叭和提案。袄版3.提议召开临奥时股东大会袄案出现下列情形的捌，应当在该情形蔼出现后坝2个月内艾召开临时股东大挨会共6点捌奥（1）董事人数叭不足于公司法哀规定的法定最癌低人数或少于公摆司章程所定人数白的爱2/3鞍；暗斑（2）公司未弥熬补亏损达到股本按总额的傲1/3半；白矮（3）单独或者阿合计持有公司拜10%以上板股份的股东请求唉时；邦挨4.股东大会的翱议事规则稗把提示：股东大会案在审议有关关联啊交易事项时，关扳联股东不应当参版与投票表决。般背5.股东大会的疤无效与撤消跋斑股东可自决议作傲出之日起坝60日扳内，请求芭人民法院挨

52、撤消。人民法院罢可以应公司的请隘求，要求提起诉肮令的股东提供相扳应担保。唉稗【例题】当（ 把）时，应当在2叭 个月内召开股爱份有限公司临时把股东大会。爱芭A.董事人数不凹足公司章程所定拜人数的1/3柏矮B.公司未弥补搬的亏损达到股本柏总额的1/3搬鞍C.董事人数不唉足公司法规胺定的法定最低人般数傲翱D.监事会提议柏召开疤傲答案BCD傲唉（五）股东大会捌决议熬芭公司持有的本公跋司股份没有表决岸权。股东大会决扒议分为隘普通决议和特别肮决议扳。罢八1.普通决议：氨股东大会做出普啊通决议，应当由疤出席股东大会的吧股东所持表决权翱的昂半数以上柏通过。靶澳2.特殊决议：拜股东大会做出特爱别决议，应当由鞍出

53、席股东大会的办股东所持表决权哎的扒2/3以上矮通过。办矮下列事项须由股盎东大会以特别决罢议通过：（1）安公司章程的修改懊；（2）公司增爸加或者减少注册岸资本；（3）公埃司的合并、分立半和解散；（4）霸变更公司形式；百（5）公司章程矮规定和股东大会办以特别决议认定拜会对公司产生重鞍大影响的、需要鞍以特别决议通过皑的其他事项。岸爸3.股东大会会白议记录澳啊会议记录邦应当与出席股东傲的佰签名册版及代理出席的爱委托书白一并保存。半爱例题：在上市公暗司年度股东大会扒上，单独持有或罢者合并持有公司挨有表决权股份总奥数（ ）以上的矮股东可以提出临耙时提案。A.3%B.5%C.10%D.15%答案：A暗二、股

54、份有限公敖司的董事会哎扮（一）董事的资班格和产生岸隘1.董事的资格岸柏2.董事的任免邦机制傲盎董事由股东大会拜选举或更换，任哀期由公司章程规安定，但每届任期哎不得超过三年耙；董事任期届满翱，连选可连任。碍八（1）提名办法阿一般由公司章程肮或相关办法规定阿；坝般（2）董事可在扮任期届满以前，昂提出辞职。应当鞍向董事会提交书柏面的辞职报告。袄摆（二）董事的职拜权、义务和责任版懊董事的义务和责靶任：鞍忠实义务、勤勉碍义务败把【例题】判断正背误：国家公务员耙可以担任股份有熬限公司的董事。答案正确扳把（三）董事会的百规范运作和议事百规则芭邦董事会应谨慎授八予董事长职权，瓣例行或长期授权凹须在章程中明确奥

55、规定。董事会会胺议每年度至少召佰开白2次皑，每次会议应当皑在会议召开扳10日前伴通知全体董事和颁监事。代表按1/10以上哀表决权的股东、盎1/3以上岸董事或者监事会凹，可以提议召开伴董事会临时会议巴。霸耙（四）董事会职颁权和决议阿稗（1）董事会的办职权：对股东大扮会负责搬岸（2）董事会决柏议柏熬董事会会议应当坝1/2以上的董隘事出席方可举行稗，董事会做出决傲议必须经全体董鞍事的过半数通过百。董事会决议的扮表决，实行一人白一票。董事应当斑对董事会的决议盎承担责任。董事拜会的决议违反法胺律、行政法规或案者公司章程、股碍东大会决议，致坝使公司遭受严重奥损失的，参与决敖议的董事对公司叭负赔偿责任。但邦

56、经证明在表决时败曾表明异议并记熬载于会议记录的皑，该董事可以免懊除责任。柏三、股份有限公案司的经理肮熬（一）聘任和资翱格昂啊经理的任职资格罢和董事相同，啊公司法关于不霸适于担任董事的碍规定也同样适用安于经理。瓣案董事可受聘兼任背经理。碍搬【例题】判断正扮误：股份有限公吧司的经理由股东邦大会聘任。答案错误肮颁（二） 职权（拔了解）岸四、股份有限公癌司的监事会颁吧（一）监事的任肮职资格、任免机版制和任期岸懊股份有限公司设岸监事会，有关董傲事任职资格的限拌制规定同样适用熬于监事。监事应稗具有法律、会计罢等方面的专业知拜识或工作经验。耙此外，董事、高艾级管理人员不得半兼任监事。股份盎有限公司的监事哎会

57、由股东大会或邦职工通过民主选斑举产生的，监事爸会成员不少于3挨人，由股东代表背和适当比例的公澳司职工代表组成暗。职工代表不得埃低于1/3。澳矮监事的任期每届氨为三年，监事任搬期届满时，连选胺可连任。皑岸（二）监事的职翱权、义务和责任傲绊对未能发现和制斑止公司违反法律坝、法规的经营行拌为承担相应的责懊任；耙半（三）监事会主昂席、会议运作和疤议事规则巴澳监事会每6个月背至少召开一次会矮议。半啊（四）监事会的版职权（8条）拌昂监事会行使职权霸所必需的费用，哀由公司承担。按扮（五）监事会决邦议斑坝监事会作出决议绊，应当经败半数以上奥监事通过。办百【例题】判断正傲误：上市公司监俺事有报酬请求权伴。答案正

58、确叭第四节上市公埃司组织机构的特拌别规定暗一、上市公司股斑东大会的特别规般定斑办（一）股东大会哎的特别职权（5俺点，详记）隘鞍（2）审议公司半在1年购买、出摆售重大资产超过扳公司最近1期经懊审计总资产30矮%的事项。鞍半（3）审议批准佰变更募集资金用敖途事项。袄阿（4）审议股权澳激励计划。胺癌特别决议（叭2/3般以上通过）：一罢年内购买、出售扒重大资产或担保岸金额超过公司最摆近一期经审计总袄资产埃30%笆。股东大会的职拌权不得通过授权懊的形式由董事会氨或其他机构和个熬人代为行使。癌阿（二）累积投票颁制度：股东拥有皑表决权可集中使翱用。瓣二、上市公司董邦事和董事会的特癌别规定跋柏（一）董事义务俺

59、的特别规定罢板（二）上市公司佰设立独立董事癌阿独立董事是董事澳会的成员，由股拜东大会选举和更拜换。昂搬1.担任独立董跋事的基本条件（芭5项）盎碍（4）具有5年傲以上法律、经济袄或者其他履行独瓣立董事职责所必笆需的工作经验。凹唉由于独立董事必唉须具有独立性，白因此，下列人员皑不得担任独立董唉事：共7点案半（2）直接或间氨接持有上市公司鞍已发行股份岸1%以上翱或者是上市公司案前10名拌股东中的自然人懊股东凹及其直系亲属颁；盎拜（3）在直接或拔间接持有上市公柏司已发行股份霸5%以上袄的股东单位或者搬在上市公司氨前5名百股东单位任职的吧人员哎及其直系亲属笆；跋扳（4）最近1年柏内曾经具有前3百项所列举

60、情形的皑人员；昂斑（5）为上市公罢司或者其附属企扮业提供财务、法靶律、咨询等服务爱的人员；蔼阿2.独立董事的奥提名选举和更换拌（6项）板坝跋上市公司已发行蔼股份把1%以上肮的股东可以提出哀独立董事候选人班。胺胺颁独立董事的提名把人在提名前应当霸征得被提名人的凹同意。稗熬奥要求报送证监会佰耙中国证监会在1挨5个工作日内对靶独立董事的任职埃资格和独立性进白行审核。对于中巴国证监会持有异靶议的被提名人，鞍公司可将其列为凹公司董事候选人啊，但不得列为独皑立董事候选人。靶柏鞍连任时间不得超案过靶6摆年凹般芭独立董事连续败3次坝未亲自出席董事办会会议的，由董翱事会提请股东大巴会予以撤换。靶肮肮独立董事在任