证券发行与承销笔记

1、 62/62欢迎下载安第一章 证券颁经营机构的投资奥银行业务跋第一节 投资澳银行业务概述伴(一)投资银行败业的含义暗1，狭义含义：按只限于某些资本癌市场活动，着重瓣指一级市场上的瓣承销业务、并购哎和融资业务的财颁务顾问。拌2，广义含义：傲涵盖众多的资本拔市场活动，包括拌公司融资、并购袄顾问、股票和债翱券等金融产品的岸销售和交易、资哀产管理和风险投蔼资业务等。岸(二)国外投资凹银行业的发展历哀史霸1999年11澳月碍美国金融服务胺现代化法案的敖公布，意味着2啊0世纪影响全球办各国金融业分业绊经营制度框架的坝终结，并标志着佰美国乃至全球金唉融业真正进入了伴金融自由化和混爸业经营的新时代澳。2008

2、年美坝国由次贷危机引傲发的金融风暴，半使几十年来人们柏所熟知的华尔街般模式发生了重大拔转变，华尔街大安型投资银行将不拜再只受美国证券绊交易委员会的监懊管，而将处于美拜国银行监管机构肮的严密监督之下阿，接受额外的监捌管。办(三)我国投资阿银行业务的发展啊历史肮1，发行监管制柏度的演变。盎发行监管制度的扳核心内容是扒股票发行决定权扮的归属。澳目前国际上股票拜发行监管有两种绊类型：昂一种是政府主导翱型，即核准制；岸另一种是市场主白导型，即注册制埃。盎我国目前的股票绊发行管理属于政叭府主导型案。1998年之疤前，拌我国股票发行监胺管制度昂采取发行规模和癌发行企业数量双矮重控制的办法。阿2003年12袄

3、月28日斑，中国证监会颁蔼布了笆证券发行上市癌保荐制度暂行办氨法，爸于隘2004年2月办1日邦开始实施。摆2006年1月暗1日半实施的经修订的案中华人民共和稗国证券法(以拔下简称证券法耙)在发行监管矮方面明确了公开疤发行和非公开发凹行的界限；规定皑了证券发行前的般公开披露信息制巴度，强化社会公扮众监督；肯定了巴证券发行、上市氨保荐制度，进一癌步发挥中介机构笆的市场服务职能胺；将证券上市核捌准权赋予了证券半交易所，强化了啊证券交易所的监笆管职能。笆2，股票发行方绊式的演变。岸我国在股票发行暗方式方面的变动熬是非常多的，可袄以分为几个阶段巴：(1)自办发按行；(2)有限颁量发售认购证；拜(3)无限

4、量发拌售认购证；(4傲)无限量发售申板请表方式以及与扒银行储蓄存款挂搬钩方式；(5)翱上网竞价方式；矮(6)全额预缴搬款比例配售；(安7)上网定价发澳行；(8)基金氨及法人配售；(搬9)向二级市场靶投资者配售；(扮10)上网发行败资金申购。霸3，股票发行定跋价的演变。20哀世纪90年代初懊期，公司在股票稗发行数量发行价拜格和市盈率方面埃完全没有决定权癌，基本上由中国拌证监会确定采用般相对固定的市盈皑率。俺从1994年开版始我国进行股票罢发行价格改革在凹段时间内实行竞肮价发行(只有几岸家公司试点后未肮推行)。大部分捌采用固定价格方碍式。凹2005年矮1月1日蔼试行首次公开发哀行股票询价制度盎这标

5、志着我国首敖次公开发行股票搬市场化定价机制笆的初步建立。挨2006年9月耙11日皑中国证监会审议百通过证券发行昂与承销管理办法靶自蔼2006年9月胺19日坝起施行把。该办法细化了扒询价、定价、证霸券发售等环节的啊有关操作规定。斑4，债券管理制挨度的发展历史。瓣(1)国债。有矮关国债的管理制按度主要集中在二昂级市场方面。安1992年3月扮18日挨国务院发布中俺华人民共和国国按库券条例自发搬布之日起施行。癌(2)金融债券哎。1994年我澳国政策性银行成笆立后，发行主体懊从商业银行转向蔼政策性银行。百首次发行人为国埃家开发银行袄；随后中国进出拜口银行、中国农佰业发展银行也加按入到这一行列。笆政策性金

6、融债券版经中国人民银行埃批准，面向金融皑机构发行。奥2005年4月懊27日八，中国人民银行扮发布了全国银敖行间债券市场金败融债券发行管理靶办法，发行体拔增加了商业银行稗、企业集团财务挨公司及其他金融班机构。安(3)企业债券百。1998年通敖过的证券法把规定公司债券的叭发行仍采用审批佰制，但上市交易佰则采用核准制。办2006年实施百的经修订的中埃华人民共和国公盎司法(以下简按称公司法)般规定发行公司债白券的申请须经国敖务院授权的部门袄核准，并应当符爸合2006年实啊施的经修订的背证券法规定的耙发行条件。癌(4)证券公司般债券。证券公司巴债券是指证券公扒司依法发行的、坝约定在一定期限吧内还本付息的

7、有敖价证券佰（5）企业短期埃融资券。企业短败期融资券是指企八业按短期融资拌券管理办法规摆定的条件和程序霸在银行间债券市疤场发行和交易，蔼约定在一定期限暗内还本付息，最把长期限不超过3爸65天的有价证氨券。版2008年4月扒12日捌，中国入民银行坝颁布了银行间啊债券市场非金融疤企债务融资工具把管理办法，并拌于柏4月15日袄正式施行；银皑行间债券市场非斑金融企业债务融哎资工具管理办法俺明确规定，短搬期融资券适用该袄办法，且自该办笆法施行之日起，稗短期融资券管百理办法短期俺融资券承销规程肮和短期融资板券信息披露规程邦同时终止执行盎。相应地，短期颁融资券的注册机绊构也由中国人民般银行变更为中国啊银行间

8、市场交易肮商协会。爱2008年4月拌16日唉，中国银行间市坝场交易商协会公爱告并施行了银捌行间债券市场非按金融企业短期融疤资券业务指引癌银行间债券市笆场非金融企业债凹务融资工具注册蔼规则银行间败债券市场非金融般企业债务融资工摆具信息披露规则碍银行间债券搬市场非金融企业耙债务融资工具中邦介服务规则和胺银行间债券市澳场非金融企业债挨务融资工具募集柏说明书指引等伴，为短期融资券胺的发行和承销建挨立了新的运行框凹架。邦(6)中期票据般。根据中国银行癌间市场交易商协俺会于懊2008年4月艾16日跋发布的银行间佰债券市场非金融坝企业中期票据业版务指引，中期懊票据是指具有法绊人资格的非金融败企业在银行间债扳

9、券市场按照计划办分期发行的约定罢在定期限还本付矮息的债务融资工胺具。企业发行中矮期票据应制定发板行计划在计划内班可灵活设计各期般票据的利率形式坝期限结构等要素版。八(7)资产支持岸证券。霸资产支持证券是邦指由银行业金融板机构作为发起机跋构，将信贷资产懊信托给受托机构背，由受托机构发扒行的、以该财产颁所产生的现金支安付其收益的受益办证券。案受托机构以信托翱财产为限向投资傲机构承担支付资芭产支持证券收益叭的义务。岸(8)熊猫债券绊。佰国际开发机构人百民币债券般是指国际开发机扮构依法在中国境摆内发行的、约定袄在一定期限内还案本付息的、以人板民币计价的债券班。拜2005年10坝月9日哎，国际金融公司昂

10、和亚洲开发银行哎这两家国际开发岸机构在全国银行拌间债券市场分别佰发行人民币债券芭11，3亿元和佰10亿元霸，这是中国债券岸市场首次引入外般资机构发行主体翱，熊猫债券便由皑此诞生。败(四)公司法拜和证券法案的修订对我国投背资银行业务的意绊义和影响霸修订后的公司半法和证券法摆已于颁2005年10柏月27日背经第十届全国人摆大常委会第十八艾次会议通过，于扮2006年版1月1日起瓣施行。芭修订后的公司俺法对公司的注稗册资本制度、公爸司治理结构、股懊东权利保护、财爱务会计制度、合班并分立制度等进埃行了比较全面的叭修改，增加了法碍人人格否认、关懊联关系规范、累蔼积投票、独立董吧事等方面的规定艾。修订后的证

11、懊券法加强了证芭券公司的内控制拜度，强化了证券翱监督管理机构的案监管职权，完善癌了证券违法行为爸的法律责任，增按加了证券发行上坝市保荐、证券投八资者保护基金、按证券发行交易的白预先披露等新制啊度，为稳步推进稗金融业综合经营爸、创建证券衍生敖品种、推进证券奥期货交易、拓宽八资金合规入市渠碍道、逐步开展融爸资融券等创造了翱条件。拔第二节投资银行埃业务资格八修订后的证券熬法规定，经国翱务院证券监督管皑理机构批准，证颁券公司可以经营跋证券承销与保荐癌业务。搬经营单项瓣证券承销与保荐八业务的，注册资爸本最低限额为人拜民币l亿元；经拔营证券承销与保凹荐业务八且颁经营证券自营、安证券资产管理、埃其他证券业务

12、中肮一项以上的，注摆册资本最低限额办为人民币5亿元拜。除了资本金要伴求外，证券公司背从事证券承销与把保荐业务还须满拌足皑证券发行上市懊保荐业务管理办澳法(以下简称翱管理办法)瓣的规定，该办法艾自碍2008年12八月1日板起笆施行。霸为了规范证券发斑行上市保荐业务袄、提高上市公司败质量和证券公司拔执业水平，保护按投资者的合法权般益，发行人应当邦就下列事项坝聘请具有保荐机颁构资格的证券公暗司履行保荐职责皑：挨(1)首次公开爱发行股票并上市俺；(2)上市公氨司发行新股、可捌转换公司债券；办(3)中国证监捌会认定的其他情袄形。证券公司从扮事证券发行上市挨保荐业务，应依扮照管理办法暗的规定向中国证凹监会

13、申请保荐机爸构资格。保荐机唉构履行保荐职责拜，应当指定依照吧管理办法的昂规定取得保荐代把表人资格的个人般具体负责保荐工懊作。斑(一)保荐机构半的资格敖1，半证券公司申请保矮荐机构资格应当熬具各的条件败(1)注册资本邦不低于人民币1半亿元净资本不低阿于人民币500安0万(2)具有疤完善的公司治理靶和内部控制制度吧，风险控制指标哎符合相关规定。吧(3)保荐业务盎部门具有健全的耙业务规程、内部芭风险评估和控制袄系统，内部机构捌设置合理，具备袄相应的研究能力绊、销售能力等后吧台支持。(4)邦具有良好的保荐斑业务团队且专业巴结构，合理从业熬人员不少于35澳人，其中最近3般年从事保荐相关胺业务的人员不少哀

14、于20人。(5哎)符合保荐代表霸人资格条件的从按业人员不少于4敖人。(6)最近背3年内未因重大靶违法违规行为受摆到行政处罚。(颁7)中国证监会岸规定的其他条件昂。捌2，证券公司申埃请保荐机构资格笆应当向中国证监安会提交的材料暗(1)申请报告背。(2)股东(办大)会和董事会邦关于申请保荐机斑构资格的决议。伴(3)公司设立版批准文件。(4爸)营业执照复印埃件。(5)公司邦治理和公司内部板控制制度及执行蔼情况的说明。(八6)董事监事高哎级管理人员和主鞍要股东情况的说爱明。(7)内部啊风险评估和控制邦系统及执行情况跋的说明。(8)翱保荐业务尽职调哎查制度辅导制度皑内部核查制度持把续督导制度持续瓣培训制

15、度和保荐澳工作底稿制度的版建立情况。(9佰)经具有证券期碍货相关业务资格挨的会计师事务所罢审计的最近1年鞍度净资本计算表耙风险资本准备计捌算表和风险控制拌指标监管报表。岸(10)保荐业颁务部门机构设置吧分工及人员配置挨情况的说明。(摆11)研究销售案等后台支持部门捌的情况说明。(岸12)保荐业务皑负责人内核负责翱人保荐业务部门版负责人和内核小颁组成员名单及其袄简历。(13)绊证券公司指定联埃络人的说明。(翱14)证券公司靶对申请文件真实八性准确性完整性捌承担责任的承诺矮函并应由全体董岸事签字。(15笆)中国证监会要颁求的其他材料。颁(二)霸保荐代表人的资熬格盎1，个人申请保瓣荐代表人资格应凹当

16、具各的条件：般(1)具备3年把以上保荐相关业绊务经历。(2)芭最近3年内在境哀内证券发行项目搬(首次公开发行岸股票并上市、上熬市公司发行新股耙、可转换公司债氨券及中国证监会败认定的其他情形凹)中担任过项目敖协办人。(3)安参加中国证监会罢认可的保荐代表凹人胜任能力考试挨且成绩合格有效败。(4)诚实守百信、品行良好，皑无不良诚信记录氨，最近3年未受背到中国证监会的稗行政处罚。(5办)未负有数额较傲大到期未清偿的笆债务。(6)中俺国证监会规定的板其他条件。绊个人通过中国证肮监会认可的保荐矮代表人胜任能力癌考试或者取得保案荐代表人资格后啊，应当定期参加挨中国证券业协会昂或者中国证监会把认可的其他机构

17、半组织的保荐代表埃人年度业务培训氨。保荐代表人未斑按要求参加保荐芭代表人年度业务挨培训的中国证监鞍会撤销其保荐代伴表人资格；通过百保荐代表人胜任啊能力考试而未取搬得保荐代表人资昂格的个人，未按扳要求参加保荐代唉表人年度业务培坝训的，其保荐代摆表人胜任能力考摆试成绩不再有效白。碍2，个人申请保邦荐代表人资格应半当通过所任职的懊保荐机构向中国傲证监会提交的材靶料奥(1)申请报告爸。(2)个人简斑历身份证明文件案和学历学位证书敖。(3)证券业笆从业人员资格考挨试保荐代表人胜把任能力考试成绩捌合格的证明。(拌4)证券业执业跋证书。(5)从啊事保荐相关业务扳的详细情况说明坝以及最近3年内敖担任管理办法袄

18、规定的境内证凹券发行项目协办吧人的工作情况说邦明。(6)保荐蔼机构出具的推荐邦函其中应当说明敖申请人遵纪守法笆业务水平组织能碍力等情况。半(7)保荐机构稗对中请文件真实巴性准确性完整性傲承担责任的承诺百函并应由其董事板长或者总经理签败字。(8)中国叭证监会要求的其耙他材料。懊(三)中国证监瓣会对保荐机构和版保荐代表人资格埃的核准霸中国证监会依法安受理、审查申请把文件凹。对保荐机构资半格的申请，自受般理之日起45个敖工作日内作出核板准或者不予核准把的书面决定；对傲保荐代表人资格袄的申请，自受理斑之日起20个工矮作日内作出核准哎或者不予核准的摆书面决定。证券蔼公司和个人应当岸保证申请文件真罢实、准

19、确、完整霸。申请期间，申霸请文件内容发生邦重大变化的，应皑当自变化之日起办2个工作日内向伴中国证监会提交安更新资料。颁(四)中国证监斑会对保荐机构和邦保荐代表人的注耙册登记管理邦1，保荐机构的扮注册登记事项岸(1)保荐机构巴名称成立时间注矮册资本注册地址翱主要办公地址和挨法定代表人。(绊2)保荐机构的柏主要股东情况。埃（3）保荐机构翱的董事监事和高敖级管差人员情况败。（4）保荐机埃构的保荐业务负艾责人内核负责人肮情况爱（5）保荐机构昂的保荐业务部门熬负责人情况。(爱6)保荐机构的把保荐业务部门机跋构设置分工及人搬员配置情况。肮(7)保荐机构板的执业情况。(扒8)中国证监会皑要求的其他事项吧。懊

20、2，保荐代表人佰的注册登记事项艾(1)保荐代表翱人的姓名性别出搬生日期身份证号颁码。(2)保荐罢代表人的联系电凹话通讯地址。岸(3)保荐代表傲人的任职机构职皑务。(4)保荐哀代表人的学习和阿工作经历。搬(5)保荐代表安人的执业情况。巴(6)中国证监凹会要求的其他事般项。捌3，保荐机构和绊保荐代表人注册扳登记事项的变更扳。保荐机构和保搬荐代表人的注册吧登记事项发生变疤化的，保荐机构版应当自变化之日鞍起5个工作日内班向中国证监会书拔面报告，由中国扒证监会予以变更把登记。保荐代表敖人从原保荐机构挨离职，调入其他扳保荐机构的，应鞍通过新任职机构安向中国证监会申背请变更登记，并隘提交下列材料：氨(1)变

21、更登记叭申请报告。(2佰)证券业执业证啊书。(3)保荐俺代表人出具的其邦在原保荐机构保半荐业务交接情况爱的说明。把(4)新任职机疤构出具的接收函哀。(5)新任职版机构对申请文件肮真实性准确性完岸整性承担责任的案承诺函并应由其把董事长或者总经绊理签字。(6)八中国证监会要求拌的其他材料。俺4，保荐机构的坝年度执业报告。败保荐机构应当于跋每年4月份向中吧国证监会报送年啊度执业报告。澳年度执业报告应扮当包括以下内容八：鞍(1)保荐机构扳保荐代表人年度盎执业情况的说明班。(2)保荐机昂构对保荐代表人按尽职调查工作日肮志检查情况的说案明。摆(3)保荐机构坝对保荐代表人的俺年度考核评定情把况。(4)保荐拌

22、机构保荐代表人鞍其他重大事项的靶说明。(5)保办荐机构对年度执柏业报告真实性准艾确性完整性承担疤责任的承诺函并皑应由其法定代表隘人签字。(6)邦中国证监会要求阿的其他事项。罢(五)国债承销安业务的资格条件岸和资格申请昂记账式国债在证办券交易所债券市疤场和全国银行间隘债券市场发行并拌交易。凭证式国爱债通过商业银行耙和邮政储蓄银行瓣的网点面向公众碍投资者发行。皑国债承销团成颁员资格审批办法唉规定国债承销耙团按照国债品种八组建，包括凭证阿式国债承销团、澳记账式国债承销笆团和其他国债承芭销团。矮凭证式国债承销氨团成员原则上不熬超过40家；记八账式国债承销团碍成员原则上不超佰过60家其中甲吧类成员不超过

23、2熬0家。伴1，国债的承销案业务资格。佰承销团申请人应百当具各下列基本暗条件：案(1)在中国境跋内依法成立的金伴融机构。翱(2)依法开展背经营活动近3年瓣内在经营活动中百没有重大违法记拌录信誉良好。(耙3)财务稳健资稗本充足率偿付能爱力或者净资本状邦况等指标达到监敖管标准具有较强隘的风险控制能力艾。(4)具有负懊责国债业务的专按职部门以及健全扳的国债投资和风靶险管理制度。(疤5)信息化管理背程度较高。(6哀)有能力且自愿颁履行国债承销把团成员资格审批百办法第六章规跋定的各项义务。霸申请凭证式国债办承销团暗成员资格的申请拜人除基本条件外办还须具各下列条按件：澳(1)注册资本伴不低于人民币3办亿元

24、或者总资产皑在人民币100碍亿元以上的存款稗类金融机构。(佰2)营业网点在哎40个以上。扳申请记账式国债皑承销团扒乙类矮成员资格的申请靶人除基本条件外巴，还须具备以下办条件：注册资本哎不低于人民币3半亿元或者总资产案在人民币100盎亿元以上的存款艾类金融机构，或绊者注册资本不低翱于人民币8亿元阿的非存款类全融啊机构。半申请记账式国债跋承销团摆甲类肮成员资格的申请扮人除应当具各乙熬类成员资格条件盎外，上年度记账跋式国债业务还应背当位于前25名跋以内。搬2，申请与审批扮。肮记账式国债承销皑团成员的资格罢审批斑由财政部会同中佰国人民银行和中笆国证监会把实施并征求中国拜银监会和中国保百监会的意见。唉凭

25、证式国债承销袄团成员的资格哀审批由邦财政部会同中国霸人民银行吧实施并征求中国拜银监会的意见。笆(六)企业债券凹的上市推荐业务柏资格哎上海证券交易所俺和深圳证券交易伴所对企业债券上氨市实行般上市推荐人肮制度。企业债券扒发行人向两个交百易所申请上市，奥必须由交易所认八可的1碍板2个机构推荐，哀并出具上市推荐案书。稗上市推荐人应当巴符合下列条件鞍：具有交易所会熬员资格；具备股霸票主承销商资格柏，且信誉良好；癌最近1年内无重哀大违法、违规行拔为；负责推荐工熬作的主要业务人癌员熟悉交易所章拔程及相关业务规办则；交易所认为霸应当具备的其他拔条件。埃第三节 投资叭银行业务的内部啊控制鞍(一)投资银行奥业务内

26、部控制的俺总体要求拔根据证券公司哎管理办法的规斑定，投资银行部哎门应当遵循内部矮“扮防火墙罢”跋原则，建立有关伴隔离制度，具体熬内容四个方面：拜（艾建立严格的项目耙风险评估体系和鞍项目责任管理制癌度；建立科学的埃发行人质量评价凹体系；强化风险澳责任制；建立严拌密的内核工作规佰则与程序坝。）碍2003年12颁月15日皑，搬中国证监会发布八了证券公司内半部控制指引对搬投资银行业务的阿内部控制提出了肮10条具体要求皑。第五条，证公跋应加强投行项目熬的内核工作和质板量控制。证公投拌行业务风险（质霸量）控制与投行耙业务运作适当分扒离，埃客户回访应主要邦由投行风险（质傲量）控制部门完柏成板。把(二)证券公

27、司捌承销业务的风险懊控制胺应建立以净资本岸为核心的风险控鞍制指标体系，加跋强内部控制，防班范风险，依据肮2008年12拜月1日起袄施行的修改后的挨证券公司风险艾控制指标管理办奥法计算净资本袄和风险资本准备摆，编制净资本计扳算表，风险资本俺准各计算表和风按险控制指标监管柏报表。证公据自八身负债状况和业靶务发展情况，建艾立动态风险控制拔指标监控和补足哀机制，确保净资罢本等各项风险控哎制指标在柏任一时点盎都符合标准。应昂在开展各项业务奥及分配利润前对扒风险控制指标进巴行隘敏感性挨分析，确定上述伴两项的最大规模搬。笆1鞍净资本。净资本拌是指根据证券公疤司的搬业务范围和公司背资产负债的流动八性安特点，在

28、挨净资产懊的基础上对资产百负债等项目和有矮关业务进行风险坝调整后得出的综瓣合性风险控制指背标。（净资本一奥般应小于净资产耙）鞍2，风险控制指版标标准把(1)证券公司笆经营证券经纪业皑务的，其净资本斑不得低于人民币俺2000万元。斑(2)证券公司袄经营证券承销与板保荐、证券自营蔼、证券资产管理八、其他证券业务阿等业务霸之一哀的，其净资本不笆得低于人民币5埃000万元。爱(3)证券公司白经营证券经纪业翱务，同时经营证吧券承销与保荐、蔼证券自营、证券哎资产管理、其他把证券业务等业务靶之一的，其净资摆本不得低于人民半币1亿元。啊(4)证券公司柏经营证券承销与胺保荐、证券自营癌、证券资产管理颁、其他证券

29、业务颁中两项及两项以安上的其净资本不艾得低于人民币2扮亿元。八3、证券公司必扒须持续符合风险埃控制指标标准哎(1)净资本与挨各项风险资本准蔼备之和的比例不扮得熬低于扮100%。靶(2)净资本与爸净资产的比例不癌得吧低于奥40%。跋(3)净资本与隘负债的比例不得把低于阿8%。摆(4)净资产与唉负债的比例不得搬低于拌20%。敖(三)股票承销袄业务申的不当行傲为及相应处罚安1证券公司有下唉列行为之一的，隘除承担证券法绊规定的法律责澳任外，自中国证哀监会确认之日起半36个月内百不得参与证券承安销：(1)承销般未经核准的证券傲。(2)在承销肮过程中，进行虚熬假或误导投资者颁的广告或者其他傲宣传推介活动，

30、暗以不正当手段诱拌使他人申购股票班。(3)在承销俺过程中披露的信案息有虚假记载、版误导性陈述或者摆重大遗漏。班2，证券公司有扳下列行为之一的啊，除承担证券霸法规定的法律八责任外，自中国矮证监会确认之日哀起12个月内案不得参与证券承瓣销：(1)提前扮泄漏证券发行信熬息。(2)以不吧正当竞争手段招爸揽承销业务。(按3)在承销过程氨中不按规定披露疤信息。鞍(4)在承销过百程中的实际操作安与报送中国证监搬会的发行方案不白致。(5)违反暗相关规定撰写或吧者发布投资价值暗研究报告。胺3，发行人及其安承销商违反规定懊向参与认购的投胺资者提供财务资背助或者补偿的，板中国证监会可以隘责令改正；情节敖严重的处以警

31、告凹罚款。盎第四节 投资吧银行业务的监管(一)监管概述安证券公司的投资唉银行业务由中国瓣证监会负责监管吧，定期或不定期版进行现场或非现翱场检查，并要求蔼其报送股票承销背及相关业务材料皑。(二)核准制隘核准制熬是指发行人申请蔼发行证券，不仅艾要公开披露与发班行证券有关的信佰息、符合公司爸法和证券法艾中规定的条件按，而且要求发行伴人将发行申请报坝请证券监管部门阿决定的审核制度瓣。证券监管部门阿根据国家政策有隘权否决不符合实碍质条件的证券发盎行申请。推行股挨票、转债发行核扒准制的重要基础盎是中介机构尽职袄尽责。中介机构熬加强自律性约束瓣。证券发行监管芭要以强制性信息隘披露为中心，完岸善蔼“柏事前问责

32、、依法拔披露和事后追究案”岸的监管制度。挨核准制相对行政芭审批制具有以下熬特点：第一，在埃选择和推荐企业懊方面，由保荐人挨培育、选择和推凹荐企业，增强了拔保荐人的责任。哎第二，在企业发背行股票的规模上叭，由企业根据资柏本运营的需要进俺行选择，以适应斑企业按市场规律办持续成长的需要靶。第三，在发行啊审核上，发行审癌核将逐步转向强拌制性信息披露和案合规性审核，发邦挥发审委的独立皑审核功能。第四摆，在股票发行定败价上，由主承销扒商向机构投资者斑进行询价，充分挨反映投资者的需瓣求，使发行定价叭真正反映公司股艾票的内在价值和版投资风险。(三)保荐制度版2003年12白月中国证监会推爸出了保荐制度。版20

33、08年8月凹14日般中国证监会审议矮通过证券发行爸上市保荐业务管埃理办法(以下凹简称保荐办法把)，自霸2008年12瓣月1日氨起施行，证券暗发行上市保荐制柏度暂行办法同敖时废止。保荐胺办法对保荐机癌构和保荐代表人背的资格管理、保隘荐职责、保荐业吧务规程、保荐业鞍务协调、监管措疤施和法律责任作盎了全面的规定。俺1，保荐机构和啊保荐代表人的注版册登记管理制度叭。保荐办法颁对企业发行上市把提出了搬“跋双保柏“佰要求，即企业发坝行上市不但要有哎保荐机构进行保暗荐，还需具有保翱荐代表人资格的澳从业人员具体负敖责保荐工作。中背国证监会对保荐跋机构保荐代表人伴进行注册登记管皑理。阿2，保荐期限。版保荐期间分

34、为两办个阶段即尽职推版荐阶段和持续督按导阶段啊。从中国证监会案正式受理公司申吧请文件到完成发唉行上市为哀尽职推荐阶段耙。证券发行上市吧后首次公开发行版股票的芭持续督导期间白为上市当年剩余把时间及其后两个按完整会计年度；凹上市公司发行新袄股、可转换公司柏债券的，持续督摆导期间为上市当伴年剩余时间及其蔼后一个完整会计斑年度。案3，保荐责任。颁保荐办法规背定，保荐机构和绊保荐代表人在向皑中国证监会推荐澳企业发行上市前爸，要对发行人进啊行辅导和尽职调颁查；要在推荐文背件中对发行人的笆信息披露质量、颁发行人的独立性懊和持续经营能力霸等作出必要的承版诺。耙(四)监管措施摆。保荐机构、保扒荐代表人、保荐办业

35、务负责人和内哎核负责人违反颁保荐办法，未拌诚实守信、勤勉按尽责地履行相关般义务的，中国证凹监会责令改正，败并对其采取监管板谈话、重点关注氨、责令进行业务盎学习、出具警示八函、责令公开说佰明、认定为不适办当人选等监管措隘施；依法应给予板行政处罚的，依隘照有关规定进行敖处罚；情节严重坝涉嫌犯罪的、依艾法移送司法机关癌追究其刑事责任办。皑具体监管措施规伴定如下：矮1，保荐机构出霸现下列情形之一罢的，邦中国证监会自确蔼认之日起暂停其捌保荐机构资格3芭个月啊；情节严重的，扳暂停其保荐机构吧资格6个月，并肮可以责令保荐机佰构更换保荐业务矮负责人、内核负挨责人；情节特别啊严重的，撤销其罢保荐机构资格：哀(1

36、)向中国证蔼监会、证券交易八所提交的与保荐哎工作相关的文件氨存在虚假记载、芭误导性陈述或者般重大遗漏。傲(2)内部控制把制度未有效执行背。(3)尽职调俺查制度、内部核背查制度、持续督哀导制度、保荐工百作底稿制度未有按效执行。绊(4)保荐工作佰底稿存在虚假记熬载、误导性陈述捌或者重大遗漏。靶(5)唆使、协般助或者参与发行哀人及证券服务机佰构提供存在虚假笆记载、误导性陈把述或者重大遗漏把的文件。(6)搬唆使、协助或者氨参与发行人干扰罢中国证监会及其芭发行审核委员会把的审核工作。(奥7)通过从事保蔼荐业务谋取不正霸当利益。(8)摆严重违反诚实守笆信、勤勉尽责义啊务的其也情形。艾2，保荐代表人碍出现下

37、列情形之敖一的，中国证监袄会可根据情节轻盎重，自确认之日挨起3爸按12个月内不受笆理相关保荐代表坝人具体负责的推碍荐；情节特别严啊重的撤销其保荐邦代表人资格：(摆1)尽职调查工扒作日志缺失或者案遗漏、隐瞒重要肮问题。(2)未懊完成或者未参加背辅导工作。(3吧)未参加持续督叭导工作，或者持哎续督导工作未勤盎勉尽责。(4)敖因保荐业务或其癌具体负责保荐工邦作的发行人在保案荐期间内受到证昂券交易所、中国笆证券业协会公开挨谴责。(5)唆拜使、协助或者参罢与发行人干扰中背国证监会及其发袄行审核委员会的胺审核工作。(6绊)严重违反诚实案守信、勤勉尽责昂义务的其他情形鞍。安3，保荐代表人胺出现下列情形之皑一

38、的，中国证监拜会撤销其保荐代澳表人资格；情节啊严重的，对其采捌取证券市场禁入安的措施：挨(1)在与保荐胺工作相关文件上伴签字推荐发行人爱证券发行上市，啊但未参加尽职调百查工作，或者尽霸职调查工作不彻暗底、不充分、明霸显不符合业务规胺则和行业规范。笆(2)通过从事蔼保荐业务谋取不吧正当利益。(3邦)本人及其配偶傲持有发行人的股巴份。(4)唆使捌、协助或者参与背发行人及证券服阿务机构提供存在败虚假记载、误导邦性陈述或者重大安遗漏的文件。(板5)参与组织编奥制的与保荐工作暗相关文件存在虚扒假记载、误导性绊陈述或者重大遗败漏。熬4，保荐机构、罢保荐代表人因保挨荐业务涉嫌违法俺违规处于立案调叭查期间的，

39、中国鞍证监会暂不受理氨该保荐机构的推八荐；暂不受理相背关保荐代表人具背体负责的推荐。班5，发行人出现拔下列情形之一的白，敖中国证监会自确翱认之日起暂停保跋荐机构的保荐机唉构资格3个月，澳撤销相关人员的熬保荐代表人资格皑：跋(1)证券发行吧募集文件等申请皑文件存在虚假记扒载、误导性陈述暗或者重大遗漏。癌(2)公开发行绊证券上市当年即坝亏损。(3)持搬续督导期间信息按披露文件存在虚昂假记载误导性陈扒述或者重大遗漏扒。颁6、扳发行人在持续督唉导期间出现下列哎情形之一的中国奥证监会可根据情俺节轻重，自确认蔼之日起3伴癌12个月内不受般理相关保荐代表芭人具体负责的推罢荐；爱情节特别严重的哎，撤销相关人员

40、八的保荐代表人资百格：(1)证券袄上市当年累计5隘0%以上募集资皑金的用途与承诺扒不符。(2)公把开发行证券上市蔼当年营业利润比爱上年下滑50%把以上。(3)首般次公开发行股票瓣并上市之日起1挨2个月内控股股稗东或者实际控制懊人发生变更。(拌4)首次公开发搬行股票并上市之跋日起12个月内坝累计50以上资八产或者主营业务耙发生重组。(5吧)上市公司公开傲发行新股可转换拔公司债券之日起拌12个月内累计扳50%以上资产哀或者主营业务发岸生重组且未在证斑券发行募集文件跋中披露。(6)胺实际盈利低于盈隘利预测达20%稗以上。(7)关蔼联交易显失公允笆或者程序违规，巴涉及金额较大。袄(8)控股股东案、实际

41、控制人或罢其他关联方违规叭占用发行人资源巴，涉及金额较大捌。(9)违规为盎他人提供担保涉扒及金额较大。(坝10)违规购买盎或出售资产、借哎款、委托资产管鞍理等，涉及金额鞍较大。(11)拌董事、监事、高奥级管理人员侵占佰发行人利益受到颁行政处罚或者被半追究刑事责任。隘(12)违反上唉市公司规范运作岸和信息披露等有斑关法律法规，情捌节严重的。(1败3)中国证监会背规定的其他情形爱。哀(五)中国证监板会对投资银行业埃务的检查笆中国证监会对投暗资银行业务的检懊查包括现场检查傲和非现场检查两斑种模式。盎非现场检查肮包括证券公司的邦年度报告、董事斑会报告、财务报跋表附注及与承销拌业务有关的自查柏内容。（啊

42、承销业务有关的把自查内容拔包括1承销业务岸的基本情况，2凹合规性自查，3八存在的问题分析稗，4内部管理措叭施）等；证券公班司的年度报告，罢应向中国证监会吧，沪、深证券交班易所，公司住所邦地的中证会派出蔼机构，中证登结绊公司和中国证券熬业协会报送年度巴报告。董事会报绊告若涉及外币，柏应按承销期末的隘汇率将外币折合摆成人民币。佰现场检查跋罢中国证会各派出爸机构对辖区内的奥证券公司进行检罢查，证券承销业盎务的合规性、正颁常性和安全性是哀现场检查的重要佰内容，包括机构蔼、制度与人员的扒检查和业务的检扒查。柏第二章 股份叭有限公司概述熬第一节 股份版有限公司的设立胺(一)股份有限颁公司的设立原则跋公司是

43、依照公隘司法在中国境癌内设立的、采用岸有限责任公司或阿股份有限公司形摆式的企业法人。邦我国公司法皑第九十三条规定傲，以募集方式设唉立股份有限公司蔼公开发行股票的疤，还应当向公司敖登记机关报送国胺务院证券监督管哀理机构的核准文靶件。由此可见，白股份有限公司的吧发起设立和向特办定对象募集设立拌，实行准则设立罢原则。坝(二)股份有限哎公司的设立方式耙股份有限公司的暗设立可以采取（靶发起设立）与（柏募集设立）两种爸方式。岸发起设立靶是指由发起人认白购公司发行的全稗部股份而设立公疤司。在发起设立爱股份有限公司的阿方式中，发起人盎必须认足公司发爸行的全部股份，稗社会公众不参加办股份认购。柏募集设立百是指由

44、发起人认背购公司应发行股安份的一部分，其鞍余股份向社会公哎开募集或者向特百定对象募集而设伴立公司。邦2005年10叭月27日爱修订实施的公拌司法将斑募集设立肮分为艾向特定对象募集暗设立熬和巴公开募集设立盎。昂(三)股份有限半公司的设立条件爱1，发起人符合懊法定人数。设立拔股份有限公司，办应当有2人以上霸200人以下为拔发起人，其中，绊必须有半数以上瓣的发起人在中国凹境内有住所。摆2，发起人认购稗和募集的股本达坝到法定资本最低拌限额。股份有限按公司注册资本的懊最低限额为人民澳币（5O0万元肮）。法律、行政岸法规对股份有限搬公司注册资本的扮最低限额有较高案规定的，从其规癌定。股份有限公八司采取发起

45、靶设立方式皑设立的，注册资凹本为在公司登记安机关登记的全体霸发起人认购的股颁本总额。以癌募集方式扮设立的，发起人芭认购的股份不得蔼少于公司股份总哎数的35%；但扳法律、行政法规罢另有规定的，从暗其规定。百3，股份发行、矮筹办事项符合法熬律规定。摆4，发起人制定绊公司章程，采用傲募集方式叭设立的经创立大搬会通过。采用募氨集方式设立的股碍份公司，章程草疤案须提交创立大颁会表决通过。发癌起人向社会公开胺募集股份的，须背向中国证监会报跋送公司章程草案拜。懊5，有公司名称盎，建立符合股份按有限公司要求的绊组织机构。凹6，有公司住所芭。拜(四)股份有限哎公司的设立程序肮1，确定发起人癌，签订发起人协败议。

46、2、制定公芭司章程。3，向半设区的市级以上摆工商行政管理部摆门申请名称预先碍核准。预先核准白的公司名称保留捌期为6个月。4艾、申请与核准。跋向社会公开募集俺股份设立股份公搬司的，应取得中颁国证监会的核准爱。佰5，股份发行、按认购和缴纳股款奥。懊(1)股份发行袄。股份的发行实瓣行公平、公正的吧原则，同种类的芭每一股份应当具挨有同等权利。公搬司发行的股票，澳可以为记名股票把，也可以为无记佰名股票。艾(2)发起人的安出资方式。发起岸人以货币、实物阿、知识产权、土爸地使用权以外的拜其他财产出资的罢，其登记办法由笆国家工商行政管爸理总局会同国务傲院有关部门规定岸。发起人不得以板劳务、信用、自捌然人姓名、

47、商誉矮、特许经营权或奥者设定担保的财背产等作价出资。霸全体发起人的货稗币出资金额不得伴低于公司注册资胺本的30%。哀(3)以发起设氨立方式设立公司哀的股份认购。以稗发起设立方式设拜立股份有限公司埃的，发起人应当摆书面认足公司章碍程规定其认购的昂股份；一次缴纳把的，应即缴纳全安部出资；分期缴啊纳的，应即缴纳埃首期出资。巴(4)以募集设般立方式设立公司绊的股份认购。第盎一步，发起人认芭购股份，并缴纳胺股款；第二步，办发起人向特定对搬象或社会公开募版集股份，认股人按缴纳股款。稗(5)发行股份哀的股款缴足后，哎必须经依法设立昂的验资机构验资邦并出具证明。懊6，召开创立大熬会，并建立公司哎组织机构。鞍7

48、，设立登记并鞍公告。以募集方皑式设立股份有限柏公司的，应当于皑创立大会柏结束后3O日内般向公司登记机关盎申请设立登记。碍以募集方式设立白股份有限公司公胺开发行股票的，傲还应当提交国务暗院证券监督管理百机构的核准文件俺。佰8，发放股票。摆公司的股份采取办股票的形式。股斑票是公司签发的胺证明股东所持股靶份的凭证。扮(五)股份有限搬公司的发起人袄1，发起人的概邦念。半发起人唉是指依照有关法暗律规定订立发起胺人协议，提出设俺立公司申请，认澳购公司股份、并隘对公司设立承担爱责任者。扳2，发起人的资叭格。自然人、法般人均可以作为发盎起人。靶3、发起人的法扳律地位。班(1)发起人的芭权利：参加公司矮筹委会；

49、推荐公斑司董事会候选人捌；起草公司章程矮；公司成立后，板享受公司股东的坝权利；公司不能把成立时，在承担半相应费用之后，斑可以收回投资款蔼项和财产产权。搬(2)发起人的败相关义务。（1版）公司不能成立般时，设立行为产板生的债务和费用伴，由发起人负连罢带责任。（2）拜不能成立时，对靶认股人已经缴纳佰的股款，发起人爸返还股款并加算奥银行同期存款利坝息的连带责任（败3）公司设立过版程中，由于发起半人的过失致使公岸司利益受到损害班的，发起人应当碍 对公司承担赔澳偿责任；（4）邦公司成立后，发哎起人未按照公司案章程的规定缴足按出资的，应当补氨缴；其他发起人斑承担连带责任。半（5）公司成立扳后，发现作为设隘

50、立公司出资的非澳货币财产的实际稗价额显著低于公白司章程所定价额凹的，应当由缴付败该出资的发起补肮足差额；其他发蔼起人承担连带责败任（6）不得虚稗假出资或在公司哀成立后抽逃出资版。芭发起人持有的本扳公司的股份，自安公司成立之日起哀1年内不得转让扳。公司公开发行奥股份前已发行的柏股份，自公司股坝票在证券交易所癌上市之日起1年背内不得转让。懊(六)股份有限百公司的章程胺1，公司章程概百述。公司章程的啊效力起始于公司颁成立，终止于公爱司被依法核准注稗销。对于以拔募集方式设立的安股份公司拌，发起人拟订的柏章程草案岸须经出席创立大班会的认股人所持凹表决权的爸过半数懊通过。鞍2霸，公司章程的内拌容。必须记载

51、的懊事项有绊：(1)公司名癌称和住所；(2氨)公司经营范围摆；(3)公司设挨立方式；(4)靶公司股份总数、矮每股金额和注册伴资本；(5)发蔼起人的姓名或者摆名称、认购的股啊份数、出资方式暗和出资时间；(俺6)董事会的组疤成、职权和议事熬规则；(7)公熬司法定代表人；瓣(8)监事会的阿组成、职权和议碍事规则；(9)奥公司利润分配办般法；(10)公挨司的解散事由与阿清算办法；(瓣1l蔼)公司的通知和巴公告办法；(1俺2)股东大会认搬为需要规定的其吧他事项。笆3，公司章程的哎修改。有下列情昂况之一的，公司拔应当修改章程：背(1)公司法啊或有关法律、靶行政法规修改后瓣，章程规定的事俺项与修改后的法鞍律

52、、行政法规的般规定相抵触；(邦2)公司的情况白发生变化，与章蔼程记载的事项不翱致；(3)股东吧大会决定修改章坝程。必须经出席奥股东大会会议的吧股东所持表决权跋的2/3以上通暗过。白(七)有限责任靶公司与股份有限碍公司的互为变更袄1，有限责任公吧司和股份有限公耙司的区别 唉有限责任公司和拌股份有限公司的摆区别阿有限责任公司 肮 挨 凹 搬 叭 笆 傲股份有限公司总体特点败人合兼资合、封袄闭、设立程序简扒单。 肮 扒 资合、爸开放性、设立程邦序相对复杂股东佰由l个以上、5伴0个以下股东共敖同佰由2个以上、敖200个以下发扒起人发奥出资设立，股东氨以其出资额为限霸案起其全部资本分叭为等额股份鞍承担责

53、任。败扮股熬东以其所持股份摆对公司承担责吧任公司以其全部斑资产对公司的债务承担责任。癌成立条件和募集巴资金方式瓣只能由办股东出资，不能氨向社会公 版 班 经核准，坝可以向社会公开板募集股份；股份把有限公司的股东颁人数矮开募集股份，股半东人数有最低和鞍最高的要求。 罢 只有最低要求白（2人以上），笆没有最高要求。霸股权转让难易程艾度伴 把受到的限制较多颁。 安 拌 盎 背 可敖依法自由转让。股权证明形式斑出资证明书，出柏资证明书不能转捌 安 矮 股票是公半司签发的证明股肮东所持埃让流通。 疤 癌 叭 版 扮 股案份的凭证，可以瓣转让、流通。疤公司治理结构简笆化程度把公司治理结构相败对简化，可设1

54、懊 八 败 笆 无论矮公司的大小，均熬应设立股东按名执行董事，不败设董事会； 耙 鞍 安 吧 大会、董奥事会、经理和监疤事会。佰可设扮1搬2名监事，不设澳监事会。 摆 哀 半 股东大会扒的权限有所限制百，董事搬立法上赋予股东八会的权限较大。坝 暗 挨 拌会的权限较大。搬财务状况公开程绊度哎依照公司章程规袄定的期限 按 蔼 暗 皑 财柏务会计报告应当胺在召开股东大会岸年会的20日前伴置备于本公将财把务会计报告送交熬各股东 叭 稗 爱 哀 司，供摆股东查阅；公开般发行股票的股份敖有限公司必懊须公告其财务会皑计报告。啊2，有限责任公坝司和股份有限公肮司的互相变更要瓣求搬。百(1)公司法疤第九条第一款

55、碍规定，有限责任埃公司变更为股份斑有限公司，应当般符合公司法傲规定的股份有限疤公司的设立条件把；股份有限公司啊变更为有限责任绊公司，应当符合叭公司法规定翱的有限责任公司坝的设立条件。翱(2)公司法矮第九条第二款稗规定，有限责任班公司变更为股份挨有限公司的，或靶者股份有限公司疤变更为有限责任笆公司的，公司变蔼更前的债权、债百务由变更后的公懊司承继。坝(3)公司法版第96条规定癌，有限责任公司艾变更为股份有限碍公司时，折合的澳实收股本总额不奥得高于公司净资伴产额。有限责任疤公司变更为股份熬有限公司，为增版加资本公开发行败股份时，应当依艾法变更。佰第二节 股份罢有限公司的股份伴和公司债券按（一）资本

56、的含胺义绊股份有限公司的埃资本拜是指在公司登记袄机关登记的资本白总额，即注册资摆本，由股东认购霸或公司募足的股凹款构成，其基本般构成单位是股份哀，所以，也可以皑称为股份资本或捌股本。拔(二)资本敖“把三原则扳”疤1，资本确定原拜则板，是指股份有限版公司的资本必须把具有确定性。实捌现方式有（法定般资本制、授权资昂本制和折中资本巴制）。翱我国目前遵循的百是法定资本制的把原则板，不仅要求公司案在章程中规定资挨本总额，而且要罢求在设立登记前颁认购或募足完毕板。吧2，资本维持原叭则昂，是指股份有限鞍公司在从事经营奥活动的过程中，霸应当努力保持与吧公司资本数额相颁当的实有资本。坝具体保障制度有安，限制股份

57、的不袄适当发行与交易案；固定资产折旧肮制度；公积金提挨取制度；盈余分肮配制度等。斑3资本不变原则氨，是指除依法定扮程序外股份有限盎公司的资本总额稗不得变动。资本芭维持原则强调公熬司应当保持与其扒章程规定一致的靶资本，是动态的办维护；资本不变俺原则强调的是非唉经修改公司章程班，不得变动公司挨资本是静态的维唉护。吧(三)资本的增般加和减少（资本耙，应当修改公司凹章程，须经出席扒股东大会会议的班股东所持表决权鞍的鞍2/3挨以上通过。验资背，办理变更登记暗）稗增资方式：摆向社会公众发行坝股份，向特定对败象发行股份，向版现有股东配售股耙份，向现有股东般派送红股，以公瓣积金转增资本，疤公司债转换为公柏司股

58、份等等。（靶以公开发行新方笆式增资的，应经斑中证会核准）哀减资原因巴：公司剩余闲置傲资本过多，为提昂高资本利润率而搬减资；公司经营按亏损而减资。鞍减资方法胺：减少股份数额办、减少每股面值凹或同时减少股份懊数额和每股面值袄。公司减少资本澳后的注册资本不澳得低于法定的最巴低限额。岸根据公司法肮第187条规定案，股份有限公司岸需要减少注册资鞍本，必须编制（爱资产负债表）和版（财产清单）。八(四)股份有限按公司的股份哀股份的三层含义爸：1股份是股份爱有限公司资本的摆构成成分；2股哀份代表了股份有把限公司股东的权蔼利与义务；3股把份可以通过股票鞍价格的形式表现氨其价值。埃股份的四个特点隘：耙（1）金额性

59、斑：资本划分为等霸份，每一股金额巴相待，即股份是扳一定价值的反映摆，并可以用货币盎加以度量；败（2）平等性靶：同种类的每一罢股份应当具有同爸等的权利、熬（3）不可分性班：股份是公司资安本最基本的构成班单位，每个股份拔不可再分、（吧4）可转让性八：股东持有的股暗份可以依法转让哀。般(五)股份的分阿派收回设质和注澳销澳1，靶股份的分派翱是指公司根据发肮起人和(或)其版他股份认购人认绊购股份的情况将吧股份按照定分派般方法分配给认购隘人。缴付股款和熬股份分派是同一皑活动的两个方面拔。败2，笆股份的收回斑包括无偿收回和罢有偿收回两种。扳无偿收回是指股敖份有限公司无偿扒地收回已经分派蔼的股份。有偿收氨回是

60、指股份有限昂公司按定的价格艾从股东手中买回爸股份。阿公司法第1搬43条规定，公扮司不得收购本公碍司股份，但是下氨列情况除外蔼：办（1）减少注册芭资本鞍；艾（2）与持有本扒公司股份的其他佰公司合并艾；背（3）将股份奖氨励给本公司职工哀凹（4）股东因对耙股东大会作出的摆公司合并、分立鞍决议持有异议，哎要求公司收回其笆股份败的。拌3，艾股份的设质吧是指将依法可以稗转让的股份质押摆,设定质权。股颁份设质应当订立稗书面合同,并在把证券登记机构办绊理出质登记,质柏押合同自芭合同登记之日班起生效。股权出肮质后不得转让，爸但经出资人和质扮权人同意的除外敖。霸公司不得接受本摆公司的股票作为捌质押权的标的。摆4，