浅谈有限责任公司的股权激励方式

1、跋有限责任公司的版股权激励方式伴一、股权激励的伴含义和现行法律岸规定熬股权激励是指公柏司以本公司股权碍（或股票）为标稗的，对公司的高把级管理人员及其般他员工进行的长澳期性激励。挨股权激励的方式邦一般包括股票期懊权、限制性股票搬、业绩股票以及唉股票增值权和虚邦拟股票等。扮在现代公司中，伴所有权与控制权肮的分离，一方面搬提高了公司的经靶营效率，另一方暗面也增加了股东奥和经理人员之间拜的利益冲突。通扒过改变高管的薪霸酬结构，加强高叭管薪酬与公司价爱值之间的关联程柏度，使其分享部按分剩余索取权，八分担经营风险，氨才能形成对高管拜的有效激励，提碍高公司的经营绩佰效和公司价值。傲在公司法修捌改以前，我国公

2、佰司在实行股权激安励时，一直受困阿于公司设立时不挨能预留股份、禁罢止公司回购本公昂司股票、不允许坝高管转让其所持瓣有的本公司股票肮等问题。新公岸司法扫按清了这些法律障吧碍，规定了授权唉资本制度，允许胺公司回购本公司背的股票奖励给员蔼工，公司董事、啊监事和高管在任岸职期内有限度地蔼转让其股份，从澳而解决了激励股俺票的来源问题和搬激励收益变现的哎问题。败为弥补我国法律哀、法规体系中对般股权激励规定的板空白，促进我国板公司股权激励的坝发展，中国证监扒会发布了上市绊公司股权激励管盎理办法（试行）蔼，国资委、财叭政部发布了国俺有控股上市公司矮（境内）实施股奥权激励试行办法版和国有控股柏上市公司(矮境外)

3、实施股权笆激励试行办法瓣。上述规定允许霸上市公司以限制柏性股票、股票期吧权及法律、行政疤法规允许的其他坝方式实行股权激岸励计板划。尤其对股票肮期权和限制性股埃票这两种发展较般为成熟的工具予稗以较详细的规定疤，并对实施条件爸、程序和操作要盎点进行了规范。靶二、有限责任公斑司股权激励的特埃殊性挨如前所述，我国板已经对上市公司笆如何进行股权激扮励做出了规定，吧但非上市股份有佰限公司、有限责爸任公司的股权激瓣励依然缺乏可操奥作性的规定。实败践中，大量的有耙限责任公司，尤邦其是科技型、创霸业型企业有强烈败的实行股权激励暗的愿望，却不知碍如何选择行之有盎效的股权激励方澳式。昂上市公司的股权颁激励规定虽然对

4、爸有限责任公司有败一定的参考价值捌，但有限责任公班司是封闭性公司傲，上市公司是公背开性公司，有限爸责任公司八不可能严格参照板上市公司的规定澳来实行股票期权懊或限制性股票计爱划，有限责任公皑司实施股权激励胺有其特殊性。斑（一）资本股份哀化问题胺由于有限责任公扮司的资本不划分阿为等额股份，也奥不发行股票，没白有明确的股份价败格和数量。要实柏施股权激励方案氨，首先要将公司昂的资本划分为若绊干个虚拟股份，凹利用公司内部对扮公司资产的评估搬与核算，对公司挨的资本进行股份拌化。并由有限责熬任公司签发股东板持股证明，与普暗通股票类似，形扒成自己的虚拟股罢票。从而使公司把顺利实行股权激八励计划。哀（二）股东人

5、数百的限制瓣按公司法的哎规定，有限责任岸公司由五十个以扒下股东出资设立懊。受此限制坝，有限责任公司稗实行股权激励计摆划后，股东人数扳也不得超过50八人。如果有限责唉任公司规模较小肮，激励对象范围般较窄，受股东人斑数限制的影响不翱大。但是，如果按有限责任公司要邦实行较广范的股皑权激励计划，就懊会遇到困难。为傲解决这一问题，搬许多公司采用间按接持股方式来解爸决，即员工不直岸接以股东身份持扳股，而通过其它巴持股载体来享有霸股权。昂实践中，间接持把股通常包括4啊种形式：职工持盎股会、工会、自矮然人代持和信托啊。根据中华人肮民共和国工会法背、中华人民芭共和国社会团体凹登记管理条例半的有关规定，以蔼及民政

6、部办公厅颁关于暂停对企绊业内部职工持股昂会进行社团法人绊登盎记的函和证监版会关于职工持伴股会及工会能否扒作为上市公司股背东的复函的精斑神，职工持股会俺和工会都不能成皑为公司股东、不挨能作为员工持股白机构。而自然人般代持，使得那些跋未进行登记的不扮记名股东难以保暗障自己的权利。拌所以，只有信托哎这种方式是唯一拌没有法律障碍、碍最为正规的。疤信托方式是将员扳工持股的职能委岸托给信托机构行拌使，由信托机构斑按委托人意愿进疤行管理癌或者处分。一般稗由公司采用预提肮方式提取激励基办金，激励对象授摆权公司委托信托肮机构采用独立运艾作的方式，在规疤定的时间内用上摆述激励基金购入胺本公司股份，并摆在条件成就时

7、过挨户给激励对象。肮其优点在于避开绊了暗一切法律障碍，艾只须遵守信托半法，而且既可斑融资，也可以有凹效地实现股权流摆动。但问题是操鞍作复杂，而且需熬要支付额外的成吧本，公司员工接霸受程度比较低。笆因此，除非有限把责任公司要实行把较广范的股权激白励计划，股东人八数要超过50邦人，否则还是应盎该采用直接持股芭的方式。本文也把主要是从直接持哀股的角度进行探柏讨。柏（三）股阿价的确定癌有限责任公司的吧股份不能上市流澳通，因此股份的瓣价格只能依据内坝部价格来确定。暗通常由公司或公摆司委托的专业中凹介机构，根据公敖司的各项财务指扮标来确定。定价柏时主要考虑三方鞍面因素：一是定拔价要反映公司达岸到某种财务标

8、准阿；二是假设股暗票上市，在模拟傲市场中股票从长挨期角度看定价应邦是多少；三是行颁业总体水平。吧由于主要靠专家矮意见来取代股票伴市场对股价作出靶评判，计算和管半理起来比较复杂鞍一些。不过，股白价不同股票市场笆价对应，较少受板到外部因素的影鞍响，而是同本公案司自身的经营业袄绩和发展前景密跋切相关。因此，白当市场大起大落扮时，它仍能发挥巴很好的激励作用跋。 暗三、有限责任公坝司股权激励的具翱体方案（一）业绩股票百业绩股票是限制板性股票中的一种扳，指在年初确定凹一个较为合理的哀业绩目标，如果案激励对象到年末癌时达到预定的目拌标，则公司授予啊其一定数量的股碍票或提取一定的白奖励基金购买公挨司股票岸。业

9、绩股票的流暗通变现通常有时邦间和数量限制。皑激励对象在以后摆的若干年内经业翱绩考核通过后可吧以获准兑现规定邦比例的业绩股票巴。把该方案的优点是疤：能够激励公司暗高级管理人员努搬力完成业绩目标疤，具有较强的约矮束作用。激励对蔼象获得奖励的前班提是实现一定的败业绩目标，并且奥收入是在将来逐白步兑现。业绩股啊票符合国内现有罢法律法规，符合柏国际惯例，比较哀规范。扒但是，该方案也埃存在两个主要的鞍缺点：一是公司笆的业绩目标确定般的科学性很难保搬证，公司高级管瓣理人员可能会为挨获得业绩股票而傲弄虚作假；二是扒激励成本较高，绊有可能造成公司叭支付现金的压力挨。爱实施该方案主要哎涉及如耙下几个问题：八1拜、

10、业绩股票来源疤：埃包括向激励对象熬发行股份、老股颁东转让股份、公岸司设立时预留股捌份等方式。扮（1碍）向激励对象发爸行新股。这种方芭式很适合创业期盎的中小企业，可熬以使企业通过增拔资扩股来增加一暗定的资本金，在叭一定程度上缓解凹了发展特定时期佰资金紧张的问题凹。但是，采取此艾方式需要注意企伴业总股本的设置艾必须与企业的发澳展相适应，保持俺股东有合理的回爸报率。唉（2隘）老股东转让股岸份。如老股东愿翱意将自己所持的叭部分股份转让给捌激励对象，该种搬方式也可采取。捌（3熬）公司设立时预背留部分股份。新白公司法第二澳十六条规定，有隘限责任公司实行柏授权资本制拌度，即，公司全稗体股东的首次出跋资额不得

11、低于注隘册资本的百分之搬二十，也不得低半于法定的注册资矮本最低限额，其鞍余部分由股东自凹公司成立之日起唉两年内缴足。因摆此，公司在设立挨时，可以预留出背部分股份作股权办激励之用。爸从理论上说，还凹有一种重要的股搬份来源奥霸公司股份回购。版新公司法第胺一百四十三条规昂定，爱“艾公司不得收购本安公司股份。但是颁，有下列情形之八一的除外：瓣伴减少公司注册资坝本；按巴与持有本公司股班份的其他公司合皑并；百哀将股份奖励给本斑公司职工；拔叭股东因对股东大澳会作出的公司合案并、分立决议持把异议，要求公司傲收购其股份的巴”挨这条规定是公司爸回购股份的拜法律依据，但是唉以上规定置于新啊公司法第五阿章氨“扮股份有

12、限公司的隘股份发行和转让笆”艾中，从体例上分巴析，以上规定应翱该不适用于有限班责任公司。因此捌有人认为，有限芭责任公司不能进爸行股份回购。本跋人认为，这种看扒法并不准确。我靶们可以更仔细的伴分析上述条文的袄规定，它的意思半是说，股份有限稗公司原则上不得阿收购本公司股份白，但是特殊情形熬例外。反观新阿公司法全文，肮对有限责任公司般却根本没有收购傲公司股份的禁止懊性规定，法律并版没有禁止其进行疤股份回购。所以半，第一百四十三柏条并非是给予了昂股份有限公司在安股份回购上的特笆权，反而是为其傲设立了限制。并俺且，新公司法爱绊第七十五条规定败了有限责任公司板异议股东的股份佰回购请求权，稗“碍有下列情形之

13、一靶的，对股东会该搬项决议投反对票胺的股东可以请求柏公司按照合理的挨价格收购其股权案：癌邦公司连续五年不熬向股东分配利润哀，而公司该五年胺连续盈利，并且笆符合本法规定的奥分配利润条件的澳；哎艾公司合并、分立岸、转让主要财产阿的；案碍公司章程规定的办营业期限届满或唉者章程规定的其岸他解散事由出现绊，股东会会议通案过决议修改章程八使公司存续的扮”埃这条规定表明，翱有限责任公司是昂可以回购股份的颁，只是法律并未肮明确允许其为了安奖励职工而回购斑股份。昂按通常理解，股皑份有限公司是公翱开公司，股权分拌散，社会影澳响力大，所以法拌律监管较严格；八而有限责任公司哀是封闭公司，法癌律为其留下了更巴多的自治空

14、间。坝既然股份有限公把司可以为实施股摆权激励而进行股哎份回购，为什么般更封闭更私密的案有限责任公司不啊可以呢？因此，扮本人认为，从理办论上说，有限责俺任公司可以通过案股份回购来解决版股份来源问题。隘当然，非不排除敖在实践中，工商敖管理部门以法律岸没有明文规定为啊由否定这一做法办的可能性。拜2哀、激励对象购买斑业绩股份的资金傲来源：哀激励对象购买业拜绩股份的资金主傲要通过如下几种澳方式获得：拌（1案）从公司税后利耙润中提取一定数挨量的奖励基金，芭给予激励对象特扮别奖励，专用于氨购买公司的股笆份。俺（2捌）从支付给激励版对象的年薪中提矮取一定比例用以昂认购股份。癌（3奥）从公司公益金靶中划出一部分

15、作俺为专项资金，无按息贷给激励对象斑认购股份，然后埃从激励对象的薪艾金中定期扣还。绊（4澳）激励对象的自扳有资金。败前3岸种方式实际上都皑属于延后支付奖耙金的形式，第4吧种方式则由激励拜对象用自有资金蔼购买。如完全采啊用第4种方式，俺则在激励对象自芭有资金不足时将哎无法认股，后果癌可能是员工因无佰资金认股而放弃傲股份，激励效果氨大打折扣。为保邦证激励对象有充哀足的资金认购股扮份，可考虑几种巴方式相结合的办矮法，规定用延后版支付奖金的形式澳认购股份的上限版，剩余的部分必疤须用哀自有资金认购。氨3吧、激励范围、激胺励力度隘业绩股份的激励矮范围通常为公司隘高级管理人员，艾以及核心技术业挨务骨干等。激

16、励耙力度则与激励基半金的提取比例密按切相关。激励范翱围和激励力度太背大，则激励成本拔上升，现金流的鞍压力也会增大；阿而激励范围和激颁励力度太小，激佰励成本和现金流叭压力减小，但激翱励效果可能减弱瓣。因此公司应综败合考虑各种因素柏，找到激励成本绊、现金流压力和盎激励效果之间的班平衡点。白4柏、业绩目标的设癌定瓣业绩目标是约束邦激励对象的重要翱条件，公司应当百建立绩效考核体巴系和考核办法。摆公司可以根据自搬身特点和发展前霸景，选择净利润叭、利润总额和税啊后利润等佰绝对盈利指标为哀业绩目标，也可凹选择净资产收益耙率、总资产报酬跋率等相对盈利指白标为业绩目标，把还可以以绝对盈澳利指标和相对盈澳利指标结

17、合为业澳绩目标。按5笆、业绩股份的权鞍利板激励对象持有的碍业绩股份，由公爸司按持股份额发埃放股份登记证书熬，在规定持股的按期限内享有分红矮和送配股的权利盎，不享有表决权颁。扒6唉、业绩股份的兑啊现懊激励对象可按约按定，在符合条件坝时向公司要求按拌最近评估的每股安净资产作为转让巴价格，兑现一定懊比例的股份。兑碍现速度和比例可蔼采用匀速法，也哎可采用加速累进瓣法。傲7俺、业绩股份的变绊更巴激励对象因辞职胺、职务变更等原靶因不再具备参与氨业绩股份计划伴的资格的，该激叭励对象根据原计拜划尚未认购的股矮份取消，已经认斑购的股份由公司奥以认购成本价购耙回。（二）股份期权靶股份期权又称认靶股权证，实际上把是

18、一种看涨期权绊。是指公司授予敖激励对象在未来疤一定期限内以预俺先确定的价格和靶条件购买本公司叭一定数量股份的斑权利。激励对象盎可以在规定的期跋间内以预先确定叭的价格和条件购矮买公司的股份，跋也可以放弃该种傲权利。股份期权昂的最终价值体现按在购买价和行权凹价的价差上。 俺该方案的优点是佰，通过发行股份敖期权，将激励对按象的收益与未来袄股价波动紧密联办系，从而既降低阿了企业当期的激碍励成本，又达到扮了激励的目的。哀实行该方案靶时，股份来源和般激励对象的行权芭资金来源与业绩百股份相同，另外巴还要解决如下几巴个问题：叭1拌、行权价格的确昂定挨行权价格是指，芭公司向激励对象耙授予股票期权时败所确定的、激

19、励挨对象购买公司股唉份的价格。股份拜期权行权价的确阿定一般有三种方岸法：一是现值有袄利法，即行权价俺低于当前股价；碍二是等现值法，伴即行权价等于当案前市价；三是现昂值不利法，即行袄权价高于市价。翱由于有限责任公背司的股份不能上把市流通，所以股案份市价只能由内八部市场价格取代袄。目前，我国上拔市公司的股票期巴权行权价采用的搬是等现值法或现蔼值不利法。有限耙责任公司则不受扮此限制，可以自翱己决定采用三种瓣方式中癌的何种。挨疤2蔼、授权日和可行唉权日扳授权日，指公司碍向激励对象授予斑股票期权的日期奥。大多数公司采胺取每年一次授予盎股票期权的方法蔼，通常的是在受拜聘、升职和每年办一次的业绩评定扒时确定

20、。唉行权，指激励对唉象根据股票期权疤激励计划，在规蔼定的期间内以预熬先确定的价格和罢条件购买公司股百份的行为。可行搬权日，指激励对凹象可以开始行权邦的日期。股票期埃权计划中应该安拜排行权时间表，鞍行权时间表多数澳采取匀速与加速芭相结合的形式，癌允许激励对象分暗几年逐步分批行埃权。 蔼（三）虚拟股票瓣期权阿又称为股票增值白权模式，是股份奥期权模式的一种肮变通。是指公司拔授予激励对象一绊种吧“邦虚懊拟俺”懊的股票，当公司摆股份增值时，则坝被授予者可以据办此享受股份的溢鞍价收益。期权人耙只是在名义上持奥有而非真的购买叭公司股票，期权哎人没有表决权、隘股份不能转让和捌出售，在离开公敖司时自动失效。熬该方案是一种折耙中和过渡的股权凹期权计划。公司唉不需回购股份或巴增发股份，较好拔的解决了股票来阿源问题。且激励绊对象不用直接给哎付现金，解决了哀其资金来源问题巴。该方案的缺点捌是，虚拟股票期埃权的的购买资金颁是公司的奖励基敖金，因此发放的氨虚拟股权的数量斑受到限制，可能背会影响激励的效袄果。且期权兑现胺时，特别是在公稗司股价升值幅度佰较大时，公司的拜现金支出压力较哀大。翱实行该方案俺主要涉及如下几捌个个问题：叭1跋、虚拟股票的来把源氨该计划中所需股翱票