企业股权融资与私募基金对接需要关注的问题剖析

1、企业股权融资与私募基金对接需要关注的问题剖析金童资产管理(上海)有限公司资本金融部 财务总监 、注册会计师 戴凤君2012年5月15日“如果说资本市场是一只钟表，那么PE基金就是它的发条” 史蒂芬施瓦茨（黑石集团创始人）什么是私募股权投资？广义私募股权投资 广义的PE为涵盖企业首次公开发行（IPO)前各阶段的权益投资。相关资本按照投资阶段可划分为风险投资、并购基金、夹层资本、重振资本，Pre-IPO资本，以及其他如上市后私募投资(即PIPE)、不良债权和不动产投资等等。 狭义私募股权投资 狭义的PE主要指对已形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私

2、募股权投资部分，这其中并购基金、 Pre-IPO资本和夹层资本在资金规模上占最大的一部分，而在中国主要指Pre-IPO资本。 PE投资的阶段性风险投资/私募股权投资的投资对象风险企业的发展可以分为种子期、启动期、发展期、扩张期和成熟期等5个阶段，投资机构通常根据企业所处的发展阶段不同而相应地采取不同的投资策略，并通过分阶段投资组合的方式来控制投资风险。私募股权投资：组织形式 私募股权基金有三种组织形式，即公司型、有限合伙型和信托（契约）型； 为什么投资私募股权基金？PE的增值服务能力是高回报之根本PE是实力投资者重要的资产配置品种投资私募股权适逢其时投资私募股权适逢其时（续）PE长期发展的经济

3、基础良好治理结构合伙人会议由全体合伙人组成，根据持有基金份额的比例享有表决权；合伙人大会负责审议和批准管理人/托管人的重要决定，包括管理人/托管人的变更、基金的提前终止或延长等托管人由xx银行对基金财产进行第三方托管，并监督资金使用合法合规性治理结构续基金管理人金童资产管理（上海）有限公司负责基金资金的投资管理，并接受投资人、托管人的监督投资决策委员会投资管理人成立投资决策委员会，对基金资金运用进行最终决策，基金顾问团队对所有投委会会议进行监督投资原则投资范围及筛选标准 符合国家产业政策的企业，禁止投资于国家禁止、限制投资的企业（如高污染企业、高能耗企业等） 满足Pre-IPO条件的高速增长的

4、成长型企业 拥有核心技术或不可复制商业模式的高成长型企业 具有增长潜力或管理改善空间的成熟企业 其他有增值潜力的股权项目投资范围：筛选标准： 有初步的资本市场认可的公司形象，商业市场广阔 行业内占据优势地位，具有一定的品牌影响力 具有清晰的业务模式且主营业务突出 公司收入或利润的年增长幅度一般超过30%，且预测未来35年内将保持这一增长速度 公司运行稳健、内部风险控制制度健全 公司管理团队稳定且值得信赖投资管理流程1项目来源2初步评估3备忘录4尽职调查5投委会批准6注资7增值服务8资本增值成功退出西格投资*金童资本投资的项目常熟东南经济开发区推介业内其它专业机构推介投资金额与周期严格的先决条件

5、保密条款法律、财务，商业等尽职调查投票同意目标项目行业分析目标项目概要投资策略与逻辑财务测算风险分析退出策略协助企业制订持续成长战略互动形成针对企业特点的增值服务方案专人负责执行共同拟定的服务方案帮助实现上市协助上市前财法准备战略转让等其他退出方式项目团队评估市场研究财务分析法律保护交易文件第二篇 公司 公司篇金童资本是一家总部位于上海，由欧洲、美国和亚洲专业金融人士组成的跨国金融机构。我们专注于帮助中国的企业实现在国内外资本市场资本募集（包括：债券融资、私募股权融资、首次公开发行/上市），满足企业各发展阶段对资本的不同需求；金童资本旗下金童资产管理（上海）有限公司募集并管理一支新能源股权投资

6、基金、两支房地产基金及一支大消费类股权投资基金，基金总规模达40亿元人民币；公司简介续除了基金投资管理人业务，我们的投资银行业务包括：反向收购上市、特殊目的收购公司上市、直接上市及融资服务。根据处于不同发展阶段企业客户对资金的需求，我们将以专业的经验和创新的工具为其量身提供包括：债权融资（如CB可转债）、股权融资、上市融资及后续融资（如定向发行国际配售）在内的一揽子金融解决方案；并向客户提供行业分析、财务管理、公司战略及并购整合等增值服务，全程及全方位扶持客户成长为国际化企业。金童资产管理（上海）有限公司内部结构总经办:财 务部:人事行政管理部:投资银行部:基金管理部:资本金融部标准化的投资流

7、程标准化的投资项目评价体系标准化的风险控制流程成功上市项目(案例,仅供交流用)上海XX的合作伙伴基金条款基本条款（续）基金运营原则基金管理架构所投项目退出机制基金认购流程投资者利益保护风险提示风险提示（续）我国企业股权融资的一般流程在一般情况下, 企业股权融资流程包括:一是： 聘请专业的投资银行或其他中介机构作为融资顾问;二是： 向潜在投资人提交企业股权融资备忘录（或称商业计划书）;三是： 投资人进行尽职调查,包括律师的尽职调查、会计师的审计等;四是： 融资价格（或称PE倍数）、双方权利义务与其他重要问题的谈判;我国企业股权融资的一般流程(续) 五是：与投资人签署投资协议书（合同）;六是：股权

8、投资人行使股东权利,通过股东会、董事会等控制或参与企业管理;七是：根据企业情况,股权投资者和原有股东对双方股权比例等进行进一步调整;八是：一些股权投资者通过转让给其他股权投资者、原有股东或上市等方式实现资本退出和盈利,也有一些股权投资者(主要为产业投资者)会继续保留自已拥有的企业股权,甚至进一步提高持股比例,乃至最终由参股变为控股。企业股权融资备忘录的作用企业股权融资备忘录（或称商业计划书）作为股权融资的一个纽带，把融资需求和投资需求有机地结合起来，企业股权融资成功后，获得了稳定的资金来源后，可以迅速增强企业实力。企业引进新的战略投资者后，可以帮助企业改变原有的股东结构、改善企业治理结构、改善

9、企业监管体系，完善企业的法律框架。企业的股权融资有关的计算方法(1)财务估价法:财务估价是指对一项资产价值的估计。这里的“资产”可能是股票，债券等金融资产，也可能是一条生产线等实物资产，甚至可能是一个企业。这里的“价值”是指资产的内在价值，或者称为经济价值，是指用适当的折现率计算的资产预期未来现金流量的现值。它与资产的账面价值、清算价值和市场价值既有联系，也有区别。企业的股权融资有关的计算方法(2)企业价值评估法:企业价值评估是财务管理的重要工具之一，具有广泛的用途，是现代财务管理的重要组成部分。企业价值评估是财务估价的一种特殊形式，是“财务估价”的延续。企业价值评估是一种经济评估方法，目的是

10、分析和衡量企业（或企业内部的一个经营单位、分支机构）的公平市场价值并提供有关信息，以帮助投资人和管理当局改善决策。企业股权融资的主要方式一是增资扩股:以计划年度的利润为计算基数，实施增资扩股，从而达到为企业未来发展所需资金的股权融资的目的。如：某企业需融资1872万元，发行股票类型： 法人股 发行股数： 260万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币7.00元按2011年3000万元净利润测算，市盈率为5.74倍，按2010年净利润2160万元计算，市盈率低于8倍。企业股权融资的主要方式(续)二是融资企业现有法人股转让:以企业的现有法人股转让，设定PE倍数，从而达到为企业未来

11、发展所需资金的股权融资的目的。如：某企业需融资9600万元，出让10%的股权,按2012年8000万元净利润为基础（经有证券资格的会计师事务所审计，并扣除非经营性损益），摊薄后的投资市盈率为12倍。企业股权融资后的风险分析一是企业利用股权融资后，会产生募集资金投资项目的经营风险 。募集资金投资项目是围绕公司主营业务、战略发展目标进行的投资，以工程施工企业为例：在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本、技术条件等发生变化而引致募集资金投资项目的经营风险。二是企业利用股权融资后，会产生税收优惠政策变化的风险。如： xxx环保投资有限公司已于 2010年 6月11日经深圳市南山区国

12、家税务局备批准2010年至2012年免征企业所得税，2013至2015年减半征收企业所得税。若公司享有的税收优惠政策发生变化，将对公司未来经营业绩产生一定影响。企业股权融资后的风险分析（续）三是企业利用股权融资后，规模扩张后会引发管理风险。如果公司在管理模式、技术创新、 市场拓展等方面不能适应规模迅速扩张的需要， 相关组织模式和管理制度等未能得到及时调整和完善，对公司的高效运营造成不利影响，使公司面临管理风险。四是企业利用股权融资后，会产生控股股东和实际控制人控制的风险。控股股东、实际控制人仍可凭借其控制地位通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行影响，从而有损害本公司及本公司中小股东的利益的可能。 企业股权融资后，规范运营是上市的最理的模式戴凤君的简介及联系方法戴凤君先生，中共党员，1993年12月毕业于中共中央党校函授学院“经济学专业”；职称：会计师、注册会计师；28年的财务会计、审计工作经验。曾任安徽省审计局第一届社会审计协会副秘书长、三一重工上海新利恒租赁有限公司审计监察部部长、上海市浦东新