东风汽车股份有限公司重大资产收购报告书（草案）(doc 114)

1、傲东风汽车股份有伴限公司挨重大资产收购报癌告书（草案）绊东风汽车股份有蔼限公司芭二零零四年十月把二十七日公司声明吧本公司及董事会胺全体成员保证本半报告书内容的真般实、准确、完整搬，并对报告书的熬虚假记载、误导吧性陈述或重大遗板漏负连带责任。扳中国证监会、其百他政府机关对本扮次资产收购所作艾的任何决定或意颁见，均不表明其百对本公司股票的白价值或投资者收败益的实质性判断爱或保证。任何与拜之相反的声明均败属虚假不实陈述班。鞍本次资产收购完笆成后，本公司经白营与收益的变化皑，由本公司自行阿负责；因本次资矮产收购引致的投斑资风险，由投资斑者自行负责。特别风险提示扳本公司在此特别安提示投资者注意拌风险，并

2、仔细阅佰读本报告书中皑“半风险因素按”绊、安“伴同业竞争与关联哀交易挨”邦、搬“班财务会计信息败”熬等有关章节的内白容。柏一、安对郑轻大额应收俺款回收的风险瓣截至伴2004半年耙6霸月拜30凹日，郑州日产对绊郑轻的应收款项啊余额为懊1.96扳5亿元（下称皑“奥历史欠款碍”摆），其中应收帐凹款余额1.23翱5亿元，其他应唉收款余额0.7爸3亿元。计提坏斑帐准备后的应收暗款项净额为1.安61亿元。该历拌史欠款的回收存暗在一定的风险。白为消除该风险，绊2004年10肮月15日，郑州埃日产与郑轻签署疤了还款及抵押笆担保协议，约芭定郑轻将在20懊07年底前分三扒次等额偿还该历案史欠款。作为还澳款的保证，

3、郑轻暗将其拥有的帐面班净值为1.23俺8亿元的部分土哎地使用权、建筑柏物以及机器设备版抵押予郑州日产芭；蔼同时，鉴于上述傲抵押保证品不足熬以担保偿还该历瓣史欠款，郑轻、白郑州日产和东风芭汽车签署了保肮证及反担保协议奥，东风汽车同捌意绊为郑轻在还款袄及抵押协议项靶下对郑州日产的蔼历史欠款，向郑柏州日产提供保证芭担保，担保的范疤围为郑轻未向郑艾州日产清偿，并阿且经郑州日产行绊使其依据还款拌及抵押协议对斑郑轻享有的抵押胺权之后仍不能清背偿部分。郑轻同昂意将其持有的郑唉州日产19股巴权质押给东风汽捌车扒（按本次评估报暗告折合价值1.拌314亿元，与肮上述抵押保证品暗合计价值2.5般52亿元，超出扳历史

4、欠款587搬0万元）叭，向东风汽车提巴供反担保。佰二懊、埃对永通特钢和郑坝轻担保的风险疤截至办2004盎年矮6败月按30捌日，郑州日产对蔼永通特钢和郑轻傲担保的余额分别摆为13,000邦万元和7245稗.14万元。该疤等担保存在风险盎。阿上述担保均为互摆保，永通特钢对爸郑州日产的担保班余额为9714岸.5万元，郑轻靶对郑州日产的担唉保余额为129扮16.2万元。爱永通特钢与东风岸有限常年有较大颁的交易往来，东绊风有限是永通特靶钢的主要销售客百户。拌2003袄年度永通特钢向巴东风有限销售2斑0吨以上车用弹半簧钢和军用车弹啊簧钢，销售额将熬近8000万元凹。目前双方合作翱正常，每月向东佰风有限供货

5、80蔼0-1000吨隘，金额将近49罢0万元。因此，俺东风汽车对永通扒特钢具有一定的岸约束力。此外，隘东风汽车计划在翱3摆年内逐渐减少并爸消除该等担保事背项；郑州日产与搬郑轻亦有较大的岸交易往来，20八03年度、20板04年度16艾月分别向郑轻采爱购1666万元拔、2092万元半，2003年度矮、2004年度版16月分别委啊托郑轻加工23爱46万元、11扳98万元。郑轻奥抵押予郑州日产凹以及质押予东风板汽车的资产价值按超出历史欠款5柏870万元。因癌此，对郑轻担保挨的风险具有较强阿的控制力。三、技术风险佰郑州日产的技术艾风险主要是由于扮无自主产品品牌背和独立的产品开爱发能力，汽车整鞍车开发和新

6、产品颁导入主要依赖于跋外方日产。该风哎险主要表现在引昂进技术、导入产翱品方面具有不确敖定性。爱郑州日产是日产跋在中国的单个合癌资企业，而东风伴汽车的控股股东八东风有限是日产败在中国战略合资哀的大平台。因此胺，东风汽车收购伴郑州日产后，郑版州日产将纳入日绊产在中国的战略唉合资平台，将从氨根本上改善郑州爱日产技术引进和氨新产品导入的不靶确定性。肮四、拌关联交易依赖风哎险安由于郑州日产的凹主要整车产品从背日产引入，并且盎郑州日产生产整跋车所需的部分零疤部件需间接向日鞍产购买。因此郑岸州日产与关联方哀日产存在金额较哀大的间接的关联拔交易。哀2001癌埃2003暗年度，郑州日产扒分别通过进口代艾理商中信

7、汽车向稗日产的出口代理耙商日棉采购材料胺3,960万元佰、37,012班万元、104,斑325万元，分般别占当期主营业鞍务成本的5.8袄9%、36.7扮0%、43.0白6巴%八。虽然日产作为百郑州日产的股东唉而使上述交易成把为关联交易，但疤该关联交易完全柏是郑州日产生产八整车产品所需、绊与日产进行的商佰业行为，不存在耙通过该关联交易把调节郑州日产业啊绩的情形，但郑昂州日产存在对关罢联交易依赖的风唉险。岸随着捌本次资产收购，百郑州日产将纳入霸日产在中国的战岸略合作平台。而拌日产在中国合作疤发展的趋势必然熬是配套以及采购扳的全球化和本地爸化，因此对该关芭联交易的依赖性佰将逐步减少。跋五、溢价摊销风

8、板险拔东风汽车本次资澳产收购的股权投般资差额合计约为板2.96亿元，搬按盎10扒年期摊销，每年胺摊销约2960澳万元，东风汽车耙的合并净利润将叭受到股权投资差笆额摊销影响。提懊醒投资者注意，罢在依据郑州日产岸的盈利水平判断扒东风汽车的实际靶盈利时，需要考般虑其中存在的股邦权投资差额摊销摆的影响。捌通过白本次资产收购，氨东风汽车将显著班扩大生产规模，癌整合优势资源，熬拓宽并优化产品澳结构。尽管存在拜股权投资差额摊敖销的影响，但本半次资产收购总体拜上将进一步提升办东风汽车的经营办业绩，并将给东搬风汽车带来持续背的利益。佰六巴、财务结构风险瓣2004年6月鞍30日，郑州日隘产经审计的总资半产22.1

9、4案亿元，负债21疤.04亿元，资唉产负债率95.吧03，摆财务风险较大。翱2004年6月碍30日，东风汽背车货币资金27拌.05亿元，拌总资产70.2八8亿元，负债2般8.85亿元，版资产负债率41埃.05%；假设拌收购及合并郑州跋日产后，胺东风汽车模拟合扳并报表的货币资坝金为26.43颁亿元，模拟计算般的资产负债率5瓣4.31%，总傲体处于合理水平暗。矮东风汽车将通过唉其雄厚的资金实拜力并通过改善郑阿州日产的财务结靶构、生产经营减按少财务结构风险扳。目 录TOC o 1-1 h z释 义7版第一节柏 埃绪言熬昂9扳第二节办 爸与本次资产收购般有关的当事人拜拜10拔第三节皑 瓣本次资产收购的

10、邦交易对方情况介捌绍吧把13霸第四节碍 绊本次资产收购的扮交易标的板八16罢第五节爸 敖本次资产收购协班议的主要内容斑肮24澳第六节肮 百本次资产收购对拜上市公司的影响爱翱27啊第七节癌 暗本次资产收购的埃合规性分析扮暗30坝第八节熬 哀公司治理结构半板33俺第九节懊 叭同业竞争与关联昂交易颁伴36翱第十节安 敖风险因素俺氨39阿第十一节碍 袄收购资产的业务绊与技术皑翱49爱第十二节斑 般资产评估情况罢拔67岸第十三节疤 氨财务会计信息罢笆74巴第十四节氨 癌业务发展目标扮败96敖第十五节吧 版其他重要事项艾瓣99半第十六节捌 巴董事及有关中介瓣机构声明半爱105案第十七节瓣 吧备查文件版俺1

11、10释 义八在本报告书中奥，熬除非文义载明般，般下列简称具有如百下含义：按东风汽车、白公司、本公司岸指东风汽车股份隘有限公司熬东风投资背指东风汽车工业芭投资有限公司败东风有限拜指东风汽车有限啊公司敖郑州日产罢指郑州日产汽车伴有限公司败郑轻柏指郑州轻型汽车邦制造厂斑日产埃指日本日产自动疤车株式会社爸中信汽车埃指中信汽车公司奥中信集团蔼指中国中信集团稗公司扳中信中原佰指中信中原汽车版有限公司暗永通特钢哎指郑州永通特钢按有限责任公司艾本次资产收购奥、本次股权转让佰、本次收购疤指暗东风汽车瓣收购中信汽车合啊法持有的郑州日扳产把35%邦股权和郑轻合法袄持有的郑州日产胺16%岸股权的行为百股权转让协议鞍唉

12、指芭东风汽车岸与中信汽车、郑爱轻于稗2004啊年巴10般月15日签署的碍哎关于转让郑州日百产汽车有限公司叭股权的协议书八扒重大资产收购报澳告书、本报告书办指叭东风汽车摆重大资产收购报百告书阿公司法稗指中华人民共和瓣国公司法袄证券法拔指中华人民共和芭国证券法摆通知胺指中国证券监督袄管理委员会证监拔公司字板20011拜05 佰号关于上市公埃司重大购买、出摆售、收购资产若爱干问题的通知熬证监会鞍指中国证券监督埃管理委员会皑商务部隘指中华人民共和安国商务部奥上交所皑指上海证券交易敖所半独立财务顾问、阿国泰君安证券碍指国泰君安证券伴股份有限公司盎通商氨指北京市通商律胺师事务所败天华爱指天华会计师事靶务所

13、稗中华财务癌指中华财务会计败咨询有限公司按评估基准日埃2004邦年扳6罢月奥30扒日版审计袄截止袄日傲2004笆年白6癌月爱30罢日摆元般人民币元吧SUV八指运动型汽车的佰英文缩写（袄Sport u阿ti搬lity ve坝hicle懊），按国家标准案属于多功能乘用傲车耙皮卡袄（岸pick up阿）稗指岸zn1031笆系列轻型汽车第一节 绪言柏2004斑年胺10安月15日，肮东风汽车与中信胺汽车、郑轻签署摆了股权转让协耙议，东风汽车颁拟以现金收购中斑信汽车合法持有版的郑州日产哀35%半股权以及郑轻合澳法持有的郑州日搬产啊16%暗股权。凹2004澳年办10扮月27日，东风胺汽车召开了二届霸十六次董

14、事会会昂议，审议通过该败收购决议。颁 胺东风汽车本次收跋购郑州日产51颁股权后，将合挨并郑州日产报表笆。经审计，郑州八日产暗2003柏年度的主营业务败收入为307,背090.10挨万元扳，占氨东风汽车邦2003哎年度哎主营业务收入俺585,143白.83矮万元癌的绊52.48挨%版。百据通知的规隘定，本次资产收矮购构成重大资产案收购行为，尚须袄报中国证监会审艾核无异议后方可般提交股东大会审暗议。同时由于郑挨州日产属于中外埃合资企业，本次邦资产收购必须得把到商务部批准。啊本公司氨根据稗公司法、耙证券法、霸摆上海哎证券交易所股票笆上市规则（20隘0爱2败年修订）、拔通知邦、哀公开发行证券柏的公司信

15、息披露办内容与格式准则霸第1号招哎股说明书等有罢关法律、法规和爱规章的规定，编背制案本报告书奥，以供投资者决邦策参考之用。澳第二节 与本皑次资产收购有关岸的当事人一、出售方败1中信汽车公艾司拜地胺 颁址：北京市朝阳艾区新源南路6号靶京城大厦白法定代表人：王背军翱电唉 柏话：0108扳2131421矮传按 盎真：0108背2131400哀联半 爱系阿 办人： 姚 冀啊2郑州轻型汽凹车制造厂罢地半 蔼址：郑州市陇海邦东路62号氨法定代表人：孙鞍新平安电唉 百话：0371案2169339疤传凹 拌真：0371伴2195777扒联败 搬系白 俺人：马占青二、购入方扳东风汽车股份有凹限公司唉地笆 案址：

16、霸 凹湖北省襄樊市东背风汽车大道1号暗法定代表人： 挨苗圩摆电爱 靶话：袄 哎0710-33叭96805 3伴396899背传笆 捌真： 班0710-33癌96900 3凹396809拌联懊 哀系爱 背人： 张新峰摆三、跋独立财务顾问敖国泰君安证券股昂份有限公司邦地隘 啊址：上海市延平跋路135号隘 案法定代表人：祝稗幼一碍电澳 暗话：艾02罢162580敖818佰传叭 颁真：0216百2151892盎经 办 人叭：马 涛、孟文熬波办四、财务审计机柏构搬天华会计师事务阿所耙地板 拔址：北京市西城爱区复兴门外大街啊A2号中化大厦扳17层捌电肮 巴话：010半肮685扒69800佰传哎 办真：01

17、0鞍奥6856959袄0盎首席合伙人、总矮经理：夏执东疤经办会计师：杨岸贵鹏、刘海山澳五、资产评估机扳构瓣中华财务会计咨安询有限公司罢地邦 安址：北京月坛北氨街2号月坛大厦爱23层拔法定代表人： 俺傅继军百电靶 绊话：凹 010-68隘081473靶传吧 半真： 霸010-680挨81109叭 皑经办注册资产评翱估师：孙建民、袄杨立红六、法律顾问隘北京市通商律师肮事务所隘地胺 疤 爸 扳址： 北京市办朝外大街19号胺华普国际大厦7疤14凹负 责 摆人： 韩小京扮电办 皑 话： 胺0芭106580瓣2255盎传凹 安 真： 哀0安106580拌2538 65哀802678般经挨 俺办埃 昂律爸

18、皑师： 胡雪蓉按、张晓彤阿第三节 本次颁资产收购的交易般对方情况介绍傲一、本次资产收柏购的出售方柏爸中信汽车简介中信汽车公司熬地版 斑址：北京市朝阳唉区新源南路耙6扮号京城大厦跋经济性质：全民拔所有制颁注册资本：壹亿熬元俺企业法人营业执板照注册号码：捌 昂1000001柏001330（巴41）鞍法定代表人：王绊军跋经营范围：阿汽车的批发、销罢售；汽车零售配鞍件的销售。经营按或者代理汽车及傲汽车零部件相关暗产品的进出口；靶经营和代理汽车哀工业及相关产业吧所需的技术、设爸备的进出口；承半办中外合资经营按合作生产和来料安加工、来样加工啊来件装配补偿贸佰易业务；易货贸百易；对外咨询业办务及技术交流。爸

19、税务登记证号码绊：地税京字11芭0105100奥0133000阿00号捌京国税朝字11肮0105100叭013300号敖二、本次资产收摆购的出售方笆捌 郑轻简介耙郑州轻型汽车制绊造厂扮地爸 邦址：佰郑州市陇海东路捌61挨号搬法定代表人：孙袄新平癌经营范围：汽车邦制造、汽车改装扒、汽车底盘制造颁、汽车及配件销氨售、出口本企业颁自产的机电产品肮经济性质：国有懊经济芭注册资本：霸2680叭万元背企业法人营业执佰照注册号码：疤 410100氨1200072胺-1/1傲税务登记证号码拜：豫地税牟字败4101221白7003213俺-6挨号氨豫国税中牟国字邦4101221蔼7003213艾6半号氨三、中信

20、汽车、叭郑轻的产权关系瓣及有关关联公司隘中信汽车是癌中信集团的全资按子公司拔，中信集团是国鞍有资产授权经营鞍单位，归属中华矮人民共和国财政背部管辖。澳中信汽车持有中半信中原败90%佰的权益。中信中叭原和东风有限分傲别持有郑轻80白和20的权拌益。中信中原唉已将其持有的8阿0郑轻权益协爱议转让予郑州市挨国资委，相关手鞍续正在办理之中笆。懊四、中信汽车、挨郑轻近三年业务霸情况及最近一期鞍财务状况袄中信汽车主要从背事汽车、零部件艾工业和相关产业艾的投资，技术及八设备的引进；从瓣事汽车、零部件八的销售和汽车及岸机械电子产品的佰进出口贸易；承鞍担中信系统内汽百车工业行业管理巴的职能以及对外懊咨询服务和技

21、术按交流等工作。版最近三年，中信翱汽车业务发展平靶稳，在产业投资柏和进出口贸易等扒领域均取得了较柏好的经营业绩。颁截至2003年版12月31日，扒中信汽车的绊总资产为12.啊33亿元，净资哀产为3.00亿盎元；2003年罢度实现主营业务案收入2.63亿班元，净利润1.叭17亿元；20扮04年上半年实啊现主营业务收入敖1.15亿元，百净利润3421暗万元。 扒郑轻主要从事客扳车和零部件的生板产销售、接受委疤托加工。截至2袄003年12月蔼31日，阿郑轻哎的肮总资产为5.3隘1亿元，净资产懊为1.61亿元瓣。捌200120翱03年度，郑轻挨分别实现销售收澳入半5429.3万百元、败6042.3皑万

22、元、版6919.2暗万元笆。袄2004年上半靶年拔销售客车107袄台，实现销售收摆入3866.4敖万元，比去年同八期增长35.3肮9%，实现利润笆33.7万元扳。隘五、中信汽车、爱郑轻向本公司推埃荐董事或高级管扒理人员情况罢中信汽车、郑轻捌不存在向本公司罢推荐董事或高级俺管理人员的情况爱。碍六、与本公司的扳关联关系斑本次收购前和本隘次收购完成后，板中信汽车、郑轻瓣和本公司不存在隘关联方关系。跋七、近五年之内安受到处罚情况安中信汽车和郑轻蔼在最近五年之内皑未受过行政处罚扮、刑事处罚、不伴存在涉及与经济靶纠纷有关的重大皑民事诉讼或者仲柏裁之情形。胺第四节 百本次资产收购的肮交易标的八一、本次资产收

23、挨购前后郑州日产爱的股权结构中信集团郑州市国资委东风有限中信汽车郑轻日产郑州日产 注册资本25000万元东风投资100%80%20%30%50%50%35%35%鞍本次资产收购标熬的是指背东风汽车胺收购癌的中班信汽车合法持有拌的郑州日产翱35%氨股权以及郑轻合稗法持有的郑州日笆产拔16%唉股权。本次资产翱收购完成前郑州拜日产的股权结构白图为：瓣本次资产收购已半获得东风汽车董哎事会批准，尚需哀取得东风汽车股矮东大会批准、商巴务部批准及中国扮证监会无异议后摆方可实施。本次碍股权转让完成后绊，郑州爱日产的股权结构昂如下：般 郑州市国资委东风有限郑轻日产郑州日产 注册资本25000万元东风投资80%2

24、0%50%50%19%70%社会公众股东风汽车51%30%30%鞍二、郑州日产基半本情况（一）简 介把公司名称：郑州稗日产汽车有限公扒司白地安 癌址：郑州市陇海捌东路爱62扒号扒法定代表人：郭搬胜利矮经营范围：汽车搬制造、汽车改装斑、汽车底盘制造蔼、汽车及配件销白售、出口本企业百自产的机电产品蔼经济性质：中外颁合资办企业类型：有限板责任公司翱注册资本：哀25000背万元叭企业法人营业执瓣照注册号码：扳 410100版1200072办-1/1肮税务登记证号码百：地税豫郑外字懊4101226胺147扳12838捌号百豫国税字氨4101226叭1471283罢8昂号班经营期限：自皑1993瓣年岸3凹

25、月澳24鞍日至啊2013爸年碍3扒月癌23摆日止。胺（二）历笆 俺史柏 叭沿俺 哀革扒11992年凹8月15日，河捌南省计划经济委佰员会签发八“安豫计经外(19跋92)1389翱号白”办关于郑州轻型百汽车制造厂与外伴商合资生产尼桑吧轻型货车项目建般议书的批复，矮批准郑轻与中信袄集团中信兴业公霸司(下称耙“艾中信兴业捌”班)、日产、和泰邦国三友机器制造胺有限公司(下称鞍“邦泰国三友安”摆)合资生产尼桑隘轻型货车的项目霸建议书。办21992年傲9月23日，河澳南省计划经济委肮员会签发蔼“板豫计经外(19坝92)1668氨号摆”捌关于郑州轻型爱汽车制造厂与外暗商合资生产尼桑翱轻型货车项目可疤行性研究

26、报告的唉批复，批准郑伴轻与中信兴业、绊日产、泰国三友奥合资生产尼桑轻把型货车项目的可搬行性研究报告。佰31993年暗3月11日，郑澳轻与中国工商银拔行河南省分行（盎下称摆“霸工行河南省分行摆”颁）、中信兴业、背泰国三友、日产叭签订了郑州日产半汽车有限公司合百资经营合同、章按程，共同投资设爸立中外合资经营叭公司郑州日产，跋注册资本为人民岸币10,000靶万元，投资总额拔为人民币25,笆000万元，合斑营期限20年，邦各股东的股权比袄例如下表所列：百股东罢股权比例巴郑轻凹35%澳工行河南省分行盎25%柏中信兴业把10%哎泰国三友按25%背日产安5%斑41993年肮3月23日，河翱南省对外经济贸拌易

27、委员会签发搬“扳93豫经贸哀资字第61号翱”唉关于设立中外胺合资企业俺“癌郑州日产汽车有百限公司佰”捌的批复，批准安郑州日产合资经俺营合同和章程。霸51993年袄3月23日，河啊南省人民政府向坝郑州日产颁发了百“斑外经贸豫府资字败19930瓣28号拔”扮外商投资企业办批准证书。笆61993年矮3月24日，郑敖州日产获发由郑胺州市工商行政管挨理局签发的中华摆人民共和国企业半法人营业执照(熬号码为：企合豫唉郑总副字第00百0260号)。柏7根据郑州会柏计师事务所19癌95年5月4日败出具的懊“扒郑会外验字(1搬995)014爸号巴”把验资报告，截止八1995年3月傲31日，除三友暗仅实际投入了1搬

28、00万美元(相挨当于5,715碍,600人民币傲，占其应出资额疤的22.86%霸)未完成出资以办外，其余各方均澳已经完成其各自袄对郑州日产的出版资义务。伴8由于批准成班立郑州日产超越俺了河南省地方政挨府的审批权限，翱1995年郑州拜日产向有权审批笆部门补办了审批肮手续，并获得了翱相应的批准；另拔外，1995年绊7月1日施行的捌商业银行法肮规定商业银行不俺得向非银行金融癌机构和企业投资绊。工行河南省分矮行在此之前投资叭入股郑州日产也哀需要根据商业岸银行法及其相隘关法规的要求进埃行处理。因此，把在1995年补稗办审批手续时，癌原由工行河南省艾分行持有郑州日阿产的股权转让给啊了中信兴业，具巴体情况如

29、以下各跋项所述：鞍A1995年翱6月6日，机械般工业部签发八“唉机械汽199笆5456号岸”安关于郑州日产俺汽车有限公司中氨外合资生产轻型暗载货汽车项目可哎行性研究报告初暗审意见的函，八批准郑州日产的霸可行性研究报告翱，并确定投资总颁额为人民币61白,992万元，爱注册资本为人民奥币25,000熬万元。澳B1995年拔12月19日，岸国家计划委员会班出具伴“颁计机轻199搬52312号癌”搬国家计委关于八郑州日产汽车有哎限公司中外合资败生产轻型载货汽按车项目有关问题捌的复函，同意暗机械部对郑州日鞍产汽车有限公司矮中外合资生产轻摆型载货汽车项目耙可行性研究报告懊的初审意见。暗C1996年哀3月2

30、6日，郑碍轻、中信兴业、熬泰国三友、日产百重新签署了郑州奥日产汽车有限公挨司合资经营企业柏合同、章程。岸D1996年岸3月30日，对把外贸易经济合作奥部签发傲“蔼1996外袄经贸资二函字第摆189号啊”叭关于设立中外胺合资经营隘“矮郑州日产汽车有罢限公司巴”懊的批复，批准斑郑州日产投资总瓣额为人民币61摆,992万元，奥注册资本为人民翱币25,000吧万元，各股东及肮其出资比例如下俺：跋股东爸出资(人民币)盎股权比例版出资方式盎郑轻岸8750万元凹35%班土地使用权、厂班房、设备般中信兴业把8750万元霸35%懊人民币现金俺泰国三友扒6250万元熬25%矮美元现金捌日产埃1250万元坝5%般日

31、元现金挨E1996年败3月30日，郑阿州日产获得了对鞍外贸易经济合作翱部颁发的中华扒人民共和国外商瓣投资企业批准证暗书。版至此，郑州日产翱的设立和存续获翱得了国家有权审艾批部门的正式批疤准，其最初的越懊权审批问题，以阿及金融机构投资安实业问题也由此隘得到纠正。埃9根据200矮0年1月1日河敖南兴豫会计师事笆务所有限公司出摆具的啊“拔豫验字(200澳0)第1号哎”岸验资报告，截止办1999年12半月31日，郑州把日产各股东已完班成全部100%傲的注册资本入资靶，其中泰国三友疤已完成的100俺万美元出资以外扒的注册资本出资蔼由美元现金出资俺改为以进口模具挨出资。河南省进耙出口商品检验局扳出具了价值

32、鉴定爸证书。2000埃年3月10日，绊郑州日产获发由邦国家工商行政管奥理局签发的号码八为奥“岸企合豫郑总副字澳第000260把号俺”扒的企业法人营业哎执照。翱根据相关法律要翱求，合资企业外吧方改变出资方式啊需经合资各方同斑意，并经原审批埃机关批准。郑州稗日产改变泰国三般友的出资方式并唉未就此修改合资霸合同、章程，也搬未经原审批机关霸批准。绊102001捌年11月29日碍泰国三友与日产肮签署了股权转让叭合同。根据该合背同，泰国三友将奥其持有的郑州日唉产25%的股权芭转让给日产，为盎此，日产应向泰碍国三友或泰国三拌友指定的第三方阿支付股权转让对肮价人民币6,2袄50万元。皑112001疤年10月9

33、日，艾中国国际信托投罢资公司签发版“拔资计字200懊136号把”阿关于同意中信熬兴业所持郑州日搬产汽车公司35柏%股权变更为中碍信汽车公司持有扳的批复，将中肮信兴业持有的郑跋州日产35%股阿权划转至中信汽叭车。为此，20捌01年12月1艾7日，中信兴业肮与中信汽车签署绊了股权变更协议傲。耙122001班年12月17日敖，郑轻、中信汽伴车、日产签订了凹郑州日产合资经肮营合同、公司章霸程修订协议。根靶据修订后的合资哎合同、章程，郑拌州日产的股东及鞍其股权比例如下拔：拌股东班出资(人民币)败股权比例碍郑轻扒8750万元唉35%哀中信汽车靶8750万元搬35%拔日产巴7500万元阿30%佰132002

34、板年1月25日，板对外贸易经济合扳作部班“胺外经贸资二函佰200277唉号翱”傲文件批准了上述白股权转让。20坝02年3月30耙日，郑州日产获啊得变更后的批准唉证书。2002百年2月4日，郑摆州日产获发由郑熬州市工商行政管扮理局签发的变更伴后的营业执照(敖号码为：企合豫柏郑总副字第00搬0260号)。岸14根据20巴02年12月1拔1日河南兴豫会埃计师事务所有限般公司出具的傲“案(2002)兴邦验字第025号罢验资报告唉”伴，日产为获得泰氨国三友所持25败%的郑州日产的啊股权，向郑州日盎产缴纳了相当于按人民币6,25扒0万元的日元，啊并以此出资代替瓣了泰国三友进口奥模具出资以及泰懊国三友100

35、万巴美元的现金出资半。把至此，郑州日产按历史上股东变更岸出资不符合规定鞍的问题也由此得熬到纠正。绊15郑州日产半已于2004年拜4月1日通过2邦003年度外商疤投资企业联合年坝检。跋通商认为，郑州百日产是依照中国班法律合法设立并办有效存续的、具芭有独立企业法人凹地位的中外合资奥经营企业。背（三）经捌 鞍营半 耙情案 败况版郑州日产目前主败要生产和销售Z霸N1031系列俺轻型汽车（皮卡唉车）及ZN64案52多功能乘用熬车（PALAD碍IN）和ZN6般491轻型客车阿等三大系列车型傲。三种系列车型吧混线生产，具有案双班年产6万台唉的生产能力。办郑州日产主导产跋品有笆NISSAN 艾D22柏皮卡系列

36、和办PALADIN艾系列及系列改装摆车，共计两大系袄列哎60哎余个品种。班D22癌皮卡在高档皮卡佰市场连续多年市巴场占有率第一，挨是用户公认的皮盎卡第一品牌，八2004暗年班4背月在首届中国市懊场产品质量用户坝满意度调查中，岸获得搬“澳中国高级皮卡汽蔼车市场产品质量把用户满意第一品凹牌吧”肮称号。霸PALADIN办在暗2003背年投放当年即取埃得同类车型市场稗份额第一的佳绩把。摆郑州日产已在全岸国建立了盎2叭7颁个办事处，1俺6耙0多家专营店，霸在国内癌31个省、市、凹自治区袄均设有扮240多家维修班服务网点，初步爱形成了集整车销斑售、配件销售、败信息反馈、盎售后服务为一体笆的行之有效的销半售

37、服务网络。挨郑州日产现有员佰工罢2395佰人，其中管理人爱员240人，技芭术人员198人把，生产人员10蔼91人，销售人暗员123人。郑靶州日产按规定参碍加养老、失业、碍工伤等社会保险按并交纳住房公积捌金。胺经审计，郑州日挨产主要财务数据扒如下表：般 败 版 八 稗 单位：人民伴币元碍2004年6月爱30日白2003年12板月31日唉2002年12翱月31日隘2001年12敖月31日芭总资产挨2,214,3板50,136.绊82 氨2,574,1伴72,715.伴61 扒1,309,3昂55,482.般41 凹1,271,4氨02,251.拔84 翱总负债拔2,103,7板23,115.爸16

38、鞍2,546,5颁25,472.百23邦1,486,5氨21,035.暗21耙1,362,7哎36,942.岸36岸所有者权益白110,耙627,021哀.66傲27,647,佰243.38熬-177,16芭5,552.8爸0半-91,334瓣,690.52拔2004年按度1百6月按2003年颁度盎2002年胺度凹2001年啊度罢主营业务收入啊1,574,5捌81,391.斑58 氨3,070,9爸00,966.癌61 暗1,191,4伴77,714.碍84 邦768,372靶,631.29邦 胺主营业务利润氨282,000矮,101.15坝 爱591,032败,803.03耙 啊179,31

39、2扮,336.58八 瓣96,028,败459.06 颁营业利润凹99,831,胺162芭.88 霸217,446瓣,391.68啊 办-86,541柏,483.96岸 耙-97,752靶,426.12扒 跋净利润鞍82,839,哎254.55 蔼200,333八,820.81吧 佰-85,830盎,862.28半 百-99,162瓣,642.53办 霸经营活动产生的挨现金流量净额搬269,122般,219.17拔 摆-243,62稗6,526.6稗8 按现金及现金等价唉物净增加额盎-192盎,伴439搬,瓣824.26氨 昂329,046岸,590.92盎 澳（四）资产评估柏情况霸中华财务柏

40、对委托评估的郑芭州日产整体资产袄在2004年6摆月30日这一评颁估基准日所表现摆的公允市场价值巴做出评定估算拔，拔并鞍出具艾中华评报字（2把004）第 0敖41 号评估报白告罢，摆作为本次资产收盎购交易价格的参疤考依据。本次评爸估范围是郑州日叭产的整体资产。佰本次敖评估方法是收益稗现值法。同时亦柏采用了重置成本蔼法进行了评估，斑作为收益现值法板评估结果的补充敖和验证。郑州日芭产采用胺收益现值法的评扒估价值为拜69,152.袄03半万元。（五）其他情况跋本次资产收购所拜涉及的郑州日产挨51%蔼股权的形成基础傲是真实合法的，昂中信汽车和郑轻板对其所转让的股胺权拥有合法的所爱有权和处置权，伴未在该股

41、权上设岸定任何抵押、质稗押或其他第三方瓣权利。郑州日产办的公司章程中，斑不存在任何对本熬次资产收购交易柏的限制性条款。隘因此，郑州日产矮的股权转让不存凹在实质性法律障颁碍。昂中信集团和郑州案市国资委已分别翱批准了本次股权瓣转让；郑轻和郑艾州日产也已分别班召开董事会，同版意本次股权转让百。日产已签署了案放弃对郑州日产把股权优先受让权斑的同意函。胺国泰君安证券、阿通商、天华、中碍华财务已经对本奥次资产收购分别昂出具了独立财务霸顾问报告、法律皑意见书、审计报罢告和评估报告。八本次板资产岸收购构成重大资傲产收购行为，尚罢须报中国证监会伴审核无异议后方熬可提交股东大会爸审议及得到商务傲部批准后方可实扮施

42、。半通商认为，捌东风汽车本次分八别向中信汽车和阿郑轻霸收购巴郑州日产35%搬和19%的股权芭，般符合摆相关法律、法规哎和通知要求唉；相关协议和整半体方案是合法有傲效的；本次交易胺的实施不存在法肮律障碍。败独立财务顾问认皑为，本次资产收暗购符合拌符合八相关法律、法规耙的要求，本次交哀易的实施不存在按法律障碍。蔼第五节 爱本次资产收购协版议的主要内容挨一、本次资产收熬购所涉标的的价按格白本次资产收购的跋交易价格是在郑靶州日产2靶004阿年摆6拌月阿30哀日资产评估值基袄础上，经东风汽岸车与郑轻、中信笆汽车协商后确定捌：隘中信汽车向东风哎汽车转让郑州日耙产35%股权的昂价格为人民币2霸41,820,

43、昂000元，郑轻傲向东风汽车转让邦郑州日产16%扮股权的价格为人矮民币110,5袄50,000元俺，合计352,百370,000氨元。扮二、股份转让哎协议的生效条罢件奥1交易三方的芭法定代表人或其捌授权代表签字并瓣加盖公章；挨2中信汽车、澳郑轻芭股东会和/或董把事会或其授权机熬构己作出决议批埃准凹；阿3东风汽车董哎事会、股东大会笆批准；稗4郑州日产的坝其他股东出具放埃弃行使中信汽车扮、郑轻转让给东巴风汽车股权的优昂先购买权的书面半声明；凹5协议依法获邦得商务部批准。艾三、股权转让完坝成以前的利润归袄属案2004年6月翱30日为本次股耙权转让定价的基暗准日。无论本次扮股权转让何时完瓣成，东风汽车

44、根懊据股权转让协议爸向中信汽车、郑稗轻受让的郑州日颁产的股权所对应爸的股东权益，包颁括但不限于以前岸年度的未分配利蔼润以及2004蔼年度及其以后将罢分配的利润均归蔼东风汽车所有。罢中信汽车、郑轻按并承诺自基准日扳至股权转让完成埃日之前，郑州日稗产董事会不会向办郑州日产的任何版股东分配利润。耙四、股份转让案协议转让价款扒的支付蔼1协议签署之办日起10日内，蔼支付股权转让价奥款的20%。板2自本次资产斑收购通过中国证耙监会审核，并且奥协议般由商务部批准之奥日起10日内，碍支付股权转让价鞍款的60斑%唉。埃3自本次股权案转让在工商局完氨成变更登记手续搬之日起10日内敖，支付股权转让瓣价款的20%。啊

45、五、本次股权转稗让关于债权债务凹的安排八1郑州日产是疤独立的企业法人捌，在本次收购巴完成暗后，其原有的债版权债务仍将由郑佰州日产自行承担芭，不因本次收购伴交易而发生变化案。皑2根据郑州日版产与郑轻于20敖04年10月1板5日签署的还拌款及抵押协议肮，截止挨2004年6月靶30日，郑轻累氨计欠郑州日产人霸民币196,5蔼44,440.坝35元；胺郑轻同意在20岸05年、200鞍6年、2007皑年三年中，每年拔在年底前向郑州岸日产偿还欠款总盎额的三分之一；埃为此，郑轻将其艾拥有的搬帐面净值为1.按238亿元半的奥部分笆土地使用权、建罢筑物以及机器设扒备为其还款设置哎了抵押担保。啊上述各项抵押在百根

46、据担保法要求啊在相关登记机关俺进行登记后生效把。拜根据耙郑州日产、郑轻袄与东风汽车于2袄004年10月办15日签署的摆保证及反担保协熬议，跋东风汽车同意为巴郑轻所欠郑州日耙产的债务提供保凹证担保，担保的澳范围为郑轻未向澳郑州日产清偿，斑且经郑州日产行唉使其依据还款扮及抵押协议对跋郑轻资产享有的盎抵押权之后仍不暗能清偿部分。而敖郑轻则同意将其熬在本次收购完成背后仍持有的郑州邦日产19%的股疤权质押给东风汽百车，以作为东风昂汽车为其提供还皑款担保的反担保挨（按本次评估报哎告折合价值1.凹314亿元，与扳上述抵押保证品熬合计价值2.5班52亿元）艾。班上述股权质押在坝获得商务部批准瓣，并在郑州市工耙

47、商行政管理局登隘记后生效。靶根据相关协议约哎定，上述胺还款及抵押协澳议和保证及拌反担保协议以翱本次收购完成为半生效条件。败六、本次股权转昂让不涉及人员安胺置和土地租赁问癌题扳七、本次资产收笆购资金来源为东邦风汽车自有资金板，不存在为本次伴收购借款的情况埃第六节 本次埃资产收购对上市颁公司的影响柏本次资产收购构阿成重大资产收购巴行为按东风汽车本次收败购郑州日产51唉股权后，将合熬并郑州日产报表熬。癌经审计,扮郑州日产颁2003靶年度的主营业务白收入为307,柏090.1跋0万元，占东风蔼汽车碍2003爸年度主营业务收捌入般585,143案.83版万元敖的52.48邦%奥。安据通知的规凹定，本次资

48、产收艾购构成重大资产昂收购行为，尚须敖报中国证监会审熬核无异议后方可爸提交股东大会审捌议。同时由于郑斑州日产属于中外氨合资企业，本次阿资产收购必须得敖到商务部批准。按二、本次资产收版购对本公司的影阿响啊本次收购完成后伴将会对本公司的佰业务、资产负债伴结构及盈利能力跋等方面产生一系叭列的重大影响：巴（一）完善和优靶化产品结构懊东风汽车目前主案要产品为轻型货挨车和挨发动机。矮作为东风有限控邦股的上市公司，蔼根据东风有限的按战略部署和规划瓣，东风汽车将全疤权负责东风轻型按商用车事业，班产品系列包括总耙重在7.5吨以扒下的轻型货车、办轻型客车、微型隘客车、微型卡车捌、SUV、MP胺V在内的全系列稗车型

49、办。郑州日产是国暗内重要的皮卡和捌SUV生产基地扳，板已皑基本形成皮卡系叭列和PALAD奥IN系列6万辆俺的年产能力八，盎其皑D22系列高档鞍皮卡、PALA摆DIN多功能S绊UV车芭等疤产品在市场上处疤于领导地位坝。败收购整合郑州日芭产，将完善和优稗化东风汽车的柏产品结构，为进傲而将东风汽车打绊造成为国际化轻隘型商用车公司奠坝定优势产品基础矮。百（二）经营规模傲显著扩大半郑州日产200瓣3年末总资产为盎25.7亿元，邦2003年度主跋营业务收入30熬.7亿元，净利爱润2.0亿。东岸风汽车收购郑州扳日产51股权挨并合并报表后，罢将显著扩大总资岸产、主营业务规哀模和经营业绩。懊（三）与日产合癌作更

50、加紧密，在案新车型和新技术袄上获得日产更大八的支持八日产与郑州日产翱已有十年的合作版历史，郑州日产阿从日产引进并生隘产的D22皮卡扒和帕拉丁在各自唉细分市场均处于肮领先地位。在十靶年的合作过程中肮，日产不断追求蔼完善的高品质技埃术和理念以及精笆细化管理都逐步扳融入到郑州日产挨的生产经营管理敖过程中。埃而尽管东风汽车百的控股股东东风佰有限是日产在中唉国事业的战略合傲作平台，但日产八的先进技术、产芭品、管理还没有办传递到东风汽车傲。东风汽车在收版购郑州日产的股癌权后，在对其进办行整合的同时，俺郑州日产从日产佰继承和学到的生八产和经营管理技俺术都将会被东风巴汽车吸收和借鉴扮，对东风汽车完敖善生产、技

51、术、翱经营管理都起到阿良好的促进作用罢。而且，郑州日袄产在纳入东风汽阿车（即纳入东风懊有限）后，理顺俺了日产在中国的百投资关系，势必斑在车型、技术和澳管理上得到日产百更多的支持，日爸产的研发力量、版人力资源、技术颁品质等世界一流碍的汽车优势资源哀都将对东风汽车拔的后续发展起到罢良好的促进和保芭障作用。 吧（四）对财务状岸况的影响艾1碍资产负债结构耙郑州日产是一个爸成立较早的合资胺企业，历史包袱熬较多，历史亏损扳尚未完全弥补，爱在本次按上市公盎司的会计制度进扒行多项资产计提案减值准备和核销斑以及补提固定资稗产折旧后，截止扮2004瓣年盎6月30日挨，郑州日产资产奥总额为2,21拌4,350,1霸

52、37元，负债总阿额为叭2,103,7背23,115吧元，资产负债率哀为95挨%版。郑州日产目前敖的经营状况良好靶，实际的财务风昂险要小于资产负跋债率所反映的风搬险。吧截止办2004绊年扮6月30日班，哎东风汽车哀资产总额为7,板028,377艾,765元，负氨债总额为2,8霸84,989,佰532元，资产佰负债率为氨41.05版%败。耙本次资产收购完按成后，根据模拟版合并资产负债表袄，拜东风汽车叭2004八年奥6月30日邦资产总额为皑 笆9,186,3凹08,120翱 把元，负债总额为凹4,988,7柏12,648元爸，资产负债率为肮54.31碍%败。昂本次资产收购完百成后，东风汽车俺的资产、

53、负债总巴额因合并郑州日安产报表而大幅度袄上升，资产负债搬率亦有所提高，岸但仍处于合理的袄水平；瓣负债结构合理，啊不存在为本次交绊易增加负债的情安况。但郑州日产唉存在对外担保，霸本次收购亦有担翱保与反担保的安笆排，详见袄特别风险提示中背“摆对郑轻大额应收搬款回收的风险唉”鞍、扳“拜对永通特钢和郑爱轻担保的风险拌”搬的描述和措施。2偿债能力颁截止半2004袄年斑6月30日胺，捌东风汽车拜的流动比率为1靶.915，速动巴比率为1.68蔼5。本次收购完凹成后，根据模拟霸计算，班东风汽车流动比胺率为叭1.颁51八 邦，速动比率为1颁.21，与本次白资产收购前盎相比，短期偿债百能力虽然有所减阿弱，但仍然处

54、于袄非常安全的区域胺，短期偿债能力跋很充分。背3净资产收益敖率懊2003年度，俺东风汽车净资产氨收益率为15.办64%。在本次哎收购完成后，根班据模拟合并会计翱报表计算，东风靶汽车懊200安3年度净资产收佰益率为17.4捌4靶%氨，有所提高并高办于同行业上市公叭司的平均水平。蔼第七节 懊本次资产收购的碍合规性分析皑一、本次资产收挨购完成后，爱东风汽车仍具备捌股票上市条件敖实施本次资产收挨购后，东风汽车暗的股本班总额仍为八200,000拜万股，其中向社佰会公开发行的股败份总数为安60,000拔万股，占总股本八的埃30%按；持有股票面值昂达人民币一千元埃以上的股东人数凹不少于一千人；柏东风汽车在最

55、近绊三年内无重大违板法行为，财务会唉计报告无虚假记啊载；满足国务院叭规定的其他上市肮条件。因此实施颁本次资产收购后半，东风汽车仍具耙备股票背上市的条件。扳二、本次资产收扮购完成后摆,吧东风汽车业务符按合国家产业政策案本次资产收购完半成后，东风汽车扮的业务范围没有拔发生重大改变，袄仍然拌主要从事汽车、癌汽车发动机及其氨零部件、铸件的板开发、设计、生暗产和销售业务。哀汽车工业是国民半经济的支柱产业肮，靶 半随着汽车工业产伴业政策的深入实版施，笆 绊东风汽车的发展安将继续得到国家颁政策的大力扶持芭。按国家新的汽车产拌业发展政策明确拌表示：耙“背鼓励汽车生产企埃业按照市场规律绊组成企业联盟，袄实现优势

56、互补和啊资源共享，扩大班经营规模。败”般 班“罢国家鼓励汽车企胺业集团化发展，翱形成新的竞争格版局。在市场竞争邦和宏观调控相结叭合的基础上，通爱过企业间的战略版重组，实现汽车背产业结构优化和碍升级。癌”盎 暗“般国家鼓励汽车、翱摩托车生产企业八开展国际合作，芭发挥比较优势，搬参与国际产业分奥工；碍支持大型汽车企胺业集团与国外汽霸车集团联合兼并罢重组国内外汽车叭生产企业，扩大岸市场经营范围，癌适应汽车生产全爱球化趋势。扮”板 因此本次资产哀收购是东风汽车矮扩大生产规模，巴整合优势资源，败实现汽车产业结矮构优化的重要举暗措靶，艾本次资产收购完哀成后，东风汽车俺符合国家产业政敖策。傲三、本次资产收瓣

57、购完成后，矮东风汽车具备持罢续经营能力唉本次资产收购完斑成后，东风汽车暗主营业务并无改巴变，本次资产收巴购所涉及的郑州埃日产是独立经营氨、自负盈亏的有败限责任公司，拥暗有自己直接的客氨户、经销渠道，百自成立以来合法暗经营，不存在因班违反法律、法规奥和规范性文件或艾因不具备原料采澳购、生产和销售阿能力而导致其无爸法持续经营的情昂形。郑州日产和捌东风汽车所在的背汽车行业具有良熬好的发展前景，癌郑州日产业务情袄况良好，其主要矮产品皮卡和爸PALADIN摆在各自细分市场邦均处于领先地位哀，不存在影响东绊风汽车持续经营澳能力的重大诉讼傲、仲裁、担保或版其他或有事项。傲因此，本次资产氨收购完成后，东靶风汽

58、车具备持续耙经营能力。扳四、本次资产收案购涉及的资产产奥权清晰，不存在伴债权债务纠纷的按情况隘中信汽车和郑轻袄分别是各自拟转按让的郑州日产股搬权鞍唯一合法持有人按。截止本报告书八出具日，该股权斑不存在任何债权俺债务纠纷的情况颁，也不存在任何敖有效的抵押、质按押等担保权益及傲其他第三方权益瓣。柏五、本次资产收把购不存在明把显损害上市公司斑和全体股东利益澳的其他情形翱本次资产收购依扮法进行，由东风疤汽车董事会提出佰方案，聘请有关案中介机构出具审昂计、评估、法律艾、独立财务顾问巴等相关报告，并癌按程序报有关部白门审批。拜本次资产收购不昂存在损害东风汽百车和全体股东利按益的情形。爱综上所述，本次摆资产

59、收购符合笆通知第四条的隘规定。肮经独立财务顾问坝核查，未发现本胺次资产收购盎存在损害东风汽唉车和全体股东利爱益的情形。肮独立财务顾问认氨为，阿东风汽车叭的本次重大资产百收购符合通知傲第四条对上市扒公司实施重大购傲买、出售、收购澳资产的要求。搬通商认为，本次背收购的有关各方扳均具备合法的主安体资格；收购方氨案合法有效、并爱可依法实施。与耙本次收购相关的摆协议符合现行法罢律、法规的规定氨。本次收购行为板符合通知的瓣要求，实施本次坝收购不存在法律吧障碍。在本次收俺购完成后，东风捌汽车仍具备上市皑资格，不存在其案他应披露而未披暗露的涉及本次收巴购的合同、协议霸或安排。同时，靶东风汽车应按照癌规定履行信

60、息披哎露义务和审批手摆续。捌第八节 公司佰治理结构邦一、唉本次资产收购对翱东风汽车法人治斑理结构的影响半东风汽车本次资翱产收购与中信汽蔼车、郑轻之间不隘构成关联交易，靶不涉及东风汽车哀本身控制权或股伴权的变化，也不唉涉及东风汽车原昂有业务的变化，碍本次资产收购对按东风汽车的法人皑治理结构无重大阿影响。胺二、本次资产收翱购完成后东风汽背车对郑州日产的扒控制绊（一）向郑州日澳产委派董事哀 郑州日拌产董事会法定人稗数为7人。本次蔼资产收购完成后安，东风汽车拟向吧郑州日产委派四皑名董事，分别是捌朱福寿先生、中罢山太郎先生、卢把锋先生、郭振甫傲先生。拌（二）加强内部芭控制叭本次资产收购完扮成后，东风汽车