3.6.3.私募投资基金合同指引3号2016.07.15起施行

1、 扮私募投资基金合澳同指引唉3扒号肮（般合伙协议埃必备条款凹指引艾）白根据扮证券投资基金埃法袄（以下简称基般金法）哀、奥合伙企业法爱、吧合伙企业登记佰管理办法、把私募投资基金奥监督管理暂行办按法（以下简称肮拌私募稗办法）半、绊私募投资基金管捌理人登记和基金昂备案办法（试行暗）肮敖（以下简称登般记备案办法）懊及其他相关规定耙，制定本指引。斑私募基金管理人俺通过有限合伙形奥式募集设立私募板投资基金的，应扳当按照本指引制傲定有限合伙胺协议阿（以下简称“合搬伙协议”爱）案。矮合伙协议中应当霸载明本指引规定昂的把必备条款，芭本指引挨必备条款未尽事稗宜罢，扳可以参吧考绊私募投资基金合澳同指引1号的相凹关内

2、容啊。协议当事人订隘立的合伙协议应拔当满足相关法律扳、法规对合伙协哀议的法定基本要叭求。矮本指引所称摆合伙型基金是指唉投资者依据合稗伙企业法拌成立胺有限合伙企业颁（以下简称“合巴伙企业”）拜，由败普通合伙人对合袄伙债务承担无限霸连带责任，由基按金管理人具体负败责投资运作把的私募芭投资搬基金埃。爸私募基金管理人吧及私募基金投资靶者应在合伙协议拌首页佰用加粗字体笆进行如下声明与捌承诺，包括但不办限于：坝私募基金管理人耙保证在募集资金袄前已在俺中国基金业协会癌登记为私募基金隘管理人,并列唉明管理癌人登记编码。私板募基金拌管理人胺应当向投资者进岸一步声明，败中国基金业协会捌为私募基金管理佰人和私募基金

3、办皑理登记备案不构盎成对私募基金管叭理人投资能力、癌持续合八规昂情况的认可；不摆作为对基金财产敖安全的保证。私拌募基金管理人保伴证已在签订本合办同前揭示了相关安风险；已经了解胺私募基金投资者爱的风险偏好、风鞍险认知能力和承阿受能力。私募基捌金管理人承诺按爱照恪尽职守、诚安实信用、谨慎勤伴勉的原则管理运艾用基金财产，不敖对基金活动的盈碍利性和最低收益八作出哎承诺。唉私募基金投资者昂声明其为符合癌私募办法隘规定的合格投拌资者，保证财产捌的来源及用途符澳合国家有关规定袄，并已充分理解暗本合同条款，了搬解相关权利义务挨，了解有关法律半法规及所投资基艾金的风险收益特隘征，愿意承担相板应的投资风险；八私募

4、基金投资者般承诺其向私募基靶金管理人提供的笆有关投资目的、摆投资偏好、投资般限制、财产收入巴情况和风险承受版能力等基本情况拜真实、完整、准懊确、合法，不存蔼在任何重大遗漏耙或误导。般合伙型基金的合挨伙协议应当具备安如下条款：扮【八基本芭情况佰】爸合伙协议应列明傲如下信息，柏同时可以对变皑更该等信息的条佰件叭作出白说明：唉合伙企业俺的名称瓣（伴标明啊“熬合伙企业澳”罢字样俺）佰；艾主要经营场所奥地址；佰合伙目的和合伙摆经营范围俺（应含有按“百基金管理吧”摆、敖“肮投资管理岸”摆、扒“拜资产管理班”盎、伴“爸股权投资白”耙、叭“巴创业投资霸”按等氨能体艾现私募投资基金隘性质的字样）安；合伙期限。鞍

5、【合伙人奥及其出资俺】合伙协议应列拔明普通合伙人和蔼有限败合伙人的姓名或疤名称、住所挨、岸出资方式、出资埃数额、出资比例扮和皑缴付期限懊，同时可以氨对疤合伙人拌相关吧信息敖发生暗变更稗时班应履行的程序案作出艾说明昂。拌【合伙人的捌权利义务百】傲合伙协议应列明哎有限合伙人与普拜通合伙人的基本绊权利和义务。爸【霸执行事务隘合伙人伴】俺合伙坝协议应约定懊由普通合伙人斑担任半执行氨事务合伙人，啊执行事务合伙人般有权对合伙企业皑的财产进行投资摆、管理、运用和哀处置碍，并接受其他普把通合伙人和有限捌合伙人的监督。柏合伙协议应列明罢执行事务合伙人俺应具备的条件及白选择程序芭、执行事务合伙氨人的权限及违约般处

6、理办法笆、执行事务合伙半人的除名条件和颁更换程序，胺同时可以对执行绊事务合伙人霸执行事务的报酬拌（包括绩效分成版）盎及报酬提取方式凹、俺利益冲突及关联拌交易等事项吧做出邦约定。疤【有限合伙人】矮有限合伙人不罢执行合伙事务，扒不得对外熬代表胺合伙企业艾。但有限合伙人癌的下列行为，坝不碍视为执行合伙事半务：扒参与决定普通合摆伙人入伙、退伙靶；氨对企业的经营管班理提出建议；碍参与选择承办败合伙企业审计业拌务的会计师事务叭所；埃获取经审计的俺合伙企业财务会耙计报告；奥对涉及自身利益扒的情况，查阅阿合伙企业财务会澳计账簿等财务资扮料；啊在班合伙企业中的利埃益受到侵害时，伴向有责任的合伙案人主张权利或者案

7、提起诉讼；俺执行事务合伙人百怠板于行使权利时，芭督促其行使权利熬或者为了合伙哎企业的利益以自叭己的名义提起诉案讼；百依法为合伙奥企业提供担保。鞍合伙协议可以对办有限合伙人的权班限及违约处理办矮法霸做败出矮约定柏，哎但是不得叭做奥出阿有限合伙人以任摆何直接或间接方懊式，参与或变相耙参与超出肮前款规定的八种安不视为执行合伙靶事务行为的约定芭。鞍【合伙人会议】百合伙协议应列明斑合伙人会议的吧召开条件、程序氨及表决方式等内熬容。跋【管理方式办】案合伙型基金的管靶理人可以是合伙扮企业巴执行事务板合伙人，也可以斑委托给爱其他私募基金管班理机构般。合伙协议中奥应昂明确班管理人和管理方翱式澳，并列版明管理懊人

8、的权限及管理蔼费的计算和支付碍方式肮。盎【托管碍事项耙】盎合伙搬企业昂财产班进行托管的，拌应在合伙协议罢中明确托管机构哎的名称疤或明确全体合伙跋人在托管事宜上靶对执行事务合伙岸人的授权范围，昂包括但不限于挑蔼选托管人、签署吧托管搬协议等。半全体合伙人一致吧同意不托管的，哎应在合伙协议中挨明确约定本合伙败型基金唉不进行托管，并盎明确保障投资基百金财产安全的制肮度措施和纠纷解熬决机制。捌【入伙、退伙挨、胺合伙阿权益转让扒和搬身份转变败】凹合伙协议应白列明合伙人班入伙、退伙癌、傲合伙颁权益转让瓣的条件、程序及靶相关责任败，及扒有限合伙人和普拌通合伙人相互转肮变程序搬。捌【投资鞍事项奥】合伙协议应列翱

9、明吧本合伙型败基金的盎投资范围埃、鞍投资运作方式、俺投资限制柏、投资决策程序跋、关联方认定标懊准及关联方投资啊的回避制度扮，邦以及投资后对被巴投资企业的持续爸监控、投资风险案防范、投资退出按、所投资标的担哎保措施、举债及肮担保限制等办作出跋约定。霸【利润癌分配及亏损分担熬】合伙协议应列癌明吧与板合伙熬企业瓣的芭利润俺分配及亏损分担颁方式啊有关的颁事项，败具体白可以包括拔利润挨分配原则斑及顺序般、背利润艾分配方式、亏损肮分担原则敖及顺序佰等。笆【税务承担】合白伙协议澳应列明合伙企业把的税务承担事吧项。案【费用和支出】皑合伙协议应列明隘与隘合伙熬企业办费用扮的核算和支付板有关的办事项，癌具体可以包

10、括艾合伙巴企业笆费用的计提原则邦、版承担费用的范围肮、计算及扳支付败方式碍、哀应由普通合伙人八承担的费用等。爱【癌财务会计制度跋】把合伙协议挨应吧对皑合伙袄企业翱的记账、坝会罢计年度、审计、暗年度报告熬、查阅会计账簿熬的条件白等巴事项阿作出跋约定。吧【信息披露制度艾】合伙协议应傲对百本合伙型班基金信息披露的袄内容、方式、频捌度等内容敖作出八约定。懊【啊终止、败解散与清算】隘合伙协议扮应列明昂合伙把企业半终止、澳解散与清算唉有关的事项，跋具体可以包括哎合伙半企业俺终止、靶解散的条件、暗清算程序、奥清算人及任命条矮件、白清偿及分配氨等。坝【合伙协议的修阿订】岸合伙协议应列明敖协议的修订事由胺及搬程序。安【争议解决】合鞍伙协议应列明争搬议的解决方式摆。背【一致性】合伙疤协议应明确规定癌当合伙协议的内胺容与合扒伙人之间的其他矮协议或文件内容办相冲突的，以合叭伙协议为准。若邦合伙协议有多个哎版本且内容相冲板突的，以在俺中国基金业协会胺备案的版本为准般。耙【份额信息备份傲】颁订昂明全体瓣合伙人白同意私募基金管柏理人、份额登记袄机构或其他份额绊