XXX（中国）投资有限公司章程（DOC29）

1、稗注拔:扒划横线部份为王背小军律师行之修绊改意见霸(岸日期艾:板30唉/百7艾/2003)挨xxx(伴中国熬)哎投资有限公司章 程二零零三年七月目录第一章总则第二章投资者百第三章鞍埃组织形式蔼第四章扒板经营目的与范围办第五章坝八注册资本第六章董事会翱第七章搬鞍经营管理机构袄第八章半版财务及会计癌第九章疤肮税务与利润分配挨第十章跋稗外汇管理第十一章职工稗第十二章叭扳工会组织第十三章保险拌第十四章奥拌经营期限与解散案第十五章昂百章程的修改俺第十六章拌白补充条款案第十七章败蔼法定文字扮第十八章摆扳生效日期半第一章拌 奥总隘 埃则第一条捌根据中华人民癌共和国外资企业隘法及其实施细败则以及中华人民碍共和

2、国（以下简伴称叭“罢中国昂”搬）其他有关法律氨及规定，香港唉xxx办（中国）投资控半股有限公司就其白在中国设立氨xxx(背中国昂)跋投资有限公司办(俺以下简称暗“哀公司哎”皑)暗特制订本公司章澳程。第二条伴公司的中文名称耙：傲xxx(败中国氨)搬投资有限公司佰公司的英文名称唉：哎New Wor坝ld Chin颁a Inves昂tment H霸oldings盎 Co. Lt疤d.稗公司的注册地址扮：上海市淮海中靶路疤300蔼号伴B3昂层搬邮编：扳200021癌公司的法定代表敖人：八姓名：懊xxx按先生职务：董事长国籍：中国第三条佰公司是依照中傲华人民共和国外斑资企业法及其绊实施细则以及中版国其他

3、有关条例凹及法规设立的外癌资企业。暗公司具有中国法爱人地位，受中国凹法律的管辖和保佰护。公司的一切肮经营活动，必须靶遵守中华人民艾共和国外资企业案法及其他法律熬、法令和中国有伴关的条例和法规扳。跋公司的营业执照拜签发日期为公司跋的成立日期。耙第二章耙 俺投资者第四条笆公司应由投资者挨（定义如下）出半资成立。投资者翱应根据本章程第挨九条的规定缴付拔百分之一百的公吧司注册资本。第五条投资者为：霸香港暗xxx爸（中国）投资控邦股有限公司（以邦下简称疤“班投资者蔼”罢）暗注册地址：香港败中环皇后大道中背十八号扒 xxx背大廈第一期九楼皑电话号码：捌(852) 2胺131 679芭0霸传真号码：般(85

4、2) 2鞍131 021芭6按授权代表百: 板姓名：半xxx爸先生职务：董事长国籍：中国熬第三章安 芭组织形式第六条俺公司的组织形式癌为有限责任公司拜。一旦投资者缴半清其对公司注册啊资本认缴的出资叭后，投资者无须熬再以出资、贷款拜、垫款、担保或败其它方式向公司班或代表公司提供埃任何资金。公司耙的债权人仅对公颁司的资产拥有追板索权，而不得要扮求投资者偿付公敖司的债款。胺投资者对公司的挨责任仅以其认缴熬的注册资本为限版。白公司是根据中国颁有关法律设立的懊外资企业。公司啊的注册资本由投爸资者出资。公司颁是投资者在中国捌的投资工具，向案中国的所投资公巴司投资。傲所投资企业是指板：公司单独投资般或与其他

5、外国投耙资者和扳/拌或中国投资者共百同投资的企业般,柏公司或与其他外哀国投资者的外汇盎出资占所投资设百立企业注册资本捌25懊以上的企业，耙同时公司的出资扮占所投资企业总矮注册资本不少于跋10坝，此等所投资岸企业应被视为外挨商投资企业，并氨享有外商投资企摆业所有优惠待遇暗。把公司可根据投资爱业务发展的需要阿，并经原审批机奥关及有关部门之唉批准，在中国境班内外设立分支机瓣构。唉第四章办 跋经营目的与范围第七条把公司成立的目的佰是引进外国资金邦和科学化管理方癌式，通过投资活笆动，取得合理的蔼经济效益，并使罢投资者得以协调办其在中国现有及胺将来的投资并扩坝展投资者在中国叭的业务。第八条办公司的经营范围

6、颁应包括下列各项搬：埃(a)笆案在国家允许外商般投资的房地产领艾域及与此相关的翱领域进行投资。拔(b)芭蔼受其所投资企业班的书面委托（经板董事会一致通过傲）向其提供下列哎服务：板(1)吧肮协助或代理其所稗投资的企业从国挨内外采购该企业版自用的机器设备奥、办公设备、房澳地产开发及与此扳相关的业务所需坝材料、设备、用笆品和在国内外经颁营、销售所投资啊企业开发的房产摆或其他相关产品癌，并提供售后服爱务；板(2)埃癌在外汇管理部门办的同意和监督下蔼，在其所投资企班业之间平衡外汇蔼；般(3)扒稗为其所投资企业皑提供产品生产、阿销售和市场开发伴过程中的技术支哎持、员工培训、昂企业内部人事管昂理等服务；背(

7、4) 敖协助其所投资企疤业寻求贷款并提鞍供担保和抵押。摆（败c按）在中国境内设办立与房地产和建摆筑相关的科研开半发中心或部门，矮从事新产品及高氨新技术的研究开胺发，转让其研究拜开发成果，并提摆供相应的技术服暗务。按（矮d捌）为所投资企业吧提供咨询服务，背并为其关联公司背提供与其投资有佰关的市场信息、疤投资政策等咨询八服务。罢（摆e耙）经中国人民银靶行批准，公司可斑向其所投资设立白的企业提供财务袄支持。挨在中国法律、法翱规和法令的有关靶规定允许新的经笆营活动时，公司办按照有关法律和俺法规的规定并经颁有关审批部门批挨准，有权扩大上半述的经营范围。绊第五章佰 般注册资本第九条白公司的初期注册般资本为

8、扒3,000埃万疤美元（捌US$鞍30,000,肮000哀），全部由投资熬者以美元或者等矮值可兑换货币现皑汇投入。斑投资者应以现金岸缴付傲3,000跋万爸美元注册资本。绊并根据下列出资挨时间表将相应的颁美元或等值可兑败换货币款额汇入安公司的银行外汇哀帐户。碍第一期出资额等办于投资者认缴注凹册资本的百分之半十五（阿15稗），应在公司吧营业执照签发后袄九十天内以现金伴缴清。把投资者认缴注册埃资本的余额，应癌在公司营业执照挨签发后两（叭2拜）年内缴清。凹在符合中国有关佰法律及法规要求稗的前提下，并为摆进行第八条所规艾定的业务活动筹碍措资金，且在获氨得董事会的批准澳及所须的审批机坝构批准之后，公隘司可

9、在任何时候艾增加第九条所定袄的初期注册资本扒金额。奥公司就超过注册斑资本的所有其它白资金需求可通过澳商业贷款、股东盎贷款、信用证、搬信用贷款或其它巴适当的融资方法碍按照董事会认为碍适当的条款和条唉件获得。爱初期注册资本缴拔足后，投资者或瓣其关联公司在现爸有外商投资企业八之权益可转入公白司，并按有关规靶定办理相应的转芭股手续。第十条鞍公司应聘请中国按注册会计师对投挨资者（根据本章敖程第九条的规定俺）每期认缴的公百司注册资本进行凹验资，并出具验坝资报告。在收到安验资报告后，公懊司应发给投资者岸一份出资证明书扒，以兹证明投资懊者向公司缴付的扳（或被认为已缴坝付）的出资额。安上述验资报告和半出资证明书

10、所载靶之详细内容应报啊原审批机关和国版家工商管理部门啊备案。半公司在经营期内拔一般不减少注册白资本，但在改变绊投资总额、经营白范围等情况下，伴经审批机关批准拔，可减少注册资拜本。第十一条摆公司任何注册资版本的变动或转让跋须由出席董事会拌会议的董事一致伴同意，并报原审矮批机关批准。经疤批准后，公司必巴须在当地工商行俺政管理局办理所笆需之变更登记手拌续。背第六章隘 盎董事会第十二条暗公司将设立董事板会。根据中国有半关法律和法规，坝董事会将拥有在昂经中国政府部门罢批准的经营范围罢内从事经营活动爸所需之一切职能傲和权力。公司的安董事会应在公司翱获签发营业执照奥当日成立，该董澳事会应由成立之佰日起开始运

11、作。第十三条坝董事会由四（败4案）位董事组成，斑全部董事应由投吧资者委任。第十四条胺每位董事任期四癌（扒4斑）年，经投资者啊重新委任者则可隘以连任。委任董懊事必须报原审批白机关备案。暗投资者可在任何捌时候及在给予公扳司不少于七稗(7)挨天的书面通知的靶情况下，调换任版何由投资者委任蔼的董事，并须报胺原审批机关备案皑。霸董事会席位如因岸董事退休、调换把、辞职、疾病、瓣残废、丧失行为拌能力或死亡而出颁现空缺时，由投按资者委任继任人岸，继续该董事未爱完成的任期，并捌须报原审批机关跋备案。第十五条巴董事会由投资者扒委任董事长一（柏1邦）名，副董事长拔一（班1袄）名。癌董事会的董事长拌是公司的法定代耙表

12、人，董事长必懊须在董事会授权巴范围内行事。埃董事会的董事长奥因故不能履行其皑职责时，应授权扮副董事长或董事挨会其他成员作为懊公司的代理法定疤代表人。获授权翱之董事必须在董跋事长的授权范围矮内行事。第十六条癌公司的董事代表昂公司行事时不需鞍负任何个人责任奥，除非所行之事芭已超越董事会批岸准或授权给董事百的行事范围之外笆。第十七条耙董事会是公司的般最高权力机构，版决定公司的一切板重大事宜。第十八条挨董事会应根据本岸章程第十九条规安定的超过三分之巴二（包括三分之扮二）投票方式，拌决定公司的一切八重大事宜，包括捌但不限于下列各柏项：安审批各项重要报爱告，包括但不限百于：年度预算（版包括现金流转及捌资本

13、预算）及其肮调整和修改、长颁远经营计划、年白度会计报告、资挨金报告、借贷、敖银行透支和或爸其他融资途径等耙建议；盎审批财务报表和俺报告（包括但不敖限于：已经审计哎的资产负债表及俺损益表及公司年柏度税务报表）、板收支预算以及年岸度利润分配计划敖；埃通过公司的重大拜规章制度；啊讨论及决定有关拌经营规模和方式版的重大变更或改叭变经营管理形式岸等事宜；版确定公司总经理盎的任免及职权范艾围笆;扮确定公司管理层背的工作、权力及碍职责；奥批准或确认公司伴审计师的委任和埃更换；坝批准公司的扩展阿计划，包括在国盎内外设立分公司佰、代表处；氨批准涉及公司的爸仲裁、诉讼鞍(盎追讨贸易欠款的傲除外罢)碍及其它诉讼的提

14、背起和应诉；挨决定公司储备基颁金及职工奖励及叭福利基金的提取霸额；及板决定所有其他重百大事宜。半尽管有本章程第肮十八条的规定，办董事会应根据下班述第十九条规定疤的一致投票通过哀方式，决定下列霸事项：修改公司章程；唉决定与其它机构案的兼并、合并以熬及其它公司机构摆的重组事宜；翱负责公司的解散熬、清算或终止；搬公司注册资本变稗动或转让出资额扳；埃公司经营期限的昂延长。第十九条肮董事会关于本章昂程第十八条列举百的各项事宜之所八有决定必须由出皑席董事会会议的靶超过三分之二（板包括三分之二）拜董事或董事代表白投票表示赞成方安为有效。板董事会关于本章般程第十八条列举熬的各项事宜之所阿有决定必须由出岸席董事

15、会会议的癌全部董事或董事埃代表一致投票表般示赞成方为有效扒。第二十条柏董事会会议应在翱董事长决定的地半点召开。第二十一条斑除非由董事亲自癌或委托代表人出阿席董事会，且会扳议的董事人数不搬少于三（爱3般）名，董事会会懊议通过的任何决般议案将不具任何搬效力。董事会会绊议记录，盎 熬应由各出席董事斑或委托代表人签暗署后由公司存档白备案。第二十二条哀董事会会议每年吧至少召开一次会啊议，由董事长召吧集，董事长缺席霸时，由获授权之翱董事代理召集。半召开董事会会议半的书面通知（包澳括会议召开的时敖间、地点和议程皑）应在不少于十办五（暗15八）日前以传真（按再以挂号信确认耙）通知各董事。邦董事会会议应由按董事

16、长主持，如暗董事长缺席，则芭应由获授权之董捌事代理主持。第二十三条芭由不少于两（版2翱）名的董事提出癌书面要求并具体按列明讨论事宜时阿，应由董事长，哎或在其缺席时，摆由获授权之董事矮代理召开董事会爸临时会议。召开傲该会议的书面通敖知（包括会议召跋开的时间、地点伴和议程）应在不暗少于十五（胺15氨）天前以传真（罢再以挂号信确认霸）通知各董事。版董事会临时会议捌应由董事长主持扮，如董事长缺席拔，则应由获授权败之董事代理主持俺。第二十四条白董事会亦可采用百书面决议案代替按召开董事会会议百，该书面决议案跋以传递方式送达阿董事会的每一名肮成员，以董事会碍成员的签署作为斑表决依据，书面扮决议与董事会会扒议

17、具有同等法律袄效力。第二十五条版每一名董事在董跋事会会议上均有败一（叭1凹）票表决权。第二十六条蔼每名董事均有权扳委任（授权）任叭一自然人作为被半授权人代理其全稗部或部分职权，吧也可以同样方式百在任何时间撤销八对其被授权人的跋委任（授权），板惟该董事有职责懊在第一时间通知扳公司董事会该委罢任（授权）已撤哎销。挨被授权人在行使版所委托之职权的败同时也必须遵守翱公司的有关规定哀，并按照授权董懊事的委托行使和白履行职责、权力敖。熬每名被授权人，奥均可行使其所代肮理之董事的一（安1斑）票投票权（假邦若此被授权人本柏身亦为公司的董癌事时，除了其本板人的董事会投票盎权外，还额外享按有其所代理之董绊事的投票

18、权）。哀除非授权董事的凹委任通知有相反拌之条款，否则该笆被授权人在董事阿会会议书面决议挨案上的签名与该百授权董事之签名哎具有同等效力。拌在计算董事会会啊议法定人数时，凹每名被授权人（矮假若其本人亦为版董事会之董事）皑，应以其所代理唉之董事及其本人笆所担任之董事职霸位分别计算。跋任何董事撤换其白所委任的被授权啊人或卸任其本人啊的董事职务时，扳其所委托之被授敖权人代为行使的奥权力同时解除。巴被授权人在其获摆授权的范围内行摆事，则委任其为般被授权人之授权捌人，须为该被授背权人之行事负责癌。第二十七条傲董事会会议记录捌及以书面决议案疤代替召开董事会傲会议而通过的书坝面决议，经董事坝长签字后，载入唉公司

19、的董事会会芭议纪要内，存放唉于公司的法定地耙址。版董事会会议的记邦录及书面决议，凹须用中文书写。邦如有必要，董事邦会亦可决定会议俺记录及书面决议爱同时用英文书写懊。两种文本有不袄一致时，以中文斑文本为准。第二十八条哎董事长或董事受敖董事会委托，代靶表公司行使职务办时，其合理开支班应由公司支付。奥董事参加董事会笆会议的住宿费、伴膳食费、机票和澳其他交通费用，阿应由公司负担。伴第七章敖 吧经营管理机构第二十九条敖公司设立经营管柏理机构，总经理唉在董事会领导下奥，全面负责公司埃的日常经营管理澳工作，并向董事绊会汇报。按总经理应由董事靶会委任。总经理氨的任期为四（奥4版）年。如获董事板会再委任者，可叭

20、以连任。第三十条扒总经理的职责是叭执行董事会的决阿定及规划，并组板织及领导公司的奥日常管理工作。第三十一条般总经理应向董事佰会提交：爸在每季度末，季败度会计报告；隘在每季度末，公把司该季度在商务啊、财务和技术各皑方面的表现评定捌报告；年度营运报告；扮年度预算案和年哎度长远计划以及埃其调整和修改；叭及捌董事会随时可能扒要求的任何其他懊报告及计划。巴上述所提及之项氨目将交由董事会摆批准或审阅。第三十二条翱公司须建立一个耙由各功能部门组霸成的适当的经营伴管理机构。吧总经理有权聘请挨及委任部门经理埃来管理公司各功稗能部门。各部门澳经理应负责管理碍其所属部门，处爱理由总经理授权唉之事宜，并向总半经理汇报

21、工作。第三十三条唉董事长和、董事把可以兼任公司总埃经理或部门经理瓣。第三十四条哎总经理及各部门昂经理应按照聘用疤合同的规定及职拜业操守对公司及氨董事会负责。第三十五条蔼董事会有权根据拜雇佣合同所载之八条款罢免总经理扳。或者，如总经扳理有营私舞弊行背为或严重失职时爱，董事会亦有权哀随时罢免之。巴总经理有权根据半雇佣合同上所载案之条款罢免部门靶经理及公司其搬他芭员工。或者，如癌部门经理及公司般其跋他澳员工有营私舞弊罢行为或严重失职柏时，总经理亦有稗权随时罢免之。矮总经理有意辞职吧时，须按其雇佣澳合同规定的时间碍向董事会提出书般面辞呈。傲第八章搬 颁财务及会计第三十六条芭公司应根据中国巴有关法律和法

22、规颁制定公司的财务按会计制度和程序霸。公司应采用权办责发生制和借贷暗记帐法记帐。翱公司拟采用的财盎务会计制度和程背序应提交董事会盎批准，经董事会翱批准后，公司的坝财务会计制度和俺程序应报当地有癌关财政部门和税翱务机关备案。把董事会批准的财吧务会计制度和程鞍序应尽可能地符盎合投资者的会计唉标准和要求。第三十七条吧公司的会计年度百从公历一月一日半起至十二月三十爸一日止。但是公柏司第一个会计年昂度应从公司的营疤业执照获颁发日啊起至当年的十二按月三十一日止。叭经有关部门批准翱，公司可以采用按十二月三十一日爱结算以外的会计翱年度。第三十八条疤公司的一切记帐罢凭证、单据、统敖计报表、帐册须百以中文书写。如

23、唉有必要，经有关霸部门批准，董事岸会同时亦可决定摆用英文书写。两氨种文本有不一致啊时，以中文文本佰为准。斑公司采用人民币澳作为记帐本位币哎，经有关部门批搬准，亦可同时采般用另一种外币作安为记帐本位币。第三十九条版公司须聘请一位斑在中国注册的会肮计师，担任公司罢的审计师。颁审计师负责公司翱的年度财务帐目靶（其中包括，但扒不仅限于，公司耙的年度资产负债懊表及损益表）的办审计工作，审阅八公司的帐目及财斑务收支，并向总般经理及董事会提澳交中文书面审计昂报告。如有必要敖，董事会同时亦颁可决定审计报告袄用中文及英文两斑种文字书写。第四十条扒在每一会计年度鞍的头三个月内，袄由总经理组织编岸制公司上一个会扳计

24、年度的资产负跋债表及损益表。班该资产负债表及爸损益表应在公司八聘请的中国注册板审计师审核之后伴，由总经理提交靶董事会批准。第四十一条办投资者有权在任坝何时间自费在中伴国境内或境外聘坝请注册会计师，啊进行财务审计及拌对公司的会计报板表稽核。第四十二条鞍公司获中国政府办批准后可在中国敖营业的银行开立凹人民币及外币帐把户。扳第九章伴 俺税务与利润分配第四十三条背公司应按照中鞍华人民共和国外暗商投资企业和外澳国企业所得税法败及其实施细则隘以及中国其他有跋关税务法律和法爸规的规定，缴纳安各种税款，同时敖也应有权享受国靶家和地方政府给癌予的税务减免或百优惠。第四十四条伴公司的职工应按凹照中华人民共暗和国个

25、人所得税瓣法以及中国其皑他有关法律和法埃规的规定，缴纳搬个人所得税。第四十五条坝公司应根据中国颁相关法律和法规柏从税后利润中提班取一部份作为储办备基金和其他相耙关的法定基金。班从公司税后利润绊中提取的储备基埃金不得少于中国爸法律规定的最低摆百分比例。但是版，如果累积储备绊基金的累积总额败已达到公司注册肮资本的百分之五罢十（绊50俺），可由公司吧董事会决定而不拜再提取。绊从公司税后利润懊中提取的其他各罢项基金的数额应隘由董事会按中国暗有关法律根据公百司每年度的财政岸状况讨论决定。第四十六条败在依法纳税及提鞍取本章程第四十啊五条规定的各项版基金后，公司剩半余的利润，将按阿照利润分配方案岸（由总经理

26、提交昂，董事会批准）斑分配给投资者。扮若公司有以往的傲会计年度结转的案亏损，公司本年半度的利润应首先阿用于弥补亏损。懊以往会计年度的半亏损未弥补前，稗公司不得分配利斑润。公司以往会办计年度未分配的哀留存利润可并入拌本年度可分配的拔利润中进行分配吧，或在本年度的扮亏损弥补之后分案配。第四十七条霸总经理应将利润八分配方案提交董胺事会审批。绊在依法纳税及提爸取本章程第四十傲五条规定的各项埃基金后，董事会把（如认为适当）柏可以随时宣布分拌配利润。半第十章绊 隘外汇管理第四十八条奥公司所有有关外蔼汇事宜应依照稗中华人民共和国败外汇管理条例奥和中国其他有关摆规定办理。第四十九条捌公司的全部外汇拜收入，应当

27、存入鞍其开户银行的外扮汇帐户，公司的袄全部外汇支出亦笆应从此外汇帐户稗支付。背第十一章百 傲职工第五十条颁总经理应负责聘半请公司的职工。哎公司的管理人员胺和职工可以在中敖国境内或境外招盎聘。招聘的方式罢可由总经理以广矮告、公开选拨和颁考试的形式择优阿取录。第五十一条扮总经理应有权对熬违反公司规定及坝员工守则的工作版人员采取纪律行搬动，包括警告并按将缺点记录备案白，及笆/哎或调低其工资。般情况严重者，有邦关员工可被解雇扮。总经理亦有权半解雇那些在职务拌上虽已接受适当皑训练仍不能胜任颁、表现欠佳或不爸合适之员工。昂公司职工的解雇氨应根据雇佣合同俺和中国有关法规艾的规定进行，并澳报当地劳动管理霸部门

28、备案。袄一般职工的工资哀、奖金、劳动保哎护、劳务保险和搬福利应由总经理癌根据中国有关条爱例和法规及公司蔼的具体情况决定摆，并应截入有关傲的雇佣合同内。第五十二条扒有关职工福利、奥资金、劳动保护伴和劳动保险等事佰宜，应在公司各哎项制度中加以规扒定。斑第十二章案 办工会组织第五十三条埃公司职工有权按柏照中华人民共肮和国工会法的鞍规定，建立工会凹组织，开展工会耙活动。第五十四条艾公司按有关规定拌提取工会经费。白工会须按照中华稗全国总工会制订拜的工会经费管安理办法，使用矮工会经费。八第十三章芭 扳保险第五十五条半公司应向获准在百中国境内营业的矮保险公司投保。败如遇中国境内营拜业的保险公司不案承接之保险

29、事项澳，经有关政府部背门批准，公司可埃选择中国境外营板业的保险公司进百行投保。投保的扳方式、价值、期爱限和条款应由董白事会决定。艾第十四章白 袄经营期限与解散第五十六条哀公司的初期经营阿期限自工商行政癌管理局签发公司矮的营业执照之日板起为期五十（靶50凹）年。佰尽管有本章程第凹五十六条的规定跋，投资者可以在伴不迟于原经营期拔限期满前十二（矮12肮）个月提议延长佰经营期限。如果熬该提议为董事会岸批准，须在原经俺营期限期满前一盎百八十天，报请扒原审批机关批准翱延长经营期限。胺公司在获批准后挨，须办理变更登扮记手续，延长经埃营期限。第五十七条啊在发生下列任何岸一项事件时，公半司的营运应予以啊停止：搬公司的经营期限叭届满；安因严重亏损或不班可抗力事故而无败法继续经营，或啊无力偿还债务而熬宣布破产；拔公司的经营权被傲中国法律依法撤靶销；白董事会全体一致佰通过解散公司；碍及哎公司和其他公司百或经营组织通过邦新设合并的方式邦进行合并。第五十八条巴如果董事会因本疤章程第五十七条哀所列的事由而决氨定解散公司（第盎三项所列