中国银行业监督管理委员会关于印发国有商业银行公司

1、.：.；中国银行业监视管理委员会关于印发的通知 XE 中国银行业监视管理委员会关于印发的通知 y 公 TA l 中国银行业监视管理委员会关于印发的通知 s 中国银行业监视管理委员会关于印发的通知 c 4 银监发200622号 2006年4月18日中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建立银行、交通银行：为加强国有商业银行公司治理改革、确保股份制改造真正获得实效，我会修订了。现将指引印发他们，请参照执行。二六年四月十八日国有商业银行公司治理及相关监管指引第一章 总那么第一条 为确保国有商业银行公司治理获得实效，根据、等法律法规，制定本指引。第二条 公司治理改革的总体目的是：以改革管理体制、完

2、善治理构造、转换运营机制、提高运营绩效为中心，将国有商业银行逐渐建立成为资本充足、内控严密、运营平安、效力和效益良好、具有国际竞争力的现代化股份制商业银行。第三条 国有商业银行应经过股份制改革，提高运营管理程度，加强财务虚力，在国际通行的财务目的方面，到达并坚持国际排名前100家大银行中等以上的程度。第四条 完善公司治理是改革的中心和关键。国有商业银行应经过建立健全公司治理机制，提升中心竞争力，促进可继续安康开展。第二章 公司治理第五条 国有商业银行应根据现代金融企业制度的要求，建立规范的股东大会、董事会、监事会和高级管理层制度，建立科学的权益制衡、责任约束和利益鼓励机制。一国有商业银行应根据

3、等法律法规的规定，设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层，制定表达现代金融企业制度要求的银行章程，明确股东大会、董事会、监事会与高级管理层，以及董事、监事、高级管理人员的职责权限，实现权、责、利的有机结合，建立科学高效的决策、执行和监视机制，确保各方独立运作、有效制衡。二股东大会是国有商业银行的权益机构。国有商业银行股东该当经过股东大会合法行使权益，遵守法律法规和银行章程的规定，不得干涉董事会和高级管理层履行职责；股东滥用股东权益给银行或者其他股东呵斥损失的，该当依法承当赔偿责任。三国有商业银行董事会对股东大会担任。董事会应设立专门委员会，并制定各专门委员会议事规那么及任务细那么。各专门委员

4、会根据董事会的授权履行职责，向董事会提供专业意见。各专门委员会有权直接与高级管理人员及其他任务人员进展交流，获得足够的银行运营管理信息。国有商业银行董事会原那么上应设立战略规划委员会、薪酬与提名委员会、审计稽核委员会、风险管理委员会和关联买卖控制委员会等专门委员会。各专门委员会成员不得少于3人。其中，薪酬与提名委员会、审计稽核委员会、关联买卖控制委员会的主席原那么上由独立董事担任；薪酬与提名委员会、审计稽核委员会、关联买卖控制委员会成员中的独立董事人数应占其所在委员会成员总数的半数以上。四国有商业银行高级管理层对董事会担任，接受监事会监视。高级管理层依法在其职权范围内独立履行职责。五监事会是国

5、有商业银行的监视机构，对股东大会担任。监事会担任对董事、高级管理人员履行职责的行为进展监视，对违反法律法规、银行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害银行的利益时，要求董事、高级管理人员加以纠正；对银行运营决策、风险管理和内部控制等运营管理行为进展监视。六国有商业银行应制定详细的股东大会、董事会、监事会的议事、决事规那么，以及高级管理层的任务细那么和规程，明确组织机构之间的职责边境，建立明晰的汇报道路和信息沟通机制。七国有商业银行应建立董事、监事及高级管理人员的忠实和勤勉尽责履职制度。董事应以个人身份承当相应的法律责任，忠实履行受托人职责和看管职

6、责；监事应严厉履行监视职责，对银行运营情况以及董事、高级管理人员和其他任务人员的尽职行为进展监视；高级管理人员应具备良好的职业素质和操守，对银行进展专业化的管理运作。八国有商业银行应建立完备的董事、监事及高级管理人员的提名、聘任、辞职以及解聘制度，并按照有关规定履行相应程序。国有商业银行应建立健全董事、监事及高级管理人员市场化的绩效评价方法和鼓励约束机制，建立健全常规化、多层次的问责制度。九国有商业银行应充分尊重董事、监事的意见和建议，保证董事、监事可以独立开展任务，充分发扬其在公司治理中的作用。股权董事应在公司治理中积极发扬作用，推进国有商业银行完善公司治理，加强风险控制及内部管理。十国有商

7、业银行应规范关联买卖。关联买卖应遵照老实信誉及公允的原那么，依法合规进展，并全面、客观、真实地披露。第六条 国有商业银行应建立多元化的股权构造，引进战略投资者应立足于提升银行本身公司治理及运营管理程度。国有商业银行引进战略投资者应遵照长期持股、优化治理、业务协作和竞争逃避的原那么, 并坚持以下五项规范：一 战略投资者的持股比例原那么上不低于5。二从交割之日起，战略投资者的股权持有期该当在3年以上。三战略投资者原那么上该当向银行派出董事，同时鼓励有阅历的战略投资者派出高级管理人才，直接传播管理阅历。四战略投资者该当有丰富的金融业管理背景，同时要有成熟的金融业管理阅历、技术和良好的协作志愿。五商业

8、银行性质的战略投资者，投资国有商业银行不宜超越两家。第七条 国有商业银行应从本身实践出发，制定明晰明确的中长期开展战略，实现银行价值最大化。一国有商业银行应有准确的市场定位，制定和实施品牌战略，发扬比较竞争优势，经过差别化竞争战略，加强市场对银行品牌价值的认同。二国有商业银行应有中长期开展规划，分步推进实施。三国有商业银行在完成上市以后，该当亲密关注能够影响市值变动的各种要素，建立争取市值最大化的运营理念。第八条 国有商业银行应加强风险管理和合规建立，建立科学的决策体系、内部控制机制和风险管理体制。一国有商业银行应建立和完善包括信誉风险、市场风险、操作风险等在内的风险管理体系，有效地识别、计量

9、、监测、控制各类风险。二国有商业银行应建立规范的内部控制监视体系，详细包括：董事会或监事会实施的监视；不参与各业务领域详细运营的人员实施的监视；业务流程内实施的监视；独立的风险管理部门、合规部门和审计部门等实施的监视。三国有商业银行应运用国际先进的风险管理技术，提高内控管理程度，实现风险管理定性与定量的有效结合。四国有商业银行应建立和完善合规风险管理框架，明确董事会和高级管理层在合规风险管理中的详细职责。第九条 国有商业银行应按照集约化运营原那么，整合业务流程和管理流程，优化组织构造，完善资源配置，提高业务运作效率。一国有商业银行应根据本身实践和客户需求，逐渐建立起风险管理、审计稽核等业务垂直

10、化的管理体系，逐渐实行以产品单元、业务线为流程的事业部管理制度。二国有商业银行应逐渐实现机构扁平化和营运集中管理，减少管理层次，调整机构规划，提高运营效率。三国有商业银行应建立科学、全面的评价制度，在内部各部门间建立良好的协调和沟通机制，强化业务间的协作关系，构成完好的流程管理和控制。第十条 国有商业银行应按照现代金融企业和大型上市银行的规范和要求，实施谨慎的财务会计制度和市场化的信息披露制度。一国有商业银行应实施谨慎的会计制度，完善会计核算体系。国有商业银行应在严厉实施国内金融企业会计制度的根底上，积极尝试与国际会计准那么接轨。二国有商业银行应注重管理睬计建立，加强财务管理，创建以全面预算管

11、理为手段，以全面本钱管理为主要内容，财务信息及时、准确、顺畅的财务运转机制。三国有商业银行应加强信息披露任务，建立完善的信息披露制度和体系，发扬市场的监视约束作用，真实、全面、准确地披露财务信息及其他信息，提高银行运营管理的透明度。第十一条 国有商业银行应加强信息科技建立，全面提升综合管理与效力功能。一国有商业银行应制定明确的中长期信息科技开展规划，明确信息科技建立的总体目的和详细措施，留意跟踪金融科技开展动向，不断提高信息科技程度。二国有商业银行应进一步完善信息科技系统，实现数据大集中，构建先进的信息科技平台，全面提升综合管理与效力功能。第十二条 国有商业银行应根据现代金融企业人力资源管理的

12、要求，建立市场化的人力资源管理体制和鼓励约束机制。一国有商业银行应综合思索接受才干等要素，兼顾公平与效率的原那么，积极稳妥地推进人力资源制度改革。二国有商业银行应引入竞争性机制，建立优胜劣汰、能上能下、能进能出的市场化用人制度，取消行政级别，实行以聘任为主的任免制度。三国有商业银行应顺应市场化需求，改革薪酬方式，建立健全业绩目的体系并严厉评价程序。第十三条 国有商业银行应落实金融人才战略，有针对性地加大培训力度和做好关键岗位人才引进任务，同时注重人力资源的有效运用和合理配置，发扬现有人力资源的积极性和发明性。一国有商业银行应注重培训体系建立，建立健全以岗位资历培训、履岗才干培训和员工职业生涯开

13、展培训为主要内容的全员岗位培训体系。二国有商业银行应注重中高级运营管理人才队伍的培育，改善人力资源来源构造，经过市场化方式引进重点岗位稀缺人才，并做好相关资历审查及报批任务。第十四条 国有商业银行应发扬中介机构的专业优势，稳步推进股份制改革。一国有商业银行应充分发扬财务顾问、会计师事务所、律师事务所、管理顾问等中介机构的专业技术优势，自创国际银行业公司治理的最新阅历，推进股份制改革向纵深开展。二国有商业银行应建立对中介机构任务的后评价机制，并及时向监管部门报告。第三章 评价与监测目的第十五条 中国银行业监视管理委员会以下简称中国银监会对国有商业银行股份制改革按照三大类七项目的进展评价，详细包括

14、运营绩效类、资产质量类和谨慎运营类。运营绩效类目的包括总资产净报答率、股本净报答率、本钱收入比；资产质量类目的指不良贷款比例；谨慎运营类目的包括资本充足率、大额风险集中度和不良贷款拨备覆盖率。中国银监会对国有商业银行股份制改革情况进展监测。第十六条 国有商业银行总资产净报答率在财务重组完成次年度应到达0.6%，三年内到达国际良好水准。总资产净报答率的计算公式为：(略)第十七条 国有商业银行股本净报答率在财务重组完成次年度应到达11%，之后逐年提高到13%以上。股本净报答率的计算公式为：(略)第十八条国有商业银行从财务重组次年起本钱收入比应控制在35%45%之间。本钱收入比的计算公式为：(略)第

15、十九条 国有商业银行应严厉按照五级分类规范对信贷类资产进展分类，并按五级分类口径对信贷类资产的质量进展评价，财务重组后应将不良贷款比例继续控制在5%以下。不良贷款比例根据贷款五级分类口径测算，计算公式为：(略)第二十条 国有商业银行应严厉按照等有关规定进展资本管理，财务重组后资本充足率应继续坚持在8%以上。资本充足率根据等有关规定测算，计算公式为：(略)第二十一条 国有商业银行应严厉控制对同一借款人授信的集中风险，对同一借款人的贷款余额与本行资本余额的比例不得超越10%。大额风险集中度的计算公式为：(略)第二十二条 国有商业银行在财务重组完成当年不良贷款拨备覆盖率应不低于60%，之后在确保财务

16、稳健的前提下逐年提高该比例，争取在五年内到达100%。不良贷款拨备覆盖率的计算公式为：(略)第二十三条 中国银监会对国有商业银行股份制改革过程中的运营情况进展监测，建立监测目的体系。国有商业银行应建立相应的风险监测机制，积极配合实施风险监测。国有商业银行监测目的及监测口径如下：一 一级资本。监测口径包括期末余额和增长比例。二 资产规模。监测口径包括期末余额、全球排名和增长比例。三 资本资产比例。监测口径包括本期期末余额、上期期末余额、本期期末排名和上期期末排名。四 税前利润。监测口径包括期末余额和增长比例。五 真实利润增长。监测口径包括本期期末增长比例、上期余额期末增长比例和本期全球排名。第四章 检查与报告第二十四条 国有商业银行应按照改革目的和义务要求，