信托参与PE投资的操作实务及案例分析详解

1、信托转型发展及参与PE投资的操作细节(xji)及案例分析唐 琪2012年7月共五十六页2信托产品的背景(bijng)分析信托：特许金融(jnrng)经营权（信托公司持牌经营）。信托产品：信托公司作为金融机构发行的一种金融产品。信托产品的发展现状：信托资产规模超过5万亿。其中单一信托规模约为3.6万亿，占比约为70%，集合信托规模约为1.5万亿，占比约为30%。共五十六页3信托产品的基本(jbn)分类集合信托计划投资者须满足(mnz)银监会公布的合格投资者门槛共五十六页4信托产品(chnpn)基本架构信托公司作为受托人，以自身名义通过直接持有项目公司(n s)股权、发放贷款等方式对信托资产进行管

2、理。共五十六页5信托产品(chnpn)的优势分析信托产品期限一般超过1年。可以采用股债结合、结构化等灵活的交易(jioy)结构设计方式。信托产品可以和有限合伙等形式相结合。信托的灵活资金运用方式：股权、贷款、信托受益权、其他共五十六页6信托(xntu)受益权：PE借道信托募资的路径提示：关于促进股权投资企业规范发展的通知（国家发改委）：投资者人数限制。股权投资企业的投资者人数应当符合中华人民共和国公司法和中华人民共和国合伙企业法的规定。投资者为集合(jh)资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外。信

3、托受益权的应用空间？共五十六页7江信国际金虎88号建银财富-中国影视出版产业投资(tu z)基金集合资金信托计划信托(xntu)资金规模：117610万元成立时间：2010年11月23日信托资金运用方式：已运用11.3亿元投资于建银国际财富管理（天津）有限公司取得的建银文化产业股权投资基金（天津）有限公司（中国影视出版产业投资基金）注册资本出资所对应的股权收益权。咨询顾问：乾信文化投资管理有限公司共五十六页8江信国际(guj)金虎88号建银财富-中国影视出版产业投资基金集合资金信托计划建银文化产业股权投资基金（天津）有限公司（中国影视出版(chbn)产业投资基金）为公司型基金。共五十六页9PE

4、信托(xntu)：PE的募资渠道杠杆PE信托：固定收益杠杆PE信托与PE投资(tu z)的结合路径：信托受益权共五十六页10PE信托：PE的募资渠道南方资产股权投资(tu z)集合资金信托计划（泉源8号集合资金信托计划）南方工业资产管理有限公司以17.6亿元，收购华夏基金(jjn)11%股权。共五十六页11PE信托：PE的募资渠道南方资产股权投资集合资金信托计划(jhu)（泉源8号集合资金信托计划）一、信托资金规模：2.1亿元二、信托资金用途：以货币出资方式投资于上海长威股权投资合伙企业（有限(yuxin)合伙）（以下简称“南方基金”），签署基金合伙协议等，成为该基金的有限合伙人之一；该基金由

5、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）发起设立并由南方九鼎投资管理有限公司（南方资产之控股子公司）担任普通合伙人和执行事务合伙人。三、信托期限：3+2年。信托成立满3年后，可延期2年。四、开放期：上海长威股权投资合伙企业成立满36个月之后的第1个至第20个工作日，本信托计划项下信托受益人在开放期内有权赎回信托单位。 A类受益权投资人可在信托成立满36月前一个月内，提出赎回申请。五、回售权：受托人有权在加入南方基金成立期满三年后的180天之内将所持基金的全部或部分财产份额以约定的转让价格转让给南方资产。管理人可选择以8%的年化收益率退出 。六、南方工业资产管理有限责任公司成立于20

6、01年，系中国兵器装备集团公司之全资子公司。 2009年中国兵装将南方资产明确定位为产融结合平台，未来发展目标是成为以中国兵装庞大产业群为紧密依托，以多元化金融资本工具为支撑的专业化金融控股公司。 共五十六页12PE信托：PE的募资渠道南方(nnfng)资产股权投资集合资金信托计划（泉源8号集合资金信托计划）七、项目：目标企业为金融行业的龙头企业，市场规模、历史(lsh)业绩、管理团队、市场声誉、股东背景等具备显著的竞争优势和投资价值。该项目投资已通过证监会资格审查，并已经该项目实际控制人的董事会认可列入最终投资人名单。根据目前该项目实际控制人计划，该项目将于2011年6月完成投资。长威基金投

7、资约16亿元，持有企业G股权比例约为10，投资PE约为11.9倍。 预计2010年实现净利润15亿元，按30倍市盈率计算，公司估值450亿元，预期本项目将实现净收益29亿元人民币以上。项目运作周期预计为27个月，年化收益率达80.6%。 共五十六页13新景集合资金(zjn)信托计划平台型PE信托GP LP出资(ch z)99%出资1%LP:平安指定主体GP:泰山投资在国内设立的主体分配收益分配收益分配收益投资平安财富*新景集合资金信托计划拟投资标的企业收益分配资金交付投资者股权投资基金（有限合伙）财务顾问投资顾问平安信托泰山投资在国内设立的主体食品、农业、可再生能源、环境服务以及其它行业共五十

8、六页14新景集合资金信托计划(jhu)平台型PE信托产品名称平安财富*新景集合资金信托计划期限5年，但可延长2年认购起点300万元，超过以10万的整数倍增加信托规模不超过9.9亿元认购费率 2%固定管理费无（基金层面收取2%/年）浮动管理费无（基金层面收取净利润的20%）保管费率0.06%/年（基金层面再收取0.04%/年的托管费用，合计为0.1%/年）投资方向1、优先直接或间接投资于有限合伙企业；2、可直接或间接投资平安信托主导投资管理的其他企业的股权；3、闲置资金用于现金管理。GP（投资顾问的关联方）认购有限合伙(hhu)企业认缴规模的1%信托受益权：间接投资的实施途径共五十六页15新景集

9、合资金(zjn)信托计划平台型PE信托基金注册地上海基金规模不超过10亿元基金的收益分配首先向合伙人分配，直至合伙人收回初始投资金额；净利润中20%为绩效费；然后再向LP分配剩余收益。基金的投资限制投资组合将包括4个以上的投资项目；单个项目投资的上限为基金总规模的25%；当期投资完成后，占单个标的公司的股权比例不超过20%。基金的投资重点着眼于中国食品和农业（最多占基金份额的 60%）、可再生能源及环境服务（最多占基金份额的60%）、及其它行业（最多占基金份额的35%）中的投资机会。基金的投资期投资期自合伙企业成立日起算，至以下情形中先发生之日为止： -合伙企业成立日后满30个月之日； -普通

10、合伙人确认合伙企业的总认缴出资额已实际使用完毕。投资退出的资金不做二轮项目投资。共五十六页16新景集合(jh)资金信托计划平台型PE信托 投资管理：1、选择投资抗风险能力强、成长性好、公司治理结构良好、管理团队稳定的优秀企业； 2、从宏观(hnggun)研究、行业研究、公司研究着手，严格遵循投资流程，投资限制制度；3、通过一些技术手段，如安排回购条款、可转股份债权条款、随售权条款、反稀释条款、否决权条款等进行策略性保护。 共五十六页17新景集合资金信托(xntu)计划平台型PE信托投资顾问能力判断标准：网络平台、项目获取能力、增资服务能力等。1、利益绑定机制；2、核心团队人员锁定机制：6位关键

11、人士中有3人或者3人以上不再参与普通合伙人的日常管理，基金进入180天的暂停投资期。除非财务顾问同意，有限合伙企业(qy)不得进行任何新投资；3、守夜人机制：有限合伙企业投资需在信托公司无异议的情况下方能进行；在整个投资决策过程中，信托公司（财务顾问）拥有“一票否决权”，对投资项目进行审核、研究、决策，能够有效降低投资顾问的道德风险；4、分期出资机制：信托计划资金将根据有限合伙企业具体投资进度，分期进行出资；当运作出现异常时，信托公司可终止出资，并将剩余资金用于信托公司自主管理的PE项目或其他产品。5、定期跟踪机制：定期跟踪有限合伙企业及投资顾问经营运作状况。共五十六页18信托通过有限合伙架构

12、(ji u)参与PE投资的要点分析利：引入优秀外部顾问担任普通合伙人，为投资者谋求理想回报弊：外部顾问担任普通合伙人的道德风险与产品(chnpn)管理风险核心要点：选择优秀的外部顾问，通过风险控制架构来控制风险共五十六页19PE信托与借壳上市案例(n l)分析 “建行财富三号”三期一、信托产品名称：“建行财富三号”三期股权投资类信托理财产品。二、信托成立时间： 2008年3月20日。三、发行(fhng)机构：建行。四、募集资金规模：10.26亿元，其中优先收益类3.55亿元，次级收益类6.71亿元。五、产品期限：5年。共五十六页20PE信托与借壳上市案例分析 “建行财富(cif)三号”三期共五

13、十六页21PE信托与借壳上市案例(n l)分析 “建行财富三号”三期截至2009年9月30日，本产品已投资于两个上市(shng sh)企业的资产重组项目。截至2010年3月31日，本产品投资项目中的一个股权投资类项目已经成功上市。 共五十六页22PE信托与借壳上市案例(n l)分析 “建行财富三号”三期共五十六页23PE信托(xntu)与借壳上市案例分析中弘地产借壳上市共五十六页24PE信托与借壳上市案例分析(fnx)中弘地产借壳上市2007年10月18日，建银国际与中弘卓业签署了股权转让协议，建银国际同意以人民币46,728.933万元的价格受让中弘卓业所持有的中弘投资25%的股权。2008

14、年12月31日，双方同意将2007年10月18日签署的股权转让协议约定的转让价格修改为44,728.933万元。2009年6月10日，建银国际与中弘卓业签署了股权转让协议之补充协议二，双方同意将总转让价格调整为人民币239,786,732 元，即：建银国际以总转让价款(jikun)人民币239,786,732元获得中弘投资18.97%的股权。2008年6月30日前，建银国际已向中弘卓业支付股权转让款1.99亿元。共五十六页25PE信托与借壳上市案例分析(fnx)中弘地产借壳上市共五十六页26PE信托与借壳上市案例分析(fnx)中弘地产借壳上市根据资产评估结果，本次交易拟购买资产价格按照(nzh

15、o)评估后的资产净值作价。两项股权合计作价191,087.32 万元。本次向中弘卓业和建银国际购买资产所发行股份的价格为4.36元/股，系根据公司第四届董事会2009年第二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价即2009 年2月18日停牌前20个交易日交易均价确定（计算公式为：本次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。本次重大资产重组中，科苑集团共计向中弘卓业和建银国际共计发行438,273,671股人民币普通股，作为购买上述资产的支付对价，其中：向中弘卓业发行378,326,988股人民币普通股，向建银国际发行59,94

16、6,683 股人民币普通股。共五十六页27“建行财富三号(sn ho)”三期理财产品中弘地产借壳上市共五十六页28PE信托(xntu)与借壳上市案例分析中弘地产借壳上市根据建银国际出具的关于建银国际与中弘卓业合作的相关问题的说明函。建银国际作为中国建设银行的从事投资银行业务的全资子公司，建银国际将所投资的部分项目的部分股权的未来收益权转让给了中国建设银行股权投资类理财产品。建银国际将来持有的科苑集团股份的未来收益权是打包转让的若干股权收益权之一。该部分股份未来收益权的转让不影响建银国际对北京中弘投资有限公司的股东资格和完整股东权利的行使，亦不影响建银国际将来对科苑集团的股东资格及其他股东权利的

17、行使（包括但不限于委派股东代表、董事、监事，参加股东会会议，审议相关议案、进行表决、签署相关法律文件以及(yj)股权的处置、支配等股东权利）和全部股东义务的承担（包括但不限于建银国际认购科苑集团新增股份锁定期的承诺）。共五十六页29PE信托(xntu)与借壳上市案例分析中弘地产借壳上市中弘地产股份有限公司重大资产重组及向特定对象(duxing)发行股份购买资产方案于2009年12月25日得到中国证监会的核准。 本次非公开发行股份于2010年1月11日办理了股权登记事宜，并于2010年2月9日在深圳证券交易所上市。 建银国际所认购的公司股份限售期为12个月，可上市流通日为2011年2月8日。 中

18、弘地产股份有限公司于2011年2月24日实施了2010年度权益分派方案，即本公司以原总股本562,273,671 股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股。转增完成后，建银国际持有本公司的股份总数增至107,904,029股。建银国际所持有的限售股份上市流通日期：2011年4月12日。 占上市公司总股本的比例为10.66%。共五十六页30PE信托与借壳上市运作基本(jbn)框架共五十六页31PE信托(xntu)与借壳上市以夹层融资为基础的的股债结合性融资：参与：上市公司股权重组接近(jijn)上市的股权投资业务上市公司的资本运作 共五十六页32借壳上市中PE信托的风险控制(kngzh)要

19、点一、信托在借壳上市中的独特优势：财务重整及资产结构优化。二、借壳上市中定向增发信托的风险控制要点：1、整体操作方案设计。2、投资收益及信托资金退出渠道。三、借壳上市中定向增发信托的难点(ndin)：对资本市场上市规则及资本运作整体方案及运作风险的准确把握。提示：借壳上市与定向增发信托：实业市场与资本市场的结合共五十六页33借壳上市中PE信托的风险控制操作(cozu)要点一、核心：项目。二、股权代持人的引入。提示：关于促进股权投资企业规范发展的通知（国家发改委）：投资者人数限制。股权投资企业的投资者人数应当符合中华人民共和国公司法和中华人民共和国合伙企业法的规定。投资者为集合资金信托、合伙企业

20、等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外。三、信托产品期限：3至5年。四、退出设置：股权受让完成后12个月内被投资企业未启动上市进程，有权利要求被投资企业或其股东溢价购买信托产品持有的股份；股权受让完成后24个月内未成功上市，有权利要求被投资企业或股东溢价购买信托产品持有的股份；五、被投资企业需提供股权或资产抵质押、实际控制人的无限(wxin)连带责任担保等措施，为其回购（受让）义务履行担保。六、上市后办理相关的股权质押手续；七、上市后12个月（或36个月）后可根据市值情况择机解质押后抛售股权。共五十六页34杠杆PE

21、信托(xntu)：德瑞股权投资基金集合资金信托(xntu)计划共五十六页35杠杆PE信托：德瑞股权投资基金(jjn)集合资金信托计划信托计划募集的资金，由北京信托以自己的名义，按信托文件的规定，向北金所指定账户支付特定交易的价款和费用、补充被收购企业的运营资金以及用于与特定交易相关的其它用途。北京信托将代表信托计划持有标的股权，通过资产(zchn)重组、再融资、引进战略投资人、证券化等方式进行股权管理，实现资产(zchn)的保值增值。信托计划不设固定期限，如发生信托文件规定的信托计划终止情形时，则信托计划终止。信托标的股权：指人保投控持有的华闻控股55%的股权和广联投资54.21%股权。本信托

22、计划项下的信托单位分为优先级信托单位和次级信托单位。优先级信托单位设预期收益率（目前存续的优先级信托单位的预期收益率为12.5%/年），次级信托单位不设预期收益率。共五十六页36杠杆PE信托(xntu)：德瑞股权投资基金集合资金信托(xntu)计划共五十六页37杠杆PE信托(xntu)的现实价值1、信托多为固定收益产品(chnpn)，与PE投资的浮动收益特点不匹配。2、信托发行期限难以与PE投资的投资期限相匹配。多数信托产品的重要特征：固定收益+有限保本+中等投资期限（3年之内）信托受益权杠杆PE信托共五十六页38结构化PE信托(xntu) “华清二号”创业股权投资集合资金信托计划 信托期限(

23、qxin)：30个月（2年半）。投资顾问：北京华清科源投资管理公司北京华清科源投资管理公司的控股股东是清华控股有限公司，公司具有雄厚的股东背景。投资方式：包括但不限于认购新增股份、受让原有股份，可转股份债权、股权加债权等方式。“有限合伙”机制的引入（1）受托人以信托计划资金对有限合伙企业进行出资从而担任其有限合伙人；（2）受托人受让有限合伙人的合伙份额收益权。 共五十六页39结构化PE信托(xntu) “华清二号”创业股权投资集合资金信托计划信托计划的投资管理（一）信托计划的投资方向产品或服务具有较高技术含量或创新商业模式、国内行业排名前十位、基本具备(jbi)国内外主要证券市场上市条件的成长

24、型大中型企业。（二）信托计划的投资对象选择标准1、行业排名：细分行业的前5 名，大行业前10 名；2、投资时间：目标企业上市前12-18个月；3、风险控制：争取与原股东方签署对赌或回购协议。共五十六页40结构化PE信托 “华清二号”创业股权投资(tu z)集合资金信托计划收益分配条款（一）收益计算方式最终收益率=预期年化固定收益率n年+ 浮动收益率。(二）收益分类1、固定收益：8%（只针对A 类信托受益人设置）。2、浮动收益：针对B类和C类信托计划终结时计算。（三）产品(chnpn)收益的分配顺序A类、C类、B类。安全保障措施（一）信托计划延期：信托计划期满30个月时，如果目标企业已在A股市场

25、成功上市，但因为相关政策限制暂时无法退出（如正处于限售期等）,信托计划延期至限制（主要是指限售期）结束，在延长期间，A类受益人继续享有固定收益。（二） B类受益人回购：如果信托计划期满30个月时投资项目未上市，B类受益人有义务回购A类受益人的信托受益权，回购完成后，本信托计划终止。（三）连带责任担保：B类受益人及第三人共同出具连带责任保证合同，对于其中任一B类受益人未按合同约定回购信托受益权承担连带责任担保。共五十六页41结构化PE信托的现实意义：有限合伙(hhu)份额融资一、有限合伙企业债权(zhiqun)融资：1、有限合伙企业自身债权融资2、有限合伙份额融资二、结构化PE信托：有限合伙份额

26、融资的现实路径共五十六页42有限合伙(hhu)企业债权融资：融源7号能源矿产集合资金信托计划信托资金用途：用于购买受让南通帝奥投资中心（有限合伙）享有的中泰创展控股有限公司14.45%股权对应的股权收益权。资金用于云南省金平金岭矿业有限公司享有采矿权的矿山的建设工作。信托规模 ：5000万元信托期限(qxin)：24个月年化收益率：10%到期回购机制：南通帝奥应于信托计划期限届满前履行股权收益权回购义务，即应受让受托人享有的中泰创展14.45%股权对应的股权收益权。担保机制：1、江苏帝奥控股集团股份有限公司以其持有的江苏帝奥投资有限公司10%的股权对南通帝奥的到期回购义务提供股权质押担保；2、

27、帝奥集团及其实际控制人王进飞承担连带责任保证担保。项目尽职调查核心：帝奥集团的现金流状况及综合实力。 共五十六页43信托与有限合伙企业(qy)的结合募集资金渠道：信托(xntu)计划担任有限合伙企业的有限合伙人共五十六页44有限(yuxin)合伙型证券投资信托共五十六页45“现金认购(rngu)型”定向增发信托基本框架共五十六页46现金认购型定向增发信托“信托公司(xn tu n s)管理型”定向增发信托案例分析定增宝基金三期集合资金信托计划信托资金规模：不超过5亿元 信托期限：18个月，可以提前或延期，最长不超过24个月。浮动(fdng)收益。信托资金运用方式：1、封闭运作，不开放申购和赎回。2、以全部信托资金作为有限合伙人的出资与普通合伙人共同设立有限合伙企业，通过该合伙企业参与证券市场上市公司