ipo注意事项及经验交流

1、IPO注意事项及经验交流上市的基本条件（中小板)一、n公开n条件法第十三条公司公开新股，应当符合下列条件：n(一) 具备健全且运行良好的组织机构；n(二) 具有持续能力，财务状况良好；n(三) 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他违法行为；n(四) 经批准的监督管理机构规定的其他条件。上市的基本条件（中小板)一、上市条件nn法第五十条申请上市，应当符合下列条件：n(一)经监督管理机构核准已公开；n(二) 公司股本总额不少于三千万元；n(三) 公开总额超过的达到公司总数的百分之二十五以上；公司股本的比例为百分之十以上；四亿元的，公开n(四) 公司最近三年无违法行为，财务会计无虚假记载。交易所可

2、以规定高于前款规定的上市条件（公司股本总额不少于人n民币五千万元），并报监督管理机构批准。上市的基本条件（中小板)一、n（一）主体资格要求n（1）人应当是依法设立且合法存续的n（2）持续经营三年以上n（3）出资要求n（4）生产经营合规合法n（5）人最近三年内主营业务和董事、高级管理没有发生变化，实际控制人没有发生变更n（6）清晰上市的基本条件（中小板)一、n（二）独立性要求人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力nn（1）资产完整n（2）独立n（3）财务独立n（4）机构独立n（5）业务独立n避免同业竞争，减少和规范关联交易上市的基本条件（中小板)一、n（三）规范要求n（1）公司治理

3、：独立董事、董事会人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、制度，相关机构和能够依法履行职责。n（2）政及高管：人的董事、监事和高级管理符合法律、行已经了解与和规章规定的任职资格；董事、监事和高级管理上市有关的的法定义务和责任。，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理上市的基本条件（中小板)一、（三）规范要求n（3）保证财务控制：人的控制制度健全，且被有效执行，能够合理n的可靠性、生产经营的、营运的效率与效果。（4）人最近三十六个月内不得有严重的违法行为。n（5）对外担保：人的公司章程中已明确对外担保的权限和审议n程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行保的情形。担（6）资产占

4、用：人有严格的管理制度，不得有被控股n股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿其他方式占用的情形。、代垫款项或上市的基本条件（中小板)一、（四）财务与会计要求n（1）总体要求：强，现金流量正常。人资产质量良好，资产负债结构合理，能力较n（2）财务指标要求：净利润：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。n3000万元n现金流量或营业收入：最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额n累计超过币3亿元。5000万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民总股本：元）。前股本总额不少于3000万元（后不少于5000万n上市的基本条件（中小板)一、

5、n无形资产：最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。n最近一期末不存在未弥补亏损。n（3）。控制鉴证：会计师出具了无保留结论的控制鉴证n（4）审计见的审计：。人会计基础工作规范，会计师出具了无保留意n（5）关联交易：人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易利润的情形。上市的基本条件（中小板)一、n（6）：人依法纳税，各项符合相关的规定。人的经营成果对不存在严重依赖。n（7）财务风险：人不存在偿债风险，不存在影响持续经营的担保、以及仲裁等或有事项。人申报文件中不得有下列情形n（8）财务申报文件：n1

6、） 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；n2）n3）会计政策或会计估计；、或篡改编制财务报表所依据的会计或相关凭证。上市的基本条件（中小板)一、（9）持续能力：人不得有下列影响持续能力的情形n1），并对人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生变化n人的持续能力不利影响；人所处行业的经营环境已经或将发生重2）人的行业地位或者n大变化，并对人的持续能力不利影响；3）人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在n不确定性的客户存在依赖；4）人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外n的投资收益；5）人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或n技术的取得或使用存

7、在不利变化的风险；6） 其他可能对人持续能力不利影响的情形。n上市的基本条件（中小板)一、上市的基本条件（中小板)一、（五）募募募金运用要求金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。nn金金额和投资项目应当与人现有生产经营规模、财务状n况、技术水平和管理能力等相适应（匹配）。（3）募金投资项目应当符合国家产业政策、投资项目管理、环境保n护、土地管理及其他和规章的规定（合法）。金投资项目的可行性进行认真分析，确（4）人董事会应当对募n信投资项目具有较好的市场前景和能力，有效防范投资风险，提高募金使用效益。人应当建立募（5）金专项制度，募金应当存放于董事n会决定的专项帐户。（6）募金投资项目

8、实施后，不会产生同业竞争或者对人的独立n性产生不利影响。上市的基本条件（中小板)一、（六）行业竞争优势明显（1）行业选择优先国家鼓励和重点支持行业，朝阳行业，增长型行业，高科技行业限制宏观政策调控的行业国家风景名胜的门票经营权nnnnnnn不能履行信息披露义务最低标准的有行业生命周期处于成长期、稳定期市场潜力产品市场容量及增长潜力要求的业务（公司）nnnnn上市的基本条件（中小板)一、n（2）商业模式、n（3）行业竞争优势n市场占有率n成本n价格n技术n生产工艺n质量n服务模式上市的基本条件（中小板)一、n（七）管理层素质方式、路线和目标;n公司主要管理层直接影响着整个公司的发展、n管理层的履

9、历、经验、管理方式、诚信、品德、勤勉敬业精神、责任感配置、凝聚力、稳定性;、事业心、专业及n团队的学习能力、执行能力、应变能力、创新能力;n在公司发展的诸要素中，企业家的素质是第一关键.上市的基本条件（中小板)一、(八）技术与研发（1）技术的先进性（国内、国际）、创新性、实用性及竞争程度nn（2）技术的取得方式（开发、合作开发、）n技术储备的强弱技术周期长短及替代性nn（5）技术程度、市场潜力和前景、梯度结构n（6）技术的性n（7）对个别的依赖性n（8）建立了科学有效的产研体系n（9）研究开发的配备n研发费用占销售收入的比例及持续稳定性技术创新机制nn上市的基本条件（创业板)一、创业板市场定位

10、n“促进创新企业及其他成长型创业企业的发展”n从宏观上，创业板的目标是实现国家创新，推进产业升级，创业板为创新型n高成长企业提供融资。创业板目标企业类型初期申报企业的类型和要求：nn新能源、新材料、生物、电子信息、环保节能、现代服务等领域的企业n，根据关于进一步做好创业板工作的指引（公告n20108号）：“创新是，成长是体现”，保荐机构应重点符合国家性新兴产业发n展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有新能力、成长性强的企业。创上市的基本条件（创业板)一、n创业板与主板上市条件的区别n创业板与中小板相比：

11、n量化指标比较宽松、灵活，财务指标上设置了较低的期限要求，并且设定了两套可选择的标准。，缩短了n“软门槛”更加严格， 提出了成长性指标的要求， 加强对创新能力、公司治理规范性、中介机构责任、信息披露等方面的要求，强化了对控股股东、实际控制人的责任要求。上市的基本条件（创业板)一、上市的基本条件（创业板)一、上市的基本条件（创业板)上市的基本条件（创业板)一、一、上市的基本条件1、资深发审委员视角：审核精神和重点（1）四个精神独立的持续的能力、独立的经营能力能力、持续的经营能力（2）四个重点主体资格、独立性规范运行、募金运用一、上市的基本条件2、四个精神对募金投向的要求（1）独立性要求：募金项目

12、不能与控股股东和关联方同业竞争和的关联交易。（2）能力、经营能力要求：A、公司对募金项目的经营能力如何?提倡发展熟悉的主营业务、排斥新项目或不成熟项目B、项目本身的能力如何?达到一定收益率的前提下，要求项目实现的确定性和稳定性，排斥因市场、技术原因导致的高风险或不确定较大的项目。二、上市的有关n（1）公司设立问题n设立条件n设立方式n设立公司应达到的要求n设立程序n（2）发起人资格问题n（3）发起人出资问题n（4）土地使用权处置问题二、上市的有关n（5）集体资产量化或给个人问题n（6）国有资产转让给个人问题n（7）商标权等无形资产的处置问题n（8）环境保护问题n（9）同业竞争问题n（10）对外

13、担保与大股东占款问题n（11）控股股东或实际控制人生存能力问题n（12）发起人股权转让问题三、上市的有关财务问题审计评估调帐问题净资产折股问题业绩连续计算同一控制企业合并后企业运行多久才能上报：相同、类似或相关业务进行重组的，以资产总额、营业收入或利润总额为指标，达到或超过 100%，运行一个会计年度才能上报。nnnn非同一控制企业合并后企业运行多久才能上报：目前的窗口指导n意见是：以资产总额、营业收入或利润总额为指标，业务相关的，指标大于100%的，运行36个月；介于50%-100%的，运行24个月；介于20%- 50%的，运行1个会计年度；业务不相关，大于50%的，运行36个月；介于20%

14、-50%的，运行24个月；不管业务是否相关，低于20%的无期限要求。n三、上市的有关财务问题n（4）财务报表的有效期及截止日n（5）n（6）资产质量与减值准备n（7）资产负债率问题n（8）能力问题n（9）现金流量问题n（10）控制三、上市的有关财务问题（11）、问题n（12）持续经营（偿债风险、担保等或有事项等）n无形资产比例问题会计政策与会计估计问题收入确认与成本计算非经常性损益毛利率问题关联交易股利分配与滚存利润分配安排原始财务报表与申报财务报表nnnnnnnn四、改制上市的基本业务流程四、改制上市的基本业务流程四、核准制下改制上市业务流程四、核准制下改制上市业务流程四、改制阶段应重点关注n1、主营业务突出、行业地位及n2、同业竞争与关联交易n3、业绩连续计算n（1）实际控制人变化竞争能力n（2）管理层变化n（3）资产、业务n4、股权清晰n（1）国有、集体股权界定、量化、转让变