企业内部控制应用

1、企业内部控制应用指引6号 -资金活动 讲解制作人：单荣兰单位：新疆财政厅干部教育中心为什么要说内控？失控导致失败！近10 多年来，中国商界风云诡谲（jue），每隔一两年便有一些庞大而知名的企业轰然倒地。在吴晓波所著大败局的众多案例中，那些曾经不可一世的企业家们缺乏现实控制感和控制艺术大概是最为致命的弱项 仰融无法控制华晨、唐万新无法控制德隆、顾雏军无法控制科龙、宋如华无法控制托普、李经纬和赵新先无法控制他们一手创办的健力宝和三九，等等，一切悲剧都潜伏着惊人一致的逻辑。大企业的：治理层_“三会”管理层_高管、中干有志上位者中小企业的：所有者，小老板经营者3内控与谁有关？专业人士企业：财务总监、财

2、务经理、内部审计师中介：注册会计师、管理咨询师、注册内部控制师控或被控直接间接证监会证券公司内部控制指引2001-1中国人民银行商业银行内部控制指引2002-9财政部7项内部会计控制规范(试行) 200104中注协企业内部控制审核指导意见2002-2银监会商业银行内部控制评价试行办法2004-8上交所上交所上市公司内部控制指引2006-5深交所深交所上市公司内部控制指引2006-9 国资委中央企业全面风险管理指引2006-6五部委企业内部控制基本规范 2008-5-22五部委企业内部控制配套指引2010-4-264中国的内控发展：主要规范海外上市公司整体水平高，特别是银行业但关注财务报告，以“

3、合规”为终极目标，流于形式；重细节，战略、意识上并未改变内地上市公司及非上市大中型企业自愿为主，目标很现实，关注自身重点消防员式，缺少体系；基层员工不积极；急功近利，内控让步于短期的利润、“避税”；治理缺失；财务基础薄弱 5中国式内控的问题6解决“中国式内控问题”的办法大量培训领导先动从推动到主动+= 内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。为什么控制控制什么谁来控制+帮助达成组织目标风险:人，财物，信息董事会、经理层、员工层

4、是门锁，是刹车是护腕、护膝是安全带，是保险丝是救生圈，是防弹衣是紧箍咒，是抓手8内控是什么不是口号标语不是制度手册不是万能补药不是公证处多了一份程序，多了一份制约，才多了一份安全、多了一份保障。9内控就是管理内控的本质就是提升企业软实力，提升企业核心竞争力。财政部会计司刘玉廷专题大纲一、最新企业内部控制规范体系框架结构简介二、企业内部控制应用指引6号-资金活动简介三、筹资活动业务流程、主要风险和关键控制点四、投资活动业务流程、主要风险和关键控制点五、资金营运活动业务流程、主要风险和关键控制点一、最新企业内部控制规范体系框架结构简介（一）基本规范 1、基本规范在内控规范体系中处于最高层次，起统驭

5、作用 2、描绘了建立与实施内控体系必须建立的框架结构 3、规定了内部控制的定义、目标、原则、要素等基本要求，是制定内部控制应用指引和企业内部控制制度的基本依据 4、基本规范共七章五十条，各章分别是：总则、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督和附则 5、2008年5月22日，五部委联合发布了企业内部控制基本规范12内控框架五要素的关系控制环境风险评估控制活动信息沟通监督侧重企业层面侧重业务层面13内控立方体三维之间的关系目标要素业务目标融于要素，要素体现目标各层各项业务均按各要素建立内控各层各项业务均达到各个目标中国石油按五要素分别设计，加大纲和框架共七个分册每个分册或要素都涵盖着

6、若干项目14要素与项目：如何组合？两种模式亚新科集团按项目设计，共87个每个项目都包括五个要素【更常见】要素一：控制环境要素二若干项目项目一：采购项目二五个要素有效的控制在很大程度上取决于选择关键控制点。不同企业分项目不同，对各要素、控制点的设置不同。15内控手册的主要部分从关键流程中选定关键作业从企业流程中选定关键流程寻找关键作业的主要风险寻找主要风险的应对措施控制活动的记录与归档流程梳理风险评估与控制活动一、最新企业内部控制规范体系框架结构简介核心，如何控制、设计评价指引审计指引应用指引公司管理层自我评价企业内部控制配套指引同一事务所不能同时做CPA外部审计内部控制咨询、培训内部控制审计注

7、册会计师的新业务（二）企业内部控制配套指引一、最新企业内部控制规范体系框架结构简介应用指引1.组织架构2.发展战略3.人力资源4.社会责任5.企业文化控制环境类控制活动类6.资金活动 7.采购业务8.资产管理 9.销售业务10.研究开发 11.工程项目12.担保业务 13.业务外包14.财务报告控制手段类15.全面预算16.合同管理17.内部信息传递18.信息系统（三）应用指引的结构企业内部控制规范 讲解最新企业内部控制规范体系实施范围与要求 企业内部控制基本规范2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。企业内部控制配套指引的实施范围和要求：（1）2011年1月1日

8、起-在境内外同时上市的公司施行；（2）2012年1月1日起-在上交所和深交所主板上市的公司施行；（3）在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行；（4）鼓励非上市大中型企业提前执行；（5）执行企业内部控制规范体系的企业，必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告；（6）同时聘请会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。 上市公司聘请的会计师事务所应当具有证券、期货业务资格。 非上市大中型企业聘请的会计师事务所不要求一定具备证券、期货业务资格。 19“配套指引”的实施2011-1-1，在境内外同时上市的公司，60多家2012-1-1，沪深主板，1000

9、多家择机，中小板和创业板鼓励，非上市大中型企业在美上市的中国企业截至2009年底，纽约证券交易所的中国上市企业有52家、纳斯达克为124家、美国证券交易所为8家、美国OTC上市的约有100家。新浪、搜狐、网易、盛大、中国电信、网通、联通、中国移动、携程、金融界、百度、分众传媒、如家、前程无忧、新华财经媒体、兖州煤矿、上海石化、吉林石化、中石油、中石化、华能、中海油、南方航空、东方航空、广深铁路、中铝、中国人寿、华晨汽车、新东方搜狐：招聘内审总监，年薪40万左右20小资料二、企业内部控制应用指引6号 -资金活动简介 内容总则14条筹资511条投资1217条营运1821条资金活动指引的意义企业的目

10、标生存发展1、资金影响企业经营全过程2、资金内控是企业内部管理关键薄弱环节，需对自身活动做出科学定位；需对企业所处环境做出清晰判断；需相机抉择，合理处理自身和外界矛盾1、有利于防范资金风险，维护资金安全2、促进企业合理使用资金，提高资金效率3、规范经营活动，推动可持续发展二、企业内部控制应用指引6号 -资金活动简介筹资决策不当，引发资本结构不合理或无效融资导致企业筹资成本过高或债务危机投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇导致资金链断裂或资金使用效益低下资金调度不合理、营运不畅导致企业陷入财务困境或资金冗余资金活动管控不严导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈资金活动引发的风险企业内部控制应用

11、指引6号 -资金活动资 金 管 理 的 总 体 要 求总体要求严格执行是保障集中管理是方向科学决策是核心制度建设是基础业务流程是重点风险控制点是关键“重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金使用” ，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。这是我国部分企业优秀管理经验的总结，可以有效避免一言堂、一支笔现象。 24对三重一大的特殊考虑国务院办公厅、中共中央办公厅：关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见，2010-7-15三、筹资活动筹资是企业资金活动的起点。任何企业的第一笔会计分录都是？筹资活动将影响筹资成本、资

12、本结构。钱少会导致财务风险，钱多会导致效率低下。设计筹资活动的内控制度，应了解筹资活动业务流程，根据不同环节体现出来的风险，结合资金成本与资金使用效益，采用不同措施实施控制 三、筹资活动（一）筹资活动业务流程国家法律法规宏观经济形式企业发展战略筹资活动评价与责任追究到期还本筹资项 目拟定筹资方 案是否重 大股东大会审议相关部门审批筹资计划编制与审批通过未通过未通过是否筹资计划执行取得资金支付利息股利编制与执行筹资计划审批筹资方案论证筹资方案提出筹资方案筹资活动额监督、评价与责任追究筹资控制的五个环节8/7/202227三、筹资活动拟定筹资方案财务部门根据 企业战略、预算、资金现状 提出内容：筹

13、资额度 形式 利率 期限 用途与业务部门沟通，保证资金筹集与使用一致三、筹资活动评估筹资方案经济性评估战略评估风险评估是否符合企业整体发展战略？规模是否适当？资金成本是否最低？筹资期限合理否？利息、股利水平是否可承受？预测利率、汇率走势预测货币政策走势预测宏观经济走势三、筹资活动审批筹资方案重大方案，提交股东大会审批审批人员与筹资方案设计人员分离实行集体决策和连签制度重大变更重新履行可行性研究和审批程序三、筹资活动筹资计划编制与执行发行债券银行借款发行股票明确借款规模、利率、期限明确担保、还款安排权利义务、违约责任选择债券种类及时还本付息选择中介股利支付方式三、筹资活动筹资活动评价与责任追究1

14、.按确定用途用资2.严密保管未发行股票、债券3.督促正确计提、支付利息4.加强债务偿还股利支付环节监管5.评价筹资活动过程，追究违规人员责任三、筹资活动（二）筹资活动的主要风险 问题1、缺乏完整筹资战略规划2、缺乏对企业资金现状的全面认识3、缺乏完善授权审批制度4、缺乏对筹资条款认真审核5、缺乏严密的跟踪管理制度 风险筹资过多，资金闲置筹资不足，资金短缺筹资成本过高债务筹资加剧财务风险无法支付本息，信誉恶化未利用财务杠杆股权筹资半途而废股权筹资导致“变姓”导致的风险三、筹资活动1、缺乏完整筹资战略规划导致的风险缺乏对目标资本结构的清晰认识盲目筹资，使资本结构、资金来源、利率结构频繁变动三、筹资

15、活动2、缺乏对企业资金现状的全面认识资金预算和管控不到位，使企业无法全面了解资金现状盲目筹资，资金过度或资金不足尤其是大型企业集团三、筹资活动5、缺乏严密的跟踪管理制度资金到账、使用利息提取与支付股利分配与支付防止资金失控防止资金被挪用防止遭银行罚息三、筹资活动三、筹资活动关键控制点拟定筹资方案筹资方案论证方案审批筹资计划编制执行监督评价与责任追究1、根据：发展战略的资金需要，确定融资战略目标规划，结合年度经营计划和预算安排，对筹资成本和潜在风险作出估计，拟定筹资方案2、内容：筹资用途、金额/规模、方式、期限、结构、利率等1、筹资方案战略性评估2、筹资方案经济性评估3、筹资方案风险性评估1、分

16、级授权审批2、重大筹资方案交股东大会审议3、集体决策，集体审批或联签4、筹资方案重大变更重新履行可行性研究及相关审批程序1、根据筹资方案，结合金融经济形式选择筹资方式和数量2、制定筹资计划3、执行筹资计划4、签订筹资协议5、实施严密的程序和岗位分离控制6、正确计提支付股利利息，做好记录1.按确定用途用资2.严密保管未发行股票、债券3.督促正确计提、支付利息；4.加强债务偿还股利支付环节监管5.评价筹资活动过程，追究违规人员责任三、筹资活动（借款筹资案例）2008年10月，A集团拟通过在海外设立的全资B公司的方式收购境外一上市公司（C国际）20%的股权。该项目（S项目）总投资需3亿美元，A集团资

17、金不足，拟对外筹资筹资项目基本情况三、筹资活动（借款筹资案例）A集团成立的S项目工作组由财务、战略、技术等部门人员组成，提出的筹资方案：筹资主体为A集团、银行借款、K银行、信用贷款、利率三个月美元Libor为基础上下浮动，金额1.6亿，期限5年提出筹资方案三、筹资活动（借款筹资案例）投资于C国际，可为公司打造完整产业链，提升公司在行业整体竞争力，与公司整体发展战略一致方案可行性论证投资形式投资项目战略方向筹资主体相对债券筹资和股票筹资来讲，借款筹资时间短、操作性强、综合成本较低，适合S项目时间紧迫特点比较A集团和B子公司财务状况和资金实力及与各商业银行合作关系，A集团更适合作借款主体，B子公司

18、实际是A集团间接投资C国际的桥梁三、筹资活动（借款筹资案例）比较与A集团长期合作的多家商业银行，K银行资金实力雄厚，且可操作并购贷款业务方案可行性论证筹资金额与期限筹资银行利率根据公司现有自有资金规模及未来几年产业发展所需资金规划和预算，S项目50%资金需借款1.6亿，期限五年银行外币贷款的一般市场利率为3个月美元LiBor+BP，3个月美元Libor由市场决定，上浮多少BP由双方协商三、筹资活动（借款筹资案例）从降低贷款成本，提高公司流动性角度出发，A公司希望取得信用贷款，但是否担保还需与K银行进一步协商方案可行性论证筹资风险担保条件结果1、某些具体条款尚需与银行进一步沟通存在不确定性2、外

19、币借款有汇率和利率双重风险，汇率变动影响利息支付，对筹资成本影响重大1、筹资方案符合战略发展要求2、对筹资风险进行了评估并制定了应对措施3、方案可行三、筹资活动（借款筹资案例）逐级上报审批项目工作组负责人审批董事会审批集团党组会议审议通过筹资方案审批三、筹资活动（借款筹资案例）首先，S项目融资小组根据K银行对S项目信用评级、贷款审批要求提供贷款申请材料其次，A集团在K银行北京分行开设美元账户再次、与K银行签订贷款合同，并取得贷款最后，安排贷款后续执行筹资方案三、筹资活动（借款筹资案例）首先，对投资业务准确进行账务处理其次，对筹资合同、收款凭证、付款凭证妥善保管以备查用再次，做好资金管理工作，随

20、时掌握资金情况最后，协调筹资利率、期限结构筹资业务会计系统控制三、筹资活动（发行债券筹资案例）B集团经过整合，已形成工程建设、设计咨询等四大核心业务板块，并是两家A股上市公司的控股股东。 2008年年初，为补充公司中期流动资金和置换银行贷款，B集团公司拟发行中期票据。筹资项目基本情况三、筹资活动（发行债券筹资案例）资金部提出发行方案，筹资额度60亿元人民币，分两期发行，首期在获得注册后立即发行30亿元，三年期固定利率。第二期在2008年第三季度至第四季度发行30亿元。提出筹资方案三、筹资活动（借款筹资案例）一、B公司承揽工程为国家重点特大型优质工程，工程技术性强、造价高、工期长。项目建设中除可

21、获部分预付款外，需承包商垫付大量自有资金购买工程物资支付相关费用二、施工行业行业惯例和结算特点使公司有相当大的资金被占压，如施工期间质押的履约保证金，完工后扣押的质保金，基本为23年中期占用，公司以自有资金缴纳保证金后，将产生一定中期流动资金缺口方案可行性论证筹资用途三、筹资活动（借款筹资案例）公司现有债务结构中一年内短期债务在负债总额中的比例较高，此次发行可适度增加中期债务减少流动负债，改善债务结构，降低短期集中偿债压力，更好与资产结构匹配方案可行性论证筹资成本对资本结构的影响筹资风险公司业务规模不断扩大情况下可合理匹配相应资金结构需求，有效利用财务杠杆，提高公司整体盈利能力截至2007年1

22、2月31日，集团总资产1344亿，净资产729亿，60亿中期债券获准发行后，应付债券余额与净资产比例为11.32%。集团2007年营业收入1626亿，利润总额94亿，净利润72亿。有充足流动性和偿还能力三、筹资活动（发行股票筹资案例）C科技股份公司2008年底开设筹划股权融资项目的准备工作，经过项目组成员前期与券商反复交流论证，初步形成公司本次非公开发行规划方案，定向增发筹资30亿元。提出筹资方案三、筹资活动（发行股票筹资案例）此次所筹资金投资方向为新型智能卡研发及产业化项目、银行卡研发及产业化项目、数据融合产品研发及产业化项目，部分资金偿还银行贷款，投资均符合产业发展战略，能带动公司核心产业

23、升级、改善资本结构、顺利完成公司战略转型和发展目标方案可行性论证投资战略方向评估筹资形式定向增发可为公司筹得充裕资金，改善公司资本结构、降低资本负债率，降低风险和费用定向增发无需繁琐审批程序，可缩短筹资时间三、筹资活动（发行股票筹资案例）风险主要来源于发行风险，公司对此已经做好充分准备方案可行性论证筹资风险评估筹资成本券商承销佣金大约为传统方式的一半。公司选择了业界实力雄厚经验丰富的券商合作，成立了专职项目组负责与券商对接配合，各部门积极配合提供资料，提高效率，最大限度降低成本三、筹资活动（发行股票筹资案例）一、形成筹资计划方案时，已经向母公司C集团进行了汇报请示，并原则性获得批复二、可行性论

24、证后，相关议案已一次经过董事会和股东大会审议通过三、公司完成本次非公开发行全部申报文件汇编和定稿，正式向证监会递交了材料并被正式受理和审核批复筹资方案审批三、筹资活动（案例分析）（利尔化学 -上市是个美丽的错 ）1、公司基本情况大股东：绵阳九院，四川久远投资控股集团有限公司；属于国有控股，易受到政府行为干扰；中物院的军工技术背景，可能使产品技术含量较高，既有所得税优惠，但也有技术更新的压力。中小板，总资产八、九亿元；农药行业，吡啶类，可能存在环保风险；产品以出口为主，在人民币升值预期下有汇率波动风险；08年7月上市，融资5.4亿元。三、筹资活动财务指标20062007200820092010-

25、6销售毛利率48.1647.5035.7739.7530.36净资产收益率75.2851.1810.6712.295.10资产负债率32.8821.613.524.785.64总资产周转率1.581.310.720.460.31销售增长率52.2815.6832.892.428.79货币资金(万元)989770444403927631408总资产(万元)19681266778519086414861832、财务业绩分析三、筹资活动项目2007200820092010-6经营现金净流入89843180127541569筹资现金净流入-376449118-9300-5061投资现金净流入-5204

26、-8613-8589-4364现金净流入-21943660-5154-78673、现金流量分析三、筹资活动毛利率、ROE下滑严重，金融危机影响？竞争加剧？上市后，货币资金竟占总资产的50%以上，严重闲置；而上市前，货币资金不到1000万元，仅占不到5%三、筹资活动上市募集的近5亿元，影响重大；查IPO募集资金的使用情况：“截至2008年12月31日，公司已累计投入募投项目建设资金11408.97万元”（摘自08年报）截至2009 年6 月30 日，15049.85 万元（据09中报）截至2010 年6 月30 日，27157.04 万元（据10中报）据此估计，年均投入1亿元左右，至少要到201

27、2年才“消肿”为什么闲置那么多钱？三、筹资活动财务费用2009年为-826.67 ，无任何借款；假设货币资金占资产总额在10%为正常水平，按照2010中期水平，可减少货币资金2.53亿元；按2%计算银行存款的利息收入，仅500万元，远低于09年总资产净利率11.7%（10115 /86414）；如果货币资金减少的同时股份数减少，但净利不变，则每股收益提高，股价将上升！ 钱太多的烦恼！三、筹资活动根源猜测：（1）有可能原股东希望套现。（2）政府行为。“上市就光荣、光荣就上市”，是那些不懂管理、不懂经济的官僚们极其容易产生的误区。一般对策：（1）股份回购，减资、缩小“虚胖”的规模；（2）发放高股利

28、，“从哪儿来，回哪儿去”；08、09年股利分配率为73%、126%，合计三次派现1.5亿元（3）加速项目投资或对外投资（4）暂时投资证券或房地产，总好过存银行 为什么要上市！德隆资金链的断裂 （筹资）唐万里、唐万平、唐万川、唐万新四兄弟控制德隆集团的规模极其庞大，横跨实业和金融两个领域，旗下拥有至少177 家子公司以及6 家上市公司，是一个复杂的集团公司 ,包括：新疆德隆国际实业总公司、新疆德隆（集团）有限责任公司、德隆国际控股有限公司、德隆国际战略投资有限公司等公司还包括德隆旗下绝对控股的新疆屯河、沈阳合金、湘火炬等作为老三股的三家国有上市公司以及后来的天山水泥、中燕、重庆实业等被称为新三股

29、的上市公司，以及以老三股为核心，控股、参股的一百七十多家涉及数十个产业的子公司、孙公司，二十余家信托、证券、租赁公司以及商业银行等金融机构。除此之外，“德隆”还包括由德隆国际的合伙人或者高层管理人员以自然人身份注册的、完全受德隆控制和摆布的、在最多的时候曾经达到130 多家的“影子”公司或者说“壳公司”。快速成长在实业领域，德隆在1997 年2004 年不到七年的时间里，通过并购，打造了漫长无比的产业链。 在金融领域，德隆通过老三股（新疆屯河、沈阳合金、湘火炬）直接或间接控股的方式，将新疆金融租赁、金新信托、德恒证券、伊斯兰信托、恒信证券、中富证券、大江信托等多家金融公司也纳入麾下，其中金新信

30、托、德恒证券先后成为德隆融资和炒作老三股的中心平 台。 1997 年至2003 年以来，沈阳合金6 年的累计涨幅达2597%，而湘火炬、新疆屯河的累计涨幅接近1000%。即使在2002 年大盘狂跌的过程中，德隆系的这三只“老三股”仍然保持强劲的市场表现。股价持续上升时间之长，年度涨幅之大，使无数曾创造神话的牛股诸如银广夏、东方电子乃至后来的世纪中天、正虹科技等都难以望其项背。 快速成长崩塌过程 2001 年，中科创业的庄家吕梁操纵股价引起监管部门注意，而吕梁恰好也是德隆系两只股票的设计者，这引发了相关监管部门对德隆的一次摸底调查，一是看德隆并购那么多国企，有没有造成国有资产流失，二是看德隆资金

31、的来源，三是查一下德隆有无明显的违法操作。 结果不得而知，但无疑银行部门此后对德隆合作项目开始变得谨慎。当年，郎咸平对于德隆发展模式的疑问，也引发了市场对德隆信用的怀疑。德隆持股的金新信托在当年遭遇了客户挤兑风波，造成的资金缺口高达20 多亿。德隆为了弥补这个缺口，开始大量挪用旗下上市公司的资金。这为后来的德隆资金链危机埋下伏笔。2003 年，中国股市已经持续低迷两年多了，上证指数在当年11 月13 日降至1307 点，创出1999 年来的股指最低点位。到了2004 年4 月，德隆老三股的噩梦也开始了 。其实，早在2003 年11 月啤酒花事件之后，新疆的金融环境就开始非常紧张。啤酒花事件之后

32、，银行不允许企业之间进行互相担保企业，而且原来的贷款也要重新变更贷款方式，必须用资产进行担保。德隆开始应银行的要求，频繁质押其在几家上市公司的股权，对原来的贷款进行质押保证。这引发了市场的不信任。 崩塌过程 崩塌过程2004 年3 月，在国内一家地方杂志商务周刊发布了德隆资金链断裂的消息之后，市场上对德隆的质疑开始越来越强烈，德隆开始出现了信贷危机，一些银行开始拒绝向德隆发放贷款，之后，关于德隆资金链断裂的传言愈演愈烈。而德隆实际的资金环境也越来越紧张，各家银行的总行已经各分支机构发出不成文的指示，不再给德隆发放新的贷款，而且还在逐步收回已经发放给德隆的贷款，要求在年底之前全部压回。也就是说，

33、德隆将成为没有银行贷款的企业。缺少银行贷款，这对于一个大型企业来说是致命的。2004 年4 月，由于资金链危机，德隆决定卖出手中持有的老三股股票。然而在4 月13 日，健侨证券刚一抛出沈阳合金的股票，当天合金股票就跌停，4 月14 日，新疆屯河和湘火炬跌停，而沈阳合金于同一天再次跌停。自4 月12 日至4 月21 日，新疆屯河、湘火炬、沈阳合金的跌幅分别为46%、42%、42%，流通市值共缩水61 亿元。德隆系的老三股自此全线崩盘。 崩塌过程2004 年5 月30 日，德隆国际首度公开承认“德隆全系统处于危机最深重、困难最严重的时期”。此后，德隆危机进一步升级。 问题剖析1、超常发展中未能制定

34、积极稳妥的资金收支计划，融资渠道单、风险大（短借长用）。2、扩张的过程中未形成独特的企业文化，整个集团一散沙，各个职能部门的行动未能协调一致。3、违规操作。4、决策层的思维僵化。教训：客观的评价自身的实力，合理的预测未来。四、投资活动（一）综述投资活动是筹资的延续作为盈利活动，是对筹资成本补偿和创造利润根据自身发展战略规划、资金状况、筹资可能性拟定投资目标、制定投资计划、合理安排投资数量、结构方向和时机审慎选择项目、突出主业谨慎从事股票或衍生金融工具等高风险投资境外投资综合考虑政治、经济、法律、市场因素并购投资严格控制风险四、投资活动（二）、投资活动业务流程国家法律法规宏观经济形式企业发展战略

35、投资活动评价与责任追究处置与回收投资项 目拟定投资方 案是否重 大股东大会审议相关部门审批投资计划编制与审批通过未通过未通过是否投资计划执行投放使用四、投资活动拟定投资方案财务部门根据 企业战略、宏观经济环境、市场状况 提出是否符合企业战略？是否有可靠资金来源？能否取得稳定投资收益？投资风险是否可控或在可承受范围内？投资方案技术可行性市场容量与前景重大投资项目委托具有相应资质的专业机构独立评估投资方案可行性论证四、投资活动投资方案决策与审批决策者与方案制定者适当分离依职责分工与审批权限，按规定程序审批重大投资项目应经过董事会批准四、投资活动投资计划编制与审批制定详细投资计划落实不同阶段投资数量

36、投资具体内容项目进度完成时间质量标准报经批准四、投资活动投资项目周期长，须进行跟踪管理与有效管控密切注意投资项目市场条件和政策变化做好投资项目会计记录和账务处理对投资价值进行评估，计提减值准备股权投资和企业并购投资注意收集被投资方信息对投资效益进行分析，发生异常及时处置投资投资项目实施四、投资活动投资项目到期处置到期本金的收回转让定价的确定、报批投资的核销四、投资活动（三）投资活动的主要风险点第一，投资活动与企业战略不符带来的风险第二，投资与筹资在资金数量、期限、成本与收益上不匹配的风险第三，投资活动忽略资产结构与流动性的风险第四，缺乏严密的授权审批制度和不相容职务分离制度的风险第五，缺乏严密

37、的投资资产保管与会计记录的风险四、投资活动（四）投资活动的关键控制点和控制措施关键控制点管控措施提出投资方案，进行可行性论证1、战略性评估 2、投资规模、方向与时机是否适当 3、从技术、市场和财务角度进行可行性研究投资方案审批决策与选优1、分级授权，审批方式、期限、程序、责任 2、集体决策和联签制度 3、重大投资项目报经董事会或股东大会批准投资计划编制与审批1、与被投资方签订投资合同或协议，编制详细的投资计划，落实不同阶段的投资数量、内容、进度、质量标准等投资计划实施1、按投资计划进度，分期投放 2、项目建设质量和进度监控 3、定期分析、跟踪；做好会计记录投资处置1、合理确定转让价格，报授权批

38、准部门批准，必要时可专门评估 2、专取得法律文书和相关证明文件股权投资的流程及关键风险控制投资方案的提出A股份公司为一国有控股上市公司，2009年初成立投资小组以完成年度收购计划。经与业内多家公司交流，结合公司产业融合度和财务筹划需要，最终锁定境内民营B公司为本次股权投资项目的目标公司股权投资的流程及关键风险控制投资方案可行性论证成立B公司收购尽职调查组，由投资、战略、技术、市场、法务、人力部门相关人员组成；委托会计师事务所、评估事务所、律师事务所对B公司进行审计、评估及法律调查收购风险：整合风险：国有控股上市公司与民营公司在管理体制与企业文化方面差异大，企业文化冲突会对盈利能力造成影响；应对

39、：保持B原管理团队负责日常经营，A派出财务总监通过管理审计进行监控，A公司只收购B30%股权，保持管理灵活性政策风险：宏观产业政策不稳定，对B公司产品产生间接影响，使后续持续盈利能力收到影响；应对：加大产品研发推广力度。提升客户质量，拓展海外市场协同效应难以实现的风险，避免产业规划重叠、资产闲置和内部竞争，应该加强产品规划实施和整合股权投资的流程及关键风险控制投资方案审批和执行2009年7-9月，根据A公司章程和公司相关业务流程，A公司将B公司收购项目逐级上报A公司总裁办公会、董事会、股东大会审议通过四、投资活动（案例）强与大大企业搞垮自己的六种投资营销迷多元化衍生品海外折戟固守旧业长虹、三株

40、爱多、秦池、亚细亚柯达中航油、国储铜、平安TCL、海尔、吉利与沃尔沃迪康四、投资活动（案例）迪康药业：过度扩张、盲目多元化200103年，构筑医药制造、医药流通、零售百货、金融信托四大产业平台。包括成商集团和衡平信托“用人不疑”成败局，授权弃权。迪康集团董事长曾雁鸣对空降的曾永江贸然放权；忠诚、信任替代了科学决策四、投资活动（案例）中国流行企业三部曲3、跑马圈地4、四面出击5、管理落后6、催债催贷1、广告轰炸2、技术领先迅速成功疯狂扩张资金危机四、投资活动（案例）2010年4月，太子奶集团身负巨债被宣布破产！第一步 迅速成功1、技术领先：1996年3月株洲太子牛奶厂成立，很快就获得了香港国际名

41、优新产品及技术博览会最高金奖。2、广告轰炸：1997年10月，太子奶以8888万元夺取1998年度中央电视台日用消费品标王。战果辉煌：2005年1月，太子奶荣获中国十大影响力品牌；同年6月，被评定为中国发酵奶行业产量、销量、市场占有率第一，太子奶净利润从2002年的2900万跃升为2005年的1亿 广告轰炸 跑马圈地 四面出击 管理落后 催债催贷技术领先第二步 疯狂扩张3、跑马圈地从2002年开始，太子奶先后投资30多亿元，在湖南、北京、湖北、江苏、四川成都兴建了五大乳酸菌奶生产基地。拥有3000亩土地，生产线近60条。80%为固定资产，20%为流动资产，这种资产结构在快消领域极为不当。4、四

42、面出击乳制品、食品、“辣翻天”调味品、童装、日化用品、酿酒、旅游休闲、餐饮、零售、传媒、房地产等无关联多元扩张贪大求全，掣肘主业的品牌发展。“太子”二字，居然用在了“辣翻天”系列产品上，叫“太子剁辣椒”，互不支撑的品牌延伸 广告轰炸 跑马圈地 四面出击 管理落后 催债催贷技术领先资本梦想、预埋隐患2006年11月，太子奶成功从摩根、英联、高盛等国际投资机构私募7亿元人民币，集团更名为中外合资“中国太子奶(开曼)控股有限公司”。李途纯与三大投行之间签了一份对赌协议：注资后的前3年，如果太子奶集团业绩增长超过50%，就可降低注资方股权；如完不成30%的业绩增长，李途纯将会失去控股权。【信心爆棚】2

43、007年9月，太子奶集团获得以花旗银行为首的国际六大财团5亿元人民币无抵押无担保的低息三年期信用贷款。【资本不是活雷锋】第三步 资金危机2009年，花旗向开曼群岛大法院申请对太子奶进行清算。而太子奶才刚刚启动上市计划。随后，德勤会计师事务所受托对太子奶进行调查，结果是：该公司欠银行贷款13亿元、经销商预付款3亿多元，另外还包括几亿元的工程欠款和原材料欠款，而集团净资产仅为2亿元，不足投行注资额（7300万美元）的一半。按照之前与投行签订的对赌协议，李途纯失去了对太子奶的控股权。2009年6月财务报告，太子奶的资产是25亿元，总负债26亿元，已经“资不抵债”。虽然湖南株洲政府、高科奶业出手援助，

44、但最终无力回天。何以至此呢？得势勿得意5、管理落后太子奶的精力过于分散，反而对自己的主业无暇顾及，对经营管理及品牌打造，显得粗放甚至粗糙。李途纯创立了“三高模式”，即高进价、经销商高额返利、高营销费用。在高额利润的刺激下，太子奶的经销商多达3000多个，遍及全国29个省市区、300多个地级市、3000多个县区。在经销商面前，太子奶掌握了绝对的话语权。但上下游是敢怒不敢言，一旦风吹草动，必然倒戈相向。没有明确的产品定位，对销售终端更是放任自流；没有品牌形象的点滴建设，终端形象老土，沦为二流。 广告轰炸 跑马圈地 四面出击 管理落后 催债催贷技术领先难道只是时运不济？三鹿奶粉事件爆发；金融危机恶化

45、，花旗银行在2008年度亏损额达到了100多亿美元，在大面积裁员的同时，花旗开始在全球范围收拢资金。花旗催贷。首先要求太子奶增加30%的利息，经协商改为20%。花旗的施压造成了连锁反应，国内多家银行害怕自己利益受损，纷纷向太子奶提出还款要求上下游的催债：经销商打款后却不能按时提货；供应商迟迟拿不到货款，于是纷纷上门要债。后话：2010年5月，李途纯等太子奶原班高管发表声明，宣布另立门户开发“仙山奶”产品。 广告轰炸 跑马圈地 四面出击 管理落后 催债催贷技术领先上市公司炒房炒股案例证券投资性房地产行业物华股份77%商业正和股份71%综合浦东金桥63%房地产S*ST炎黄61%计算机益民商业58%

46、商业轻纺城52%综合天伦置业51%房地产旭飞投资45%综合安信信托43%金融信托新黄浦43%房地产ST宝利来38%计算机ST 松辽35%设备制造张江高科34%综合深深房32%房地产外高桥30%房地产投资性房地产占资产比重最高的15家公司都超过30%。其中，房地产业仅5家，综合类4家，商业、计算机各2家。该比重大于10%的，共有88家，超过上市公司总数的5%。根据上市公司2008年报统计成发科技涉房的恶果其他应收款：05、06两年只有几十万；07年8600万；2008年，公司收回了新都土地储备中心8,000万保证金，降为1000万（08末总资产15亿元）存货：从07年3.6亿增为08年4.45亿

47、；库存商品中包括房地产开发成本7045万元房地产收入12,111 万元，完成了经营计划3亿元的40%。房地产业务也因地震及房地产市场趋势影响销售进度未实现预期。摘自08年报 资产周转率资产负债率20080.5963.72%20070.5160.25%20060.5948.80%上市公司炒房炒股案例据统计，2006年末有178家上市公司现身于295家上市公司前十大股东名单中，持有154.58亿股。2007年末，上市公司间交叉持股有340例，上市公司参股银行361例、信托公司68例、基金管理公司20例。持有其他公司股权的上市公司合计为1135家，占沪深两市1450余家上市公司的78% ！金陵药业(000919)持有股票的上市公司数量高达46家 ！这还是一家做药的公司？雅戈尔持有中信证券、宜科科技、广博股份、宁波银行等上市公司股权。2007年共实现投资收益27.54亿元，占利润总额的75%。还做服装吗？钱江生化资产负债表项目2007-1-12007-6-302007-12-302008-6-30交易性金融