上市公司信息披露

1、 规范运作 健康发展二零零八年七月1目 录 页 码附件一：信息披露制度详细规定 7信息披露制度 3附件二：上市公司信息披露实务 22附件三：法律责任和违规案例 422 信息披露的基本要求 信息披露的监管 信息披露的内容 关联交易的信息披露信息披露制度3信息披露的基本要求及时披露 及时披露是指上市公司应当在有关事项触及相应上市规则中规定的信息披露时点的两个交易日内披露有关信息。如果公司拟披露的公告稿没有按照有关要求披露既有事实的，公司应当先披露提示性公告，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。 准确性和完整性 确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。真实性原则是最

2、基本的原则，否则准确、及时、完整都可能成为粉饰虚假的手段。 公平披露 上市公司应当同时向所有市场各方披露信息，进而保证投资者有公平的机会同时获得同质同量的信息，不得进行选择性信息披露，即仅向特定市场参与者披露信息。上市公司在投资者关系管理活动和其他有关场合中应当注意遵守公平披露的原则。4信息披露的监管对我们信息披露进行监管的主要机构是深圳证券交易所、中国证监会以及广东监管局：股票发行（包括IPO&SEO）过程中的信息披露由中国证监会负责监管。上市地证券交易所对上市公司信息披露的监管主要是在持续披露阶段。主要对于持续信息披露的载体定期报告和临时报告的审查。证券交易所对定期报告实行事前登记、事后审

3、核；对临时报告实行事前审核。信息披露的方式包括向监管机构提交报告、公告、备案等。广东监管局可对公司的规范运作及信息披露进行巡检。5信息披露的主要内容强制性信息披露：信息披露的最低要求在法制健全的证券市场上，上市公司披露的信息是上市公司与投资者、市场监管者的主要交流渠道强制性信息披露体系证券发行信息披露定期报告招股说明书、配股转债增发说明书、上市公告书持续性信息披露临时报告年度、中期、季度报告股权变更、质押、章程修改及其他事项关联交易一般交易非交易类交易类6关联交易的信息披露关联交易的关联方定义：关联法人直接或间接地控制上市公司的法人； 由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外

4、的法人；由上市公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；持有上市公司5%以上股份的法人；根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。 7关联自然人直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；上市公司董事、监事及高级管理人员；上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；关联法人的的董事、监事及高级管理人员；中国证监会、深交所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市

5、公司对其利益倾斜的自然人。关联交易的信息披露（续）8其他关联方认定因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有上述关联法人或关联自然人规定情形之一的；过去十二个月内，曾经是关联法人或关联自然人。关联交易的信息披露（续）9关联交易的信息披露（续）披露标准 ：关联自然人：交易金额在30万元以上关联法人：与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上 提交股东大会审议的标准 ：与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5以上 关联交易的分类：持续性关联交易和偶发性的关联交易持续

6、性关联交易主要是指公司在生产经营过程中要持续发生的关联交易，如提供原材料或销售商品。披露要求：视交易起始点决定是否需要临时披露，必须在定期报告中披露。偶发性的关联交易的披露，主要指偶然性发生的买卖资产偶发性的交易行为。披露要求：必须进行临时披露，和在定期报告中披露。特殊的关联交易：提供资金、担保、赠与、关联方共同投资。 10附件一 信息披露监管的基本原则 有关各方责任 信息披露基本原则的保证措施 法规体系 信息披露义务人 信息披露义务的一般规定信息披露制度概况11信息披露监管的基本原则从我国制度现状来看，信息披露的基本原则有：及时披露 及时披露是指上市公司应当在有关事项触及相应上市规则中规定的

7、信息披露时点的两个交易日内披露有关信息。 如果公司拟披露的公告稿没有按照有关要求披露既有事实的，公司应当先披露提示性公告，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。 及时性问题是目前最具普遍性的问题。表现为不及时预告业绩；不及时披露重大重组、股权转让信息，严重的会导致股票交易异常波动。 为了消除投资者及其它利益相关人与公司内部人之间存在的信息不对称，建立良好的法人治理结构，世界各国证券市场普遍将信息披露监管制度作为最主要的管理制度，以规范上市公司行为。12 公平披露 上市公司应当同时向所有市场各方披露信息，进而保证投资者有公平的机会同时获得同质同量的信息，不得进行选择性信息披露，即仅向特定市场参

8、与者披露信息。上市公司在投资者关系管理活动和其他有关场合中应当注意遵守公平披露的原则。信息披露监管的基本原则（续） 准确性和完整性 确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 真实性原则是最基本的原则，否则准确、及时、完整都可能成为粉饰虚假的手段。而操纵利润是一种普遍性的虚假行为，目前监管部门已经采取深化行业分工监管、推行质疑式审核、推出格式指引，提高信息披露的质量等措施来保障这一原则。 13信息披露监管的基本原则（续） 暂缓披露 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，同时拟披露的信息未泄

9、漏，公司股票交易也未发生异常波动的，可以向交易所提出暂缓披露申请，暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。 豁免披露 上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，按上市规则披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，可以向交易所申请豁免按上市规则披露或履行相关义务。 董事对信息披露的保证 上市公司在每次刊登的公告前都应当披露公司和董事对信息披露内容的真实、准确、完整进行保证的重要提示。新上市规则规定，如有董事不能保证公告内容的真实、准确、完整的，应当在上述重要提示中进行声明并说明理由。

10、14有关各方责任上市公司：必须遵守信息披露两个基本原则、保密义务、禁止内幕交 易或配合他人操纵证券交易价格； 上市公司董事会：作为上市公司信息披露的主体，承担上述上市公司应承担的责任； 董事会成员：保密义务、不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。 监事与高级管理人员：保密义务、不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 董事会秘书：除了高管的责任外，还有完成所有披露与报备的具体事务。交易所：形式审核，对真实性不承担责任，有责任对信息披露义务人披露信息的及时、完整、准确进行督促与监管。 15

11、 信息披露基本原则的保证措施上市公司存在或正在策划资产重组、关联交易等重大事件，应当遵循该原则：1、该事件尚未披露前，公司应当确保有关信息绝对保密，如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。2、公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否有附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露3、上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止，董事会应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。4、上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，董事会应当及时予以披露。 分类公开披露有关信息：定

12、期报告和临时报告公开披露的信息必须第一时间报告上市的证券交易所重大事项分阶段披露的原则16报送与审核程序：形式审查，对内容真实性不承担责任对公告中的错误、遗漏或误导及时说明、补充、更正 承诺事项的备案与披露保密制度指定媒体披露优先于其他媒体，规定不得以新闻发布或答记者问代替正式公告（关注新闻采访及报道）信息披露的豁免（豁免披露与免予披露）配备必要设备推出信息披露的格式指引，确保信息披露的完整性 信息披露基本原则的保证措施17监管体系上市公司及申请上市的公司披露的信息由中国证监会和上市地证券交易所进行监管。股票发行（包括IPO&SEO）过程中的信息披露由中国证监会负责监管。上市地证券交易所对上市

13、公司信息披露的监管主要是在持续披露阶段。主要对于持续信息披露的载体定期报告和临时报告的审查。证券交易所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告实行事前审核。信息披露的方式包括向监管机构提交报告、公告、备案等。18法规体系法律公司法、证券法、刑法中国证监会部门规章信息披露的内容与格式准则第119号等信息披露编报规则第119号等信息披露规范问答第16号等证券交易所规则上海、深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订版）上市公司临时报告系列格式指引第114号等19信息披露义务人拟上市公司上市公司股东或潜在股东 持有、控制上市公司股份预计达到或超过5%的股份持有人、控制人可转债投资者 持有上市公司

14、可转债转换为股本与其持有的股份合计数达到或超过5%的投资者一致行动人 指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比率，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的投资者20信息披露义务的一般规定上市公司一般应制定严格的信息披露制度，并设置相应的机构、专人和畅通的联系方式。交易所要求董事会秘书或证券事务代表负责办理信息披露事项。一般在需披露的临时事项，在发生后2个工作日内报送申请材料，经监管部门审核后予以公告。年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内披露；半年度报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露；季度报告在每个季度结束

15、之日起1个月内披露。信息披露文件在公告的同时备置于指定场所，供公众查阅。公告载体为至少一种监管机构指定的全国性报刊和网站。21上市公司信息披露实务附件二 信息披露规范 定期报告 临时报告 董事会、监事会、股东大会决议 收购、出售资产 关联交易 其他重大事件22信息披露规范强制性信息披露：信息披露的最低要求信息披露是上市公司区别非上市公司的一个最主要特点充分、及时而有效的信息披露制度能够有效防止证券市场的欺诈、不公平现象，能够增强投资者的信心在法制健全的证券市场上，上市公司披露的信息是上市公司与投资者、市场监管者的主要交流渠道强制性信息披露体系证券发行信息披露定期报告招股说明书、配股说明书、上市

16、公告书持续性信息披露临时报告年度、中期、季度报告股权变更、质押、章程修改及其他事项关联交易一般交易非交易类交易类强制性信息披露体系示意图23信息披露规范（续）一般交易事项披露标准关联交易事项披露标准一般交易事项非重大交易事项重大交易事项持续性交易事项偶发性交易事项按交易性质划分按交易金额划分关联交易事项非重大关联交易事项重大关联交易事项持续性关联交易事项偶发性关联交易事项按交易性质划分按交易金额划分注：上述分类隐含了不需要履行信息披露义务的出售存货类一般交易事项24定期报告年度报告的准备工作搜集、整理与学习现行的有关年度报告编制的法律、法规、通知等法律性文件；协调与年报编制相关各方的关系，确定

17、年度报告的披露进程；和本所联系确定年度报告的披露时间合理安排召开董事会和监事会并及时形成决议年报编制过程中应注意的事项年报业绩的保密问题；确定公司是否需要进行预亏；确定是否需要进行业绩预警；年报具体编制过程中应注意的事项年报的披露工作及事后的补充披露问题按时报送文件；报送文件的齐备性，特别提醒注意董事会决议中应包括下年度分配预案网上披露、电子报送、文件正文三者的一致性及时回答本所发出的审查问询函。年报的补充或更正披露问题。上市公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应在法律、法规、规章以及上市规则规定的期限内编制并披露定期报告。 半年度报告和季度报告披露程序和原则基本类似25临时报

18、告临时报告是指上市公司按照法律、法规、规章和本规则发布的除定期报告以外的公告。 临时报告从反映事件类型来看，可分为股东大会、董事会、监事会有关事项，收购和出售资产、关联交易及其他重要事项。有关规则主要按以上分类规定了各类临时报告信息披露的时点、披露的标准、提交的文件和披露的内容。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。 26临时报告董事会、监事会、股东大会决议上市公司董事会、监事会决议报备与公告股东大会相关事宜决议，主要依据股东大会规范意 见，公告依据相关格式指引股东大会的类别 年度股东大会的特殊要求通知时间至少间隔20天 表决方式：可以通讯表决的与不能通讯表决的（如增

19、减资本、变更募集资金投向等）必须聘请律师出具意见并公告 延期召开股东的处理：5个工作日前；股权登记日提案、修改提案、增加提案、临时提案 会计师事务所的聘任股东或监事会提议召开股东大会停牌股东大会批准后两个月完成股利分配、公积金转增股东大会规范意见主要要点27临时报告收购、出售资产此处购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司

20、最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。28临时报告收购、出售资产（续）上市公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: 交

21、易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元； 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元； 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元； 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负

22、值,取绝对值计算29临时报告收购、出售资产（续）需要提交股东大会审议的收购、出售资产事项，若交易标的为公司股权,上市公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 30临时报告收购、出售资产（续）关注事项：累计的概念，12个月内对同一或相关资产分次收购出售的按累计数量确定是否公告。 上市公司控股子公司发生的上市规则所述重大事项,视同上市公司发生的重大事项,适

23、用前述各章的规定。 上市公司参股公司发生上市规则所述重大事项,或者与上市公司的关联人进行的各类交易,可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,上市公司应当参照上市规则的规定,履行信息披露义务。31临时报告关联交易关联交易的关联方定义：关联法人直接或间接地控制上市公司的法人； 由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；由上市公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；持有上市公司5%以上股份的法人；根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。 32临时报告关联交

24、易（续）关联交易的关联方定义：关联自然人直接或间接持有上市公司5以上股份的自然人；上市公司的董事、监事及高级管理人员；前两项所述人士的亲属，包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁的子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶；上市公司大股东或实际控制人的董事、监事及高级管理人员；根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 关联交易的关联方定义：其他关联人因与上市公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，符合上述关联人规定的；过去十二个月内，曾符合上述关联人规定的。 33临时报告关联交易（续）披露标

25、准 ：关联自然人：交易金额在30万元以上关联法人：与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上 提交股东大会审议的标准 ：与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5以上 审议程序：3000万元且5以上的关联交易应当提交股东大会审议；300万元且0.5以上的关联交易需要履行披露义务，是否提交董事会审议按照公司章程规定。34临时报告关联交易（续）关联董事对关联交易的表决程序：关联董事在董事会上回避表决；回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由

26、股东大会对该等交易作出相关决议。 关联董事包括：交易对方；在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；拥有交易对方的直接或间接控制权的；交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 35临时报告关联交易（续）交易标的的审计或评估：一般适用提交股东大会审议的关联交易。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。交易标的为股权的，应当对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计（审计截止日距协议签署日不得超过6个月）。交易标的

27、为资产的，应当评估（评估基准日距协议签署日不超过1年）聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构。 36临时报告关联交易（续）关联交易的分类：持续性关联交易和偶发性的关联交易持续性关联交易主要是指公司在生产经营过程中要持续发生的关联交易，如提供原材料或销售商品。披露要求：视交易起始点决定是否需要临时披露，必须在定期报告中披露。偶发性的关联交易的披露，主要指偶然性发生的买卖资产偶发性的交易行为。披露要求：必须进行临时披露，和在定期报告中披露。特殊的关联交易：提供资金、担保、赠与、关联方共同投资。 37临时报告关联交易（续）与日常经营相关的关联交易 ：首次发生：按照实际发生的关联交易金额或以相关

28、标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额，适用相关规定。每年预计：以后年度，应当最迟在年报披露时，以相关标的为基础合理预计当年全年与该关联人累计发生的交易金额，履行披露和相关义务。审议：对达到提交股东大会审议标准的关联交易，应当经过股东大会审议。执行过程：超过预计金额或协议主要条款（定价依据、成交价格、付款方式或交易方式）发生变化应当重新预计，及时披露和审议；否则，仅在定期报告中披露执行情况。 38临时报告其他重大事件重大事件：重大诉讼和仲裁变更募集资金投资项目业绩预告和盈利预测的修正利润分配和资本公积金转增股本事项股票交易异常波动和澄清事项可转换公司债券涉及的重大事项其他，如担保等

29、 39临时报告其他重大事件重大诉讼、仲裁 ：涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10以上，且绝对金额超过1000万元的。未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能产生较大影响，或者证券交易所认为有必要的。采取连续十二个月累计计算的原则，已履行规则规定相关义务的，不再纳入累计计算范围。 40临时报告其他重大事件上市公司对外担保的披露：担保的风险，成为某条资金链的一环；不得进行关联担保；担保有可能不直接反映在财务报表中，上市公司隐瞒的情况比较严重担保披露标准具有不区分对象（全资子公司），累积计算的特点。 41法律责任及违规案例附件三 法律责任 违规案例42法律责任证券法第一百九十三条发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。