保荐人与发行人的关系课件

1、保荐人与发行人的关系国信证券投资银行业务部总经理罗先进1第1页，共31页。目 录一、境外部分市场发行人与保荐人关系简介二、保荐制带来的证券发行市场变革三、保荐人与发行人的关系四、保荐制下券商的应对2第2页，共31页。一、境外部分市场发行人与保荐人关系简介Page 3第3页，共31页。一、境外部分市场发行人与保荐人关系简介(一)英国AIM市场：强制终身保荐人制度(二)香港联合交易所及创业板：保荐上市和1-2年持续督导4第4页，共31页。（一）英国AIM市场：强制终身保荐人制度持续聘任保荐人是企业上市的先决条件 聘请保荐人是AIM市场（即另类投资市场，类似于创业板市场）审核发行人是否符合上市标准的

2、先决条件之一。并且针对AIM市场普遍存在的高收益与高风险共生的特征，AIM上市企业实行强制终身保荐人制度。保荐人职责在企业上市前后侧重点不同 企业申请上市前，保荐人行使辅导者和独立审计师的职责。保荐人要对发行人的质地和条件作出详细的尽职调查，以保证发行人及其董事会已经了解并符合上市标准的有关要求。 企业完成上市以后，保荐人的工作就转向指导和督促企业持续地遵守市场规则，按照要求履行信息披露义务，代表企业与交易所和投资者之间进行沟通等。5第5页，共31页。（二）香港联交所及创业板：保荐上市和1-2年持续督导 香港联合交易所在主板市场和创业板市场上均实行保荐人制度,不过两者在规定上略有不同，因此保荐

3、人与发行人的关系也有所差别。主板市场 发行前，必须由保荐人保荐上市 发行后，发行人无需强制保留保荐人创业板市场 香港推出创业板后，保荐人的责任被法定延续到发行人上市后的两个完整的会计年度之内。这是香港主板市场与创业板市场保荐人制度最大的区别所在。 发行前，保荐人必须对发行人作出合理查询及尽职调查，并负责与联交所沟通一切申请有关的事宜。 发行后，保荐人将在发行人上市后的当个财政年度的余下时间及其后两个财政年度继续担任其顾问。6第6页，共31页。二、保荐制带来的证券发行市场变革Page 7第7页，共31页。二、保荐制带来的证券发行市场变革2003年12月28日，中国证监会发布证券发行上市保荐制度暂

4、行办法。2004年 2 月 1 日，保荐制正式实施。2004年 5 月11日，首批保荐机构及保荐代表人登记注册完毕。2005年1 月 1 日，通道制结束，IPO发行试行询价制。 我国证券发行市场步入保荐制时代。保荐制是相对于指标制和通道制的我国证券发行体制的第三次变革。 实施保荐制后，证券发行将发生以下具体变化： 建立保荐主体，强化保荐人责任延长保荐期限，增加上市后的持续督导阶段明确监管措施：持续信用监管和冷淡对待问责的即时性8第8页，共31页。二、保荐制带来的证券发行市场变革1、建立保荐主体，强化保荐人责任 办法建立了保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度，对企业首次发行上市和上市公司再次公

5、开发行证券提出了“双保”要求。 保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前，要对发行人进行辅导和尽职调查；要在推荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等作出必要的承诺。2、延长保荐期限，增加上市后的持续督导阶段 保荐制在原有券商尽职推荐的基础上，增加了券商对发行人上市后持续督导的阶段。首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度持续督导的期间自证券上市之日起计算。9第9页，共31页。二、保荐制带来的证券发行市场变革3、明确监管措施：持续

6、信用监管和冷淡对待 保荐制引进了对保荐机构和保荐代表人的持续信用监管和“冷淡对待”的监管措施。进行行政处罚和依法追究法律责任采取“冷淡对待”的具体监管措施4、问责的即时性 由于保荐制的责罚措施主要是在法律法规原有的处罚措施之外，增加了取消或暂停保荐资格等行政处罚措施，因此，处罚的时效性直接关系到这一制度的效果， 从保荐办法实施以来监管机关的反应看，责任追究的时效性在加强，如对江苏琼花及其保荐人已采取了初步的问责措施。10第10页，共31页。二、保荐制带来的证券发行市场变革 由于保荐办法的实施和与之相应的上述变化，国信证券总裁胡继之博士认为：“保荐制实施后，发行承销的主导力量将由指标制下政府的力

7、量，通道制下券商的力量分解为政府和券商两种力量，由于受两种力量支配，今后发行人可能更多地来自于优质中小企业。政府推广的企业一般为大企业，而保荐制客观上要求券商选择资质优秀的成长中的企业。” 在指标管理下，主要由各级政府部门向证监会申请发行额度和筛选推荐企业，上市企业主要以大型国企为主。而在通道制下，由于各券商所拥有通道数量的限制，迫使券商同样以大型发行项目作为优先考虑。但是，在保荐制下，政府与券商的力量将同时主导发行市场。 办法规定，保荐机构与保荐代表人将负责发行人的筛选，发行人的辅导和上市保荐，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担

8、一定的连带担保责任。因此具有良好经营业绩、发展前景广阔的优质企业将成为券商青睐的对象。企业资质而非规模成了保荐上市要考量的第一要素。11第11页，共31页。三、保荐人与发行人的关系Page 12第12页，共31页。三、保荐人与发行人的关系(一) 保荐制下保荐人与发行人关系的特点(二) 发行人选择保荐人的主要标准(三) 保荐人选择发行人的主要标准(四) 保荐人与发行人之间的互动机制13第13页，共31页。三、保荐人与发行人的关系 随着保荐制的实施，保荐人与发行人之间的关系也产生了新的变化。两者呈现一荣俱荣、一损俱损、长期合作和相互促进的关系，两者的声誉和品牌将呈现叠加互动效应。（一）保荐制下保荐

9、人与发行人关系的特点14第14页，共31页。三、保荐人与发行人的关系1、相互依存性 保荐人职责要求券商不仅要对发行人进行详尽的尽职调查，发现存在的风险，还要求对企业的价值和发展潜力作出准确的判断，协助企业研判和把握行业机会，制订发展规划，完善法人治理结构，沟通协调与投资者、交易所、监管机构的关系，引导企业上市后规范运作等。发行人及其上市后的持续表现与保荐人的执业质量息息相关。 如果保荐人选择企业失败或者没有做好保荐工作，上市公司出了问题，保荐人要承担连带责任。这对保荐人的信誉是一个很大的挑战，发行人上市后的市场反应和声誉将决定保荐人的声誉，呈现一荣俱荣、一损俱损的关系。 另一面，即发行人是否正

10、确地选择保荐人，也会给自身的经营、管理和形象等产生积极或消极的影响，保荐人在某种程度上也是影响发行人能否顺利快速发展的重要因素。它的影响可以直接表现为影响发行人发行上市的时间和速度、融资方式和成本、资本运作与行业整合的效果、发展战略策略的正确制订等。（一）保荐制下保荐人与发行人关系的特点15第15页，共31页。三、保荐人与发行人的关系2、合作的长期性、全面性 过去，券商与上市公司的关系基本上是“一锤子交易”居主导地位 在保荐制下，券商不仅要履行尽职推荐义务，还要承担持续督导的法定责任，而且责任期限较长。 作为一个合格的保荐机构和保荐代表人，不仅要为发行人提供融资服务，还要提供包括行业动态与研究

11、、企业投资方向选择与发展规划、行业并购整合、内部治理结构、企业管理咨询、投资者关系管理、信息规范披露等全方位的服务。 因此，保荐制客观上促进了保荐人与发行人之间长期合作的可能性和合作内容的全面性。保荐人不仅是发行人融资的承办人，而且必须成为其发展的长期顾问和伙伴。（一）保荐制下保荐人与发行人关系的特点16第16页，共31页。三、保荐人与发行人的关系1、保荐机构的知名度和美誉度在保荐机构的知名度和美誉度代表了市场各参与者对该保荐机构的认可程度。2、保荐机构的经营稳健性和资产质量保荐制下保荐人与发行人之间呈现长期合作特点及证券市场的高风险特征保荐机构经营的稳健性、资产质量的优劣对能否真正实现发行人

12、与保荐人的长期稳定合作十分重要。3、保荐机构的业务支持平台保荐人职责要求对发行人的整体价值和发展潜力作出尽职调查和准确判断。一个成功的保荐项目，需要行业研究、价值判断、市场销售、企业管理等多方面的人才和专家参与，才能高质量地完成。要求券商的各个业务部门密切配合，分工协作，形成合力。因此，保荐机构的后台业务支持能力也是发行人选择保荐人的重要依据。（二）发行人选择保荐人的主要标准17第17页，共31页。三、保荐人与发行人的关系4、保荐代表人的数量 保荐代表人的数量在一定程度上代表了该保荐机构投资银行队伍的规模及综合实力。5、保荐机构派出人员的专业水准、沟通与协调能力、敬业精神和道德素养 保荐制对保

13、荐人的人员素质将提出更高的要求一是保荐人要拥有各方面的专业人才二是知识结构比较全面三是从业人员要有较高的道德修养与客户直接接触的项目人员的业务素质、沟通协调能力、敬业精神和道德素养将直接影响保荐人提供服务的专业程度以及客户满意程度。（二）发行人选择保荐人的主要标准18第18页，共31页。三、保荐人与发行人的关系1、硬性条件 公司法、证券法和股票交易与发行管理暂行条例等法律法规对国内证券市场发行上市作了较为明确的规定。主要要求发行人符合国家产业政策、主营业务突出有持续盈利能力并连续三年赢利公开发行前具备3000万元以上的股本规模财务制度透明、股本结构符合规定、运作规范发行前三年内没有重大违法行为

14、发行人与实际控制人“五分开”避免同业竞争，减少关联交易等。这些法规条例构成了发行人能否公开发行证券的硬性条件，保荐人在遴选发行人的时候，硬性条件是判定一个企业是否符合发行上市资格的必要条件，但还不是充分条件。（三）保荐人选择发行人的主要标准19第19页，共31页。三、保荐人与发行人的关系2、软件条件（1）公司主要管理层的素质公司主要管理层直接影响着整个公司的运作方式、路线和目标保荐人通过与管理层的交流考察后，会根据主要管理人员的目标、经验履历和管理方式作出对发行人的判断根据国信证券的经验，在公司发展的诸要素中，企业家的素质是第一关键（2）公司的业务状况、所处行业特点及成长性保荐人在选择发行人时

15、，会详细考虑发行人业务状况。在关注发行人过去的成长成果的同时，保荐人会更为关注发行人未来的发展潜力。（三）保荐人选择发行人的主要标准20第20页，共31页。三、保荐人与发行人的关系（3）公司的股权结构和内部治理结构公司的股东结构、独立董事设置、董事会与经理层关系、内部控制制度、激励机制构成了评价公司治理结构的指标保荐人需要考察发行人股权结构和内部治理结构。清晰、责任明确的股权结构和内部治理结构有利于发行人的快速稳健发展对这方面的考察会更多地基于过去的事实和细微的观察（4）公司的财务状况公司的财务状况反映了公司的整体资产质量保荐人会仔细研究发行人历年的财务报表，并根据标准的财务指标体系加以分析财

16、务体系健康的公司方能符合保荐人保荐上市的标准（三）保荐人选择发行人的主要标准21第21页，共31页。三、保荐人与发行人的关系（5）公司拟募集资金投向的可行性和获利能力 拟募集资金的投向关系到发行人今后的发展思路和增长潜力如果募集资金投向与公司当前主业密切相关资金投入能够起到做大做强主业的效果拟投资项目的预期回报率理想该类型的发行人将会获得保荐人和广大投资者的青睐。（6）公司人才综合素质中小企业普遍存在人才缺乏，研发、创新能力不足的缺陷保荐人对发行人所拥有人才的综合素质和团队理念要进行预先的评估，以掌握公司今后发展的动力所在。只有稳定优秀的人才队伍才能够保证公司持续稳定地发展。（三）保荐人选择发

17、行人的主要标准22第22页，共31页。三、保荐人与发行人的关系（7）公司研发与创新能力公司的研发能力、创新意识、对市场和客户变化的反应速度、新技术和新产品的市场接受程度等构成了公司的核心竞争力为了确认发行人拥有可持续发展的能力，研发创新能力是保荐人选择发行人时要考虑的重要因素之一。（8）公司内部控制制度的有效性保荐人需要考察公司是否具有严格的内控制度保荐人会在重形式的同时（如制度完整全面），更为注重实质，即制度是否在有效地运行这既可通过保荐人独立的观察和抽查，也可通过与公司审计师的交流与协作获得可靠的判断。（9）公司或有风险发行人涉及诉讼、担保、抵押等，可能会对公司未来经营状况带来重大影响保荐

18、人需慎重地分析这些或有风险对发行人的影响，以保证与之合作的发行人的稳健性。（三）保荐人选择发行人的主要标准23第23页，共31页。三、保荐人与发行人的关系 由于保荐人与发行人存在互相合作、互相依存的关系，在长期合作的过程中，双方在企业经营和股票发行上市各个环节都需要紧密配合。1、公司发展战略规划方面2、融资方案制订及问题解决3、材料制作报批和发行上市4、持续督导阶段（四）保荐人与发行人之间的互动机制24第24页，共31页。三、保荐人与发行人的关系1、公司发展战略规划方面 在确定保荐关系的初期阶段，保荐人就需要与发行人进行层次较高的相互沟通，对发行人的各个方面进行详实的了解调查，提供相应行业分析

19、研究，并根据发行人的实际情况为发行人今后的发展战略作出具体规划建议，这方面的长期真诚互动是保荐人与发行人实现良好互动合作的关键。2、融资方案制订及问题解决 保荐人根据与发行人协商确定的公司发展战略规划，按照发行人的实际情况，设计合理、高效、可行的股票发行融资方案。在股票发行融资的准备过程中，保荐人需要对发行人开展持续深入的尽职调查，发行人则须提供详实具体的公司信息，对于股票发行准备过程中发现的问题，双方应本着合作协商的态度，对问题提出解决办法和切实整改，使公司各方面符合资本市场的需要。保荐人进一步增进对发行人深入了解，提炼出发行人在资本市场上受欢迎的“卖点”。（四）保荐人与发行人之间的互动机制

20、25第25页，共31页。三、保荐人与发行人的关系3、材料制作报批和发行上市申报材料制作和报批是保荐上市流程中的一个重要环节保荐人与发行人以及相关中介机构应当互相配合，努力发掘发行人的经营亮点，体现发行人的价值，撰写出高质量的申报材料保荐人要负责与证监会的交流沟通，协助发行人通过发审委的审核。在证券发行上市阶段，严密周到、具有创新性的发行计划和保荐人强大的资本运作能力是发行人的证券发行成功的重要保证。4、持续督导阶段发行人股票发行上市后，保荐人对发行人的服务进入法定的持续督导阶段保荐人要对发行人的公司治理结构、经营状况、信息披露、募集资金使用情况、投资项目实施进度等进行督导发行人可利用保荐人的专

21、业地位、知识经验和信息优势，提高公司素质，规范公司运作，加强与投资者的沟通，树立良好公司形象，为公司快速稳健发展打下基础（四）保荐人与发行人之间的互动机制26第26页，共31页。四、保荐制下券商的应对Page 27第27页，共31页。四、保荐制下券商的应对 面对保荐制带来的这些新变化，券商必须将其视为提高自身综合素质、加强竞争能力的机会而予以积极应对。下面以国信证券近期的调整为例来说明券商在这方面的应对策略。必须大力完善研究体系，建立强大的业务支持平台，加强对发行人的服务研究部门形成国内顶尖权威领衔的专家委员会为指导、以行业首席分析师群体为核心、投资信息中心为基础的三级研究体系行业首席分析师研究范围涵盖了钢铁、交通运输、能源电力、公用事业、金融、汽车及其配