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1、甲方:乙方:签订日期：股份有限公司合并协议年 月 日第 1 页共 3 页甲股份有限公司 乙股份有限公司 兹为强化公司组织，经共同洽商同意合并经营，特订立合并协议条款如下：一、甲股份有限公司 （ 以下简称甲方） 为存续公司， 乙股份有限公司 （ 以下简称乙方） 为解散公 可。二、甲乙双方经洽商同意除甲方原投资乙方 xxx 股，按乙方 xxxx 年 x 月 x 日结算净值折算收回外， 其余股份均愿以持有乙方股份每 2 股折换甲方普遍股股票1 股，但不得超过双方公 司的净值（ 双方股份每股面额均为 10 元 ） ，其折算不足1 股部分，由甲方职工福利委员会按 面额以现金承购之。三、甲方截至xx 年

2、x 月 x 日止已发行的普遍股xxx 股，与乙方合并案内应增发的普遍股xxx 股，于合并完成后的已发行股份合计为普通股xxx 股。因合并增加发行的普遍股除， 不得享 受甲方 xx 年度盈余及资本公积的分配， 并不得于 xxxx 年 x 月 x 日以前自由转让外， 其余权 利义务与甲方原股份相同，并自xxxx 年度起与其余股份同享盈余分配。四、本协议所定的双方股票折换比例， 经双方股东会分别议决同意后生效， 直至合并完成为 止。乙方于xxxx 年 x 月 x 日以后发生的资本净值变动及甲方股票市价在合并进行期间的变 动均不影响本协议所订的双方股票折换比例。 自双方董事会提报股东临时会议决议通过之

3、合 并日起，乙方的一切权利义务悉由甲方概括承受，但甲方可以自签订本协议日起派员监管。五、乙方股东如有对合并案表示异议者，乙方董事会应依照公司法的规定; 以公平价格收买其持有的股份，并按本协议所订折换比例折换甲方普遍股股票。六、本合并协议经由甲乙双方董事会分别通过后签订之， 并分别提经各该公司股东临时会议 决后发生效力， 并即由双方依照奖励投资条例的规定， 共同向工商局申请本案的核准专案合并，由甲方向有关政府主管机关申请核准增加股本发行上市。 倘上述申请经过相当期间后未第2页 共3页获核准，应由各该公司董事会拟订办法，分别报请各该公司股东会办理。七、甲乙双方于股东临时会通过后应即编造截至 xxxx 年 x 月 x 日的资产负债表、财产目录 等，向各债权人分别通知并公告于 3 个月限期内表示异议。八、本合并案经证券管理委员会核准后， 应即择定一合并日， 并由甲方召集合并后的股东会进行合并事项的报告与决议。九、本合并协议未尽事宜，依有关法令办理，法令未规定者，由双方董事会会同商决办理。 十、本协议正本一式二份，

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