上柜规章修正重点简报

1、上櫃規章修正重點簡報簡報人：張秉心 副組長（上櫃監理部） 楊明杰 專 員（上櫃審查部） 2006年10月1簡報大綱壹、獨立董事貳、具獨立職能監察人叁、一般董事、監察人肆、平時例外管理及處置要點伍、實施之緩衝2壹、獨立董事一、應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法之規定。二、應有一人以上為財會專業人士。三、仍要每年進修。 3壹、獨立董事（續） 四、已設置獨立董事之上櫃公司91.2.25後送件申請上櫃者， 96.1.1起應繼續設置獨立董事 目前已自願設置獨立董事者， 96.1.1起得自行決定是否繼續設置獨立董事 五、主管機關命令設置獨立董事之上櫃公司， 96.1.1起應設置獨立董事 ，但得

2、自本屆董事任期屆滿開始設置。4貳、具獨立職能監察人一、其係一般監察人，僅其較其他監察人符合較多之要件。故於經濟部商業司之登記，仍皆係監察人，而尚無具獨立職能監察人之登記項目。 二、其無強制採提名制度。三、獨立性之要求，由最近一年改為最近二年；且關係企業之董、監或受僱人皆不得擔任。5貳、具獨立職能監察人（續）四、兼任之限制仍為五家，惟範圍由獨董、獨監擴張為董事、監察人。 五、已設置獨立監察人之上櫃公司91.2.25後送件申請上櫃者， 96.1.1起應繼續設置並改稱為具獨立職能監察人。目前已自願設置獨立監察人者， 96.1.1起得自行決定是否設置 具獨立職能監察人。6叁、一般董事、監察人一、董事彼

3、此間應至少有三分之一以上席次-修正提高為過半席次。二、不得具有一定之關係-修正後刪除、關係人。 7肆、平時例外管理及處置要點一、平時例外管理：對象：依本中心規章規定應設置獨立董事或具獨立職能監察人之上櫃公司。平時管理事由：獨立董事或具獨立職能監察人席次不足者。例外管理事由：未依規定設置者。該等人員變動未依規定揭露重大訊息者。該等人員非因病故等不可抗力因素請辭，致席次不足者。8肆、平時例外管理及處置要點（續）二、處置要點：本中心處置措施適用情形通知公司應於60日內召開股東臨時會完成補正，併處以10萬元違約金1. 席次不足，未於最近一次股東會補選者。2.均解任時，未予60日內召開股東臨時會補選者。

4、3.已召開股東會辦理補選，但未能完成補選者。本中心得對其上櫃有價證券列為變更交易方法有價證券未依前款規定之期限（60日內召開股東臨時會）完成補正者本中心得報請主管機關核准後，停止其有價證券櫃檯買賣受變更交易方法處置後，逾3個月仍未完成補正者本中心得報請主管機關核准後，終止其有價證券櫃檯買賣停止櫃檯買賣，滿6個月後仍未完成補正者9伍、實施之緩衝 初次申請案件： 一、本修正案於95.10.2公告，自96.1.1起施行。二、95年申請案不可以偷跑，不論是申請時或掛牌時，原則上仍應適用95年之舊規定。三、97年申請案不可以偷懶，不論是申請時或掛牌時，皆已無適用95年之舊規定之機會。10伍、實施之緩衝（

5、續） 初次申請案件：（續）四、96年申請案申請時採開放之態度，可提早適用96年新規定；亦可仍適用95年舊規定；亦可部分提早適用96年新規定，部分仍適用95年舊規定。但於掛牌時，則一律皆應符合96年新規定。 11伍、實施之緩衝（續） 已上櫃公司： 本修正案於95.10.2公告，自96.1.1起施行。A 、獨立董事部分一、適用對象：91.2.25以後向本中心申請股票初次上櫃者經主管機關命令設置獨立董事者二、缺額補選之原則：95.12.31前，公司章程已修正完成者，自96年起，獨立董事缺額補選，應符合修正後規定，所要求之選任程序（提名制度）及實質要件。95.12.31前，公司章程尚未修正完成者，至遲

6、應於96年股東常會，依證交法規定完成章程修正。自章程修正完成後，缺額補選應符合修正後規定，所要求之選任程序及實質要件。至於，章程修正完成前，缺額補選，應符合修正後規定，所要求之實質要件。12伍、實施之緩衝（續） 已上櫃公司：（續） A 、獨立董事部分（續） 三、全面改選之原則：95年任期屆滿：由於新修規章自96年1月1日起施行，故公司董事任期如於今年（95年）屆滿，得免依新規定辦理獨立董事選舉事宜。96年任期屆滿：必須於95年股東會或於96年股東常會前召開股東臨時會方式修正公司章程，並於全面改選時，以候選人提名制選出符合證券交易法所訂資格條件之獨立董事。97年（或以後）任期屆滿：由於依新修規章

7、應設置獨立董事之上櫃公司，至遲應於96年股東常會，依證交法規定完成章程修正，故其後辦理全面改選者時均應依修正後章程，以候選人提名制選出符合證券交易法所訂資格條件之獨立董事。13伍、實施之緩衝（續） 已上櫃公司：（續） B 、具獨立職能監察人部分一、適用對象：91.2.25以後向本中心申請股票初次上櫃者。二、適用方式：已設置獨立監察人，自96.1.1起，應繼續設置並改稱為具獨立職能監察人 。自96.1.1起，具獨立職能監察人如有缺額情形，至遲應於96年股東常會完成補選，其資格條件並應符合修正後規定，所要求之實質要件。96年股東常會後，如有缺額情形則依處置要點規定辦理。14連絡資料櫃檯中心網址： 連絡人 張秉心 副組長（上櫃監理部）電 話：(02)