公司治理复习要点

1、公司治理复习要点作者: 日期:公司治理复习要点第一章1、破产清算顺序：员工工资税-债权人-股东2、股权分散化（简答）:有利:明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础。（2 ）高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存 和资本市场得以维持和发展的润滑剂。不利：（1 ）股东较多，形成议而不决的状况，增加了公司治理的成本。（2）对公司经营监督的弱化。（3 ）分散的股权结构 使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。3、国外公司治理研究的主题（多选）:主题一：如何监督和控制经理人员的行为。背景：（1）人们普遍对经理人员和与日俱增的高报酬感到不满。（2）

2、股东诉讼事件大量增加。（3）机构投资者力量的增大。主题二：如何保护公司利益相关者的利益。 背景：（1）恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益。（2）关于公司社会责任的争论4、国内公司治理研究的主题（多选）：主题一:治理国有企业改革过程中出现的严 重的管理者腐败问题。主题二：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。 第二章1、公司内部的科层主要表现为： 委托一-代理关系。2、公司外部市场与公司之间主要表现为：契约关系3、股东/潜在股东、债权人与公司主要通过 资本市场连接起来4、经营者、雇员和顾客与公司通过 劳动力市场和产品市场联系5、公司边界与公司治理边界的区别和联系（简答）:（1）公司边界与

3、公司治理边界既 有区别又有联系；（2）理论上的公司治理边界是公司中专有性资产当事人的行为 集合,而公司边界主要是从静态上以公司作为视角主体来判断它的财产边界、组 织边界和发人边界；（3）有时候公司治理边界在特定条件下可以与公司边界重合。6、公司治理边界（名解）：公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成 的范围。第三章1、优先股的根本特性在于优先股股东在公司收益分配和财产清算方面比普通股 股东享有优先权。（判断题）2、 我国上市公司的股权，按投资主体的不同可分为 国有股、法人股和公众股。3、股东权益和债权人权益的差别：（1）股东权益与债权人在公司经营中所处的 地位不同；（2）股东权益与债权

4、人各自承担的风险不同；（3）两种权益的偿还期限 不同4、（单选）股东年会的间隔期以一个日历年度为单位 ，通常不得超过15个月。5、股东会议法人表决制度:（1 ）举手表决；（2）投票表决；（3 ）代理投票制6累加表决制度（名词解释）：股东可以将有效表决总票数以任何组合方式投向 他所同意或否决的议案。7、我国公司法第101条规定，单独或合计持有公司1 0 %以上股份的股东请 求是，应在2个月内召开临时股东大会。（单、判）8、如何评价股东利益至上理论及其局限：根据古典的资本雇佣劳动理论，资本家出资购买设备、原材料，雇用工人从事生产经营活动的目的就是实现资本增值，因此，资本的投入者即是企业的所有者，企

5、业是资本投入者的企业，企业经营以股东的利益最大化为目标，即股东利益至上理论的基本观点。 局限性：（1 ）企业价值 增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素，企业的非物质要素也日益构 成企业价值增值的重要要素；（2 ）人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工 也与股东一样承担了与企业经营者相关的风险；（3）股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱。资本市场的发展使股东可以通过投资组合来分散风险，股东与企业之间的利益纽带关系逐渐弱化；（4）经营环境的变化 使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响 ，企业越来越演变为“社会 的企业”。受企业经营状况的影响，承担剩余收益

6、和风险的不仅仅是股东，还涉及了更为广阔的社会层面。9、怎样评价利益相关者理论及其不足：利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股东负债，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。不足 :（1）利益相关 者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标，实际上将导致公司无目标。（2）企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高， 决策效率低。（3）强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的利益 相关者都负责任，相当于让他们对谁都不付责任。1 0、公司治理主体选择的原则：（1）公司长期市场价值最大化原则。（2）公司治理结构有效运营的原则。第四章1、我国公司法对董事会规模的上下

7、限做出了明确规定：股份有限公司董事会成员为5-1 9人，有限责任公司的董事会成员为3- 13人。股东人数较少或规 模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公 司经理，同时为公司法定代表人。（单、判）2、什么情况下不得担任董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2 ）因贪污、贿赂、侵犯财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济次序， 被判处刑罚， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算公司、企业的董事长或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销

8、营 业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日未逾三年；（5 ）个人所负数额较大的债务到期未清偿。3、表决权：公司法第1 1 2条规定，股份有限公司董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。4、董事会临时会议召开的提议权：股份有限公司代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。5、 董事的诚信义务（选择）:（1）董事必须真诚地为公司利益行事， 他们必须真诚 地工作，而不应再制定公司决策时掺杂任何私人动机。（2）董事不得因自己身份 而受益。（3 ）不得侵占和擅自

9、处理公司的财产。（4）董事不得同公司开展非法竞 争。（5）董事不得与公司从事自我交易。（6）董事不得泄露公司秘密。（7）董事 不得篡夺公司机会。&公司法第52条规定：有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。7、 公司法第118条规定：股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。8、 公司法第71条规定：国有独资公司监事会成员不得少于5人。 监事会成 员由国有资产监督管理机构委派。9、国有重点大型企业监事会由 国务院派出。10、公司法第53条规定：监事的任期每届为3年。11、监事会会议的种类：监事会定期会议、专题会议、工作会议。12、简述理解董事和监事的权利：董事权利:（1）出席董事会会议。（2

10、）表决权。（3）董事会临时会议召开的提议权。监事会权利：（1）检查公司财务；（2）对董事、 高级管理人员执行公司财务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程 或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集 和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照本法第15 2条规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。第六章1、激励安排具体细化：报酬激励、控制权激励、声誉激励、市场竞争（多选） 第

11、七章1、市场效率的形式：弱化、半强式、强式效率2、 彼得德鲁克成功并购五条法则：（1 ）收购必须有益于被收购公司；（2）必须有 一个促进合并的核心因素；（3）收购方必须尊重被收购公司的业务活动；（4）在 大约一年之内，收购公司必须能够向被收购公司提供上层管理； （5）在收购的第 一年内，双方公司的管理层均应有所晋升。3、中国的并购：买壳上市：借壳上市或逆向收购，非上市公司购买一家上市公司 一定比例股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，以实现间接上市的目的。一般程序：（1）收购人购入上市公司控股权（一般指 35%或35%以 上股权）；（2 ）收购人注入新资产到上市公司；（3 ）收购人

12、在取得上市公司35% 或35%以上股权需根据我国证监会的收购及合并守则向上市公司其他股东提出 书面报告。4、MBO :管理层收购，公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的 一种行为，从而引起公司所有权，控制权、剩余索取权、资本等变化，以改变公司 所有制结构。MBO特点：（1）M BO主要投资者主要是目标公司经理和管理人员，他们往往 对该公司非常了解，并有很强的经营管理能力；（2） MBO主要通过借贷融资来完 成，其财务由优先债、次基权、股权三者构成，目标公司存在潜在管理效率提升 空间，管理层是公司全方位信息拥有者，公司只有在具体良好经营状况和经营潜力下才会成为管理层的收购目标；（3）

13、通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟企 业。5、持股分立含义及区别：将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时 ，以新 公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。持股分立与股权分割的区别:在股权分割时，分立后的公司相互之间完全独立，在股权上没有 任何联系；而持股分立后的新公司虽然也是独立的法人单位，但原公司继续拥有新公司的部分权益，原公司与新公司之间存在着持股甚至控股关系，新老公司形 成一个股权联系的企业集团。6中国上市公司治理准则：（1）平等对待所有股东，保护股东合法权益；（2） 规范控股股东行为及其与上市公司的关系；（3）强化董事的诚信与勤勉义务；（4） 建立健全绩效评价与激励

14、约束机制；（5）保障利益相关者的合法权利；（6）强化信息 披露，增加公司透明度。（简答）7、 公司披露类型：（1）上市信息披露；（2）定期信息披露（年度报告、中期报告）；（3）临时信息披露（公告、收购、合并公告）8、公司披露的重要信息中财务会计状况及经营成果一直是公司治理信息披露的 核心内容，也是信息使用者最为关注的焦点。第9章1、机构投资者种类：基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、 保险公司、合格的境外机构投资者2、机构投资者特点：（1）机构投资者在进行投资时追求的是具有中长期投资价 值的股票；（2）机构投资者都拥有行业及公司分析专家、财务顾问等，具有人才优 势；（3 ）机

15、构投资者可以利用股东身份，加强对上市公司的影响，参与上市公司的 治理。3、成熟的机构投资者三个特征：专业、理性、守法。4、界定子公司三个原则：主动原则、控制原则、持续原则（判断）5、关联公司定义：公司A已少数股权参股B公司，且A公司在B公司董事会中只 有发言权,其意志在公司E的体现程度取决于 B公司董事会成员讨价还价结果， 称公司B为公司A关联公司或公司A和B为同意公司子公司，二者为关联公司。6混合控制优点：（1）子公司的管理层人员参股子公司，成为子公司资产的所有者，母公司与子公司管理层的目标完全一致，子公司管理层人员通过股份分红取 得相应收益，使子公司管理层人员有强大的动力全力投入子公司的经

16、营。（2）子公司管理人员同时也是子公司的资产所有者，使子公司的盈亏与之切身相关 ， 有效避免了“内部人控制”现象。（3由于子公司管理层人员参股子公司，促使他 们专注于子公司的长期目标和发展潜力，而非追求短期利益，这对于子公司的长 远发展有积极的意义。混合所有制特别注重培育子公司董事会和谐的气氛，协调子公司管理层人员与母 公司董事人员目标的一致性，防止子公司各自为政，对母公司整体利益漠不关心， 同时，应注意协调子公司之间的关系，使子公司之间相互协作，共同关注母公司发 展，发挥整体优势。（案例分析）7、关联交易：母公司与其子公司与在该公司直接或间接又有权益、存在利害关 系的关联公司之间所进行的交易

17、。第1 3章外部控制主导型公司治理模式如何产生 ？具有哪些特点和缺陷？（一）分散化股权融资体制、（二）分散化股权融资体制与外部控制主导型公司治 理模式的关联。特点：（1）董事会中独立董事比例较大；（2）公司控制权市场在外 部约束中居于核心地位；（3）经理报酬中的股票期权的比例较大；（4）信息披露完 备。优点:（1 ）股权分散有利于避免因一家公司的经营不利或环境变化而带来的连 锁反应;（2 ）股权的强流动性能够使投资者容易卖掉手中的股票 ，从而减少投资风 险，保护投资者利益，同时有利于证券市场的交易活跃、信息公开；（3 ）股权的强流动性有益于资源的再分配，市场中的资本容易重新得到优化组合,公司也

18、容易筹 措资金；（4）股权的强流动性使股东们可以通过在证券市场上的股票交易活动 来控制、监督经营者，可以在很大程度上让经营者按自己的意志办事，经营者的创造力得以发挥；（5）股权分散和强流动性有利于保证资本市场的竞争性。缺点：（1）由于公司股票分布在成千上万的个人和机构手中，每一个股票持有人 在公司发行的股票总额中仅占很小的份额，因而影响和控制经营者方面股力量过 于分散，股东大会“空壳化”比较严重，使得公司的经营者经常在管理过程中浪 费资源并让公司服务于他们自身个人的利益，有时还会损害股东的利益。（2）金融市场是缺乏忍耐性和短视的，股东们并不了解什么是他们的长期利益，他们更愿意是自己的短期收益更大些，当公司强调要在研究和发展以及代价高昂的 市场拓展战略等方面持续投资而延期向他们支付红利时，股东们就会倾向于卖出公司的股票。另外，外部控制主导型公司治理模式过于强调股东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投资不足，进而降低了公司潜在的财富创造。内部控制主导型公司治理模式如何产生？具有哪些特点和缺陷 ？产生：（1）法人在公司融资中的核心作用（2）法人核心作用的法律基础及与内部 控制主导型公司治理模式的关联特点：（1）董事会与