公司治理（马连福 第2版） 课后答案及案例分析 第3章

1、关键术语解释股东一一是指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权利和承当义务的人，是公司资本或股份的 所有者。股份是股份资本构成的基本单位和最小单位；股份是股东权利与义务的产生根据和计算 单位；股份通过股票表现其价值，并且可转让。股权一一即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承当一定责任的权力。控制权一一是指通过股份持有对某项资源的支配权，并不一定对资产有所有权。表决权一一是指股东基于出资人地位而享有的对股东大会的审议事项作出一定的意思表决的权力。股东大会一一是公司的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解 除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。累计

2、投票制度一一累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董 事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得 票多少依次决定董事入选的表决权制度。网络投票制度一一网络投票制度是指上市公司借助互联网召开股东大会，股东可以通过网络远程参加 或移动网络参加股东大会并行使表决权。投资者关系管理一一是指运用财经传播和营销的原理，通过管理公司同财经界和其他各界进行信息沟 通的内容和渠道，以实现利益相关者价值最大化并如期获得投资者的广泛认同，规范资本市场运作、 实现外部对公司经营约束的激励机制、实现股东价值最大化和保护投资者利益。思考题解答.

3、股东有哪些权利和义务？答题思路：股权是基于股东出资而享有的权利，主要包括出资转让权、投资受益权、出席股东会与投票权、 公司经营的建议和质询权、选举权、知情和检查权、分配剩余财产权、诉权等几个方面的内容。权利与义务总是相对的，股东享有权利，也要承当义务。股东的义务主要包括缴纳股款、对公司 承当有限责任这两个方面的内容。.如何设计股份比例？答题思路：(1)一般以出资额为准，这是确定今后行使表决权的基础。(2)股份比例最好不要均等。在股东意见不一致的情况下，就会面临困局，如两个人公司的50：50；三个人公司的33： 33： 34等。在实际运作中，最好有明显的股份梯次。(3)要有核心股东能够掌握控制权

4、和话语权。持股比例需要超过2/3。(4)股东之间要资源互补。股东之间的合作不仅是资金的集合，更是股东在资金之外的其他资源 的互补，如技术、运营、品牌、专利、政策等。(5)股东之间要信任。股东之间合作是为了一个目标，是通过契约关系结合的经济组织，股东之 间要共创、共担、共享。.所有权与控制权别离后如何进行有效控制？答题思路：(1)分散的所有权和弱控制权：这种组合模式增加了股票流动性和公司被收购的可能性，但公 司可能缺少来自分散股东的监管。如何处理股东与管理层之间的委托代理问题是关键。(2)分散的所有权和强控制权：这种组合模式是在所有权分散的条件下，采用杠杆控制，即用 少量的股权控制相当大的比例的

5、表决权。(3)集中的所有权和弱控制权：这种组合模式是实行表决权最高限制，即限制单一股东在股东大会上行使投票权的最大比例，或者投资人仅对关系其核心经济利益的少局部特定事项具有一票否决 权。(4)集中的所有权和强控制权：这种组合模式的优点是所有权被控股股东掌握，因此容易形成 很强的监督激励。缺点是降低了资产变现能力和增值收购的可能性，以及存在大股东通过关联交易等 手段侵占中小股东利益的可能性。.股东大会如何有效运行？答题思路：股东大会是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，是一种非常设的公司的最高权力机 关。(1)定期会议股东大会的定期会议又称股东大会年会，一般每年召开一次，通常是在每一会计年

6、度终结后的6 个月内召开。召开股东大会年会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知 股东。年度大会内容一般包括:选举董事、变更董事、变更公司章程、宣布股息、讨论增加或者减少 公司的资本，审查董事会提出的各项议案等。(2)临时会议临时股东大会是指除定期股东大会之外，因临时急需而召开的股东会议。我国公司法规定有以下情形之一的，应当在两个月内召开股东大会：董事人数缺乏本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；公司为弥补的亏损达股本总额1/3时；持有公司股份10%以上的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时。.股东大会的表决机制如何设计？答题思路：股东大会的决议是通过

7、一定的表决制度形成的，因此，某种决议能否获得通过以及通过的决议是 否科学、正确，关键取决于股东大会表决制度的选择与安排。股东大会的表决制度主要有：.直接表决制度直接投票制度是指当股东行使投票表决权力时，必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向 他所同意或否决的议案。.累计投票制度累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等 的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决 定董事入选的表决权制度。累计投票制度是一种表决权。.网络投票制度网络投票制度是指上市公司借助互联网召开股东大会，股东可以通过网络远程参加或移动

8、网络参 加股东大会并行使表决权。由于网络投票制度可以有效地保障中小股东合法权益，降低股东参加股东 大会的时间和金钱本钱，大大提高了中小股东的话语权。.如何做好投资者关系管理？答题思路：主要包括以下内容:设定公司形象；开展市场调查；选择恰当载体；实施计划；评估结果。案例分析思路谁动了我的“灯泡” ？谁动了我的“灯泡” ？雷士照明控制权争夺始末.吴长江失去控制权的原因何在？分析要点：（1）创业融资不当失去控制权；（2）忽视债权融资轻易丧失股权；（3）病急乱投 医导致引狼入室。.吴长江可以通过哪些方式保持控制权？分析要点：（1）创业初期，股权应该比拟集中；（2）多用债权融资，慎用股权融资；（3）股 权融资一定要慎重选择融资对象。.创始人应该如何处理与机构投资者的关系？分析要点：（1）创始股东应当合理规划融资，选择合适的投资人，重视控制权对于企业开展的 影响，并规范公司治理，遵守“契约”精神；（2）建立创始股东控制权保护制度，引入双重股 权结构等不失为一种有益的尝试。.本案例带给民营企业创始人哪些经验教训？分析要点：（1）创始人角色的选择：作为创始人，在企业开展到一定阶段时，该如何定义自己 的角色，又该如何适当拥有话语权和决策权，对大多数创业者和企业家来说，都拿捏不到位；（2） 创业