202x年尽职调查工作底稿（经典完整）-word版

1、并购尽职调查工作底稿（经典完整）一、设立与存续编号：1-1 （设立与存续一一公司登记基本资料）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目调查目的调查目标公司主体是否合法成立调查内容 和方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1营业执照（正 本及副本）调查方法：要求公司提供，去工商行政管理部门查询。2项目建议书 和/或可研要求目标公司提供、要求目标公司开介绍信去有关部门查询；应将其内容与目标公司实 际情况相对照。3出资协议要求目标公司提供，注意中外合资、合作企业体现为合资、合作合同，股份有限公司体 现为发起人协议；应审查其内容是否合法，是否与营业执照、批准登记证书、章程一致。4章程要

2、求目标公司提供，去工商行政管理部门查询应审查其内容是否合法，是否与营业执 照、批准证书、出资协议一致，特别注意历年公司章程修改情况。5批准设立的 文件要求公司提供，去工商行政管理及各有关审批部门查询。外资企业为批准证书6法定代表人、 董监高任命要求公司提供相关资料，通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董监高人员任 职情况。调查结论附件目录（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查人签 字编号:1-2 （设立与存续一一变更情况）公司名称即目标公司或其关联公司调查人调查日期起止时间调查地点调查项目关于登记变更事宜的资料调查目的调查内容 和方法No.项目

3、有无调查方法与注意事项调查过程备注1有无增、减资要求公司提供，去工商部门查询。特别注意，不要只看变更结果或相关申请表格等工 商登记资料，而要关注相关的股东会决议、董事 会决议、政府批准、章程修正案或修改后章程、 增资验资报告与认缴增资协议、合并等的方案、 协议，每个变更的每个环节都过一遍，确认合规。2有无经营范围变更3有无法定代表人变更4有无股权变更（股权转让、赠与、继承、 被强制性执行等），股权转让协议5有无合并、分立、改制、重组等重大变更6有无其他登记、备案事项变更调查结论备注附件目录（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查人签 字编号:1-3 （

4、设立与存续一一其他登记证书）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目其他登记证书调查目的调查内容 和方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1组织机构代码证要求公司提供，并要求提供申请办理各种证件时所 提交的材料，必要时到相关机构查询；对于外资企业，国有企业，要特别注意相关批准证 书，国资委或主管机关批复等。2税务登记证（国税、地税）3海关登记证4统计登记证5外汇登记证6外债登记证7其他登记证（按所属行业规定）调查结论备注附件目录（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查人签 字编号：1-4 （设立与存续一一资质、认证、许可）公司名称调查人

5、调查日期起止时间调查地点调查项目资质、认证、许可、批准证书登记文件调查目的调查目标公司主体是否合法成立调查内容和 方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1高新技术企业认定证书 工程设计资质证书 外商投资企业批准证书 房地产开发企业资质证书/暂定资质证书 建筑业企业资质证书取水许可证（如为自来水项目）排水许可证 排污许可证 环境污染治理设施运营资质证 安全生产许可证 特种设备使用登记证 质量体系认证证书等要求公司提供，或者到相关机构查 询；注意有效期、年检、换发等情 况本表格所列具体资质、批准证书 等，应根据目标公司所处行业分别 确定调查结论备注该项下的证件是指基于公司所处行业，其设立

6、及维持所必需的批准许可附件目录（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查人签字编号:1-5 （设立与存续一一印章）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目印章调查目的调查内容和方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1公章要求公司提供，去工商行政管理部门查阅登记（公 章、财务章）。注意事项：（1）是否存在有两个以 上公章或其他印章的情况）（出现过一个公司几个 公章、且编号不一致的案例）；（2）保留各印章的 印模，要求有关人员签字确认，并与工商局备案印 模对比，（3）将取得的印章印模与目标公司合同及 其他文件的原件上的印章相对比。2财务章3法

7、人章4合同专用章5财务人名章6分支机构或项目部印章7其他印章、印鉴8印章管理制度通过抽查，确定该制度执行情况9印章使用登记簿通过全面核对或者大面积抽查，确定用章均有登记； 并要求承诺如未有登记的用章，一律由目标公司股 东及相关责任人负责。调查结论备注附件目录（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查人签字编号:1-6 （设立与存续一一分支机构）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目分支机构调查目的调查内容和方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1分公司营业执照要求公司提供，去工商行政管 理部门查阅相关登记、变更资 料。2设立分公司的决议

8、或其他批准文件3反映分公司营运资金拨付情况的文件4分公司负责人及管理团队的任命文件5分公司如系他人挂靠，相关的挂靠或承包协议6项目部或其他分支机构相关文件调查结论备注附件目录（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查人签字二、股东与股权编号：2-1 （股东与股权一一公司股权结构）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目公司股权结构调查目的什么人设立和运营目标公司调查内容和方 法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1公司目前的股东名册要求公司提供、现场调查核实、走访工商管理部门， 以及查阅营业执照、公司章程、财务报告及审计报告 （如有），三者

9、相互印证。2出资证明书3股权结构图4股东身份资料，包括自然人股东身份证、法 人股东营业执照对于自然人股东身份证的真假可采用新旧程度观察 来辨别，以及到公安部门户籍调查科核实。5各股东的股东结构图（如为公司）6各股东股权性质一览表（国有/非国有）8股东行使权利情况主要是选举权、决策权、分红权等9个人股东身份及履历介绍；法人股东简介尽可能详尽，没有的现补调查结论附件目录（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查人签字编号：2-2 （股东与股权一一股权质押与委托持股）公司名称调查日期调查地点调查目的调查内容和方法No.项目有无1公司股权质押的情况2是否委托持股

10、3公司股权是否有其他权 利负担或瑕疵调查结论备注附件目录（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料调查人签字调查人起止时间调查项目股权质押与委托持股调查方法与注意事项调查过程备注要求公司提供相关资料，并通过咨询中介机构、走 访工商管理部门，调查了解公司股权的质押情况。 是否存在质押而没有登记的情况，公司及所有股东 陈述。与股东沟通交流，查询公司分红，决策情况，如有 委托持股情况，要求提供相关协议资料。特别关注 委托方是否实际参加股东会及参与经营管理，参加 分红例如特定情况下大股东以确定价格收购小股东股 权的约定1*直接附在本表格之后，使二者保持关联）编号：2-3 （股东与股权一一股东出资）公司

11、名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目股东出资调查目的调查内容 和方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过 程备 注1各股东出资比例与数额一览表调查方法：咨询会计师事务所中介机构、询问目标公司 高管及其财务人员、前往工商部门查询档案、查阅验资 报告，查阅目标公司与股东之间的资金往来和交易记录 等。左列1-6项一览表可合并为一张表。注意事项：（1） 出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资 不实，虚假出资、抽逃资金等情况；（2）出资资产（包 括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权是否清晰（出现过用于出资的专利权被宣告无效的案例）；（3） 前述资产过户是否规范；2各股东出资方式一览

12、表3各出资期限（分期）一览表4各出资到位情况一览表5各类出资资产本身的移交或过户手续一览6各类出资资产本身的权属清晰情况一览表7非货币出资不足值的情况8股东行使权利情况调查结论备注附件目录（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查人签 字编号：2-4 （股东与股权一一对外投资）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目对外投资情况调查目的调查内容和方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1子公司情况要求公司提供，到工商部门查询，取得子公司的营业执照、 财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况。对 于依照法定要求需要进行审计的被投资公司

13、，应该取得相应 的审计报告，取得重大项目的投资合同及目标公司内部的批 准文件。2其他关联公司（指直接或 间接拥有5%以上的资本 关系或有实际控制关系 的公司）情况。通过与目标公司人员谈话，咨询中介机构，查阅目标公司及 其控股股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅重 要会议记录和重要合同等方法，按照公司法和企业会计 准则的规定，确认目标公司的关联方和关联方关系，调档查 阅关联方的工商登记资料。调查结论备注附件目录（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查人签字三、公司治理编号：3-1 （公司治理一一股东会）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项

14、目股东会的相关资料调查目的股东会运作情况调查内容和 方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1股东会会议记录或股东会决议要求公司提供，向相关人员了解情况；特别注意有关董 事会组建以及对外投资、担保等重大决策的决议。 注 意事项：通过阅读股东会会议记录和决议所反映的公司 经营事项评估股东会对公司经营管理的影响力。核实决 议签名的真实性、完整性（应签的人都要签）；注意股 东会议事规则执行情况；审查会议文件是否完整，会议 记录中时间、地点、出席人数等要见是否齐备，会议文 件是否归档保存。 将股 东会会议记录和决议内容与董事会、监事会、经理层相 关会议内容相对比看是否一致。2如有代理出席的情况

15、，有无委托书3股东会议事规则4股东会的召集通知5股东会会议提案6股东会的召开频率统计表7其他股东会相关资料调查结论备注附件目录（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查人签字编号：3-2 （公司治理一一董事会）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目董事会的相关资料调查目的董事会运作情况调查内容和 方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1董事长选任证明要求公司提供，前往工商部门调阅登记资料；与 董事、董事会秘书及其他高管谈话。特别注意有关经理层聘任以及对外投资、担保等 重大决议；通过阅读董事会会议记录和决议所反 映的公司经营事项评估董事会

16、对公司经营管理 的影响力；核实决议签名的真实性、完整性（应 签的人都要签）；注意董事会议事规则执行情况； 审查会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、 出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保 存。将董事会会议记录和决议内容与股东会、监事 会、经理层相关会议内容相对比，看是否一致。2董事选任证明以及董事变更的工 商登记资料3董事会名册及各董事身份信息、 个人简历4董事会会议记录或董事会决议 （如有代理出席的情况，请提供 代理出席的委任书）5董事会议事规则6其他董事会相关资料调查结论备注存在未设董事会的情况，此时仅需提供执行董事相关资料情况附件目录（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接

17、附在本表格之后，使二者保持关联）调查人签字编号：3-3 （公司治理一一监事会）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目监事会的相关资料调查目的调查内容和方 法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1监事选任证明要求公司提供，前往工商部门调阅登记资料；与董 事、董事会秘书及其他高管谈话。注意：通过阅读监事会会议记录和决议所反映的公 司经营事项评估监事会对公司经营管理的影响力， 特别注意监事会依法对损害股东利益，公司违反事 项等行使监督权的事例；核实决议签名的真实性、 完整性（应签的人都要签）；注意监事会议事规则 执行情况；审查会议文件是否完整，会议记录中时 间、地点、出席人数等要件是

18、否齐备，会议文件是 否归档保存。将监事会会议记录和决议内容与股东会、董事会、 经理层相关会议内容相对比，看是否一致。2监事会名册及各监事身份信息、个人简历3监事会会议记录4董事会议事规则5监事（会）行使监督权情况6其他董事会相关资料调查结论备注存在未设监事会的情况，此时仅需提供监事相关资料情况附件目录（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查人签字编号：3-4 （公司治理一一经理团队）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目经理团队调查目的调查内容和 方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1经理、副经理、财务负责人等的聘任文 件要求公司提

19、供，前往工商部门调阅登记资料；与经理团 队及其他高管谈话。注意：通过阅读相关会议记录和经营管理资料，评估经 理层对公司经营管理的影响力，特别注意其与股东会、 董事会的关系；注意各自分工是否明确，是否存在内部 扯平或其他不团结情况。将经理办公室会会议记录和决议内容与股东会、董事 会、经理层相关会议内容相对比，看是否一致。2经理团队名册及身份信息、个人简介3管理例会、经理办公室等类似会议记录4经理层内部分工（岗位职责）规定5其他董事会相关资料调查结论备注附件目录（此项调查所取得的文件直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查人签字编号：3-5 （公司治理一一董监高任职资格与忠实义务）公司名称调查人调

20、查日期起止时间调查地点调查项目经理团队调查目的调查内容和 方法No.项目有无调查方法与注意事项调查 过程备 注1董监高人员有无任职 资格要求公司提供，前往工商部门调阅登记资料；与经理团队及其他高 管谈话。公司法第146条、第147条、第148条。注意违反收入是否收缴归公司所有。2董监高人员有无不忠 实行为3董监高人员之间有无 杀属关系调查结论备注附件目录调查人签字四、内部管理与风险经营控制编号：4-1 （内部管理与风险控制一一组织机构与规章制度）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目组织结构与规章制度调查目的调查内容和方 法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1内部组织结构图与

21、公司相关管理人员沟通交流，要求提供相应的规章管理 制度；调查以前是否发生过相关事件，如有，要求查阅当 时的文件资料2各职位、岗位的职责描述3规章制度汇编与公司相关管理人员沟通交流，了解哦国内公司是否有相 关知识产权的管理保护制度，如有，要求公司提供。4最近三年经营管理情况的说明（报 告），主要是业务、人员的发展情 况以及财务情况与恭送相关管理人员沟通交流，要求提供各分支机构的设 立、变更文件，以及对分公司实行管控的相关文件调查结论备注附件目录调查人签字编号：4-2 （内部管理与风险控制一一合同管理）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目合同管理调查目的调查内容和方 法No.项目有无调查

22、方法与注意事项调查过程备注1是否每一次买卖、租赁及其他业务都与对方签 订了书面合同向相关人员了解；要求公司提供签订 的书面合同、相关管理制度、相关协 议与凭证等；关注制度执行情况。采用0A系统 的，则查阅系 统记录2合同是否有审批权限规定和流程管理规定3合同签订签是否事先经过专业法律人员审查4合同签订后是否统一保管和做好保密措施5每一份合同的执行是否落实到专人负责，确保 及时、适当履行6合同旅行过程中送货单、售货凭证、委托书、 结算单、质量问题处理协议、发票、付款清单 以及其他凭证原件是否保存完好7任何一方未按照合同履行，有无另行协议或协 商的备忘录调查结论备注此调查主要针对公司是否制定了上述

23、主要规章制度，至于这些规章制度的合法性以及实施情况不在本调查之列附件目录（此项调查所取得的文件直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查人签字编号：4-3 （内部管理与风险控制一一借贷担保风险）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目借贷、担保风险防范调查目的调查内容和方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1就借贷、担保有无相应的股东 会、董事会决策程序和公司内 部规章制度与相关管理人员沟通交流，查阅公司相关协议文件，了解借入、 借出款项（此处指公司借出）状况。注意事项：（1）关注相关 制度执行情况；（2）已发生的借贷、担保是否经过了公司股东 会、董事会决议；（3）借贷、担保协议

24、执行情况，如发生逾期 或违约，应了解其原因、应对补救措施等；（4）应注意债权过 于集中带来的坏账损失风险；债务过于集中带来的资金链断裂风 险；（5）调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了 必要的反担保；（6） 了解公司在主要借款银行的资信评级情况。采用 0A系 统 的， 则查 阅系 统记 录2借、贷、担保金额与公司净资 产、总资产的比重分别是多少分析一旦发生损失，对公司正常生产经营和盈利状况的影响程度调查结论备注此处与后面的债权、债务重大合同调查有交叉，本表格重点关注风险防范体系附件目录调查人签字说明：其他经营风险，例如印章管理、知识产权管理、劳动管理等方面的风险，在相应的表格中体现五

25、、资产编号：5-1 （资产一一不动产）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目不动产情况调查目的调查内容 和方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1不动产清单要求公司提供，必要时到相关管理部门进行查询。注意事项：（1）不动产清单应注明栋号、 权属、面积、坐落、原值、已使用年限、累计折旧、净值、取得方式（自建/购买）等；（2） 不论用地来源，都应取得国土证或房地产权证、土地出让金、土地使用费及契税缴纳凭证；（3）如系招拍挂出让土地，还应取得招拍挂公告、成交确认书、相关投资协议（偶尔有）出 让合同及其附件；（4）如系协议出让土地，还应取得相关投资协议（较多有）、出让合同；（5）如系

26、受让土地，还应取得权原出让合同、相关转让合同、过户登记文件、政府同意转让 批文（划拨地转让）、转让款支付凭证；2盖有查询章的土地信息表3土地使用权证4房屋所有权证5不动产共有证6他项权利证书索取主债务协议、抵押合同、抵押登记文件等。7房屋租赁、出租取得相关租赁协议，租赁登记文件；对于房屋出租的，要了解是否能够解除租约，及解约代 价；取得强制措施文件等资料，杳明原因和案情；和否合法有效；无偿使用他人土地、房屋的，说明原因、使用期限等情况；了解房屋是否属于被拆迁对象， 或者近期内可能被拆迁。8采取司法措施9无偿使用他人 土地或房屋10房是否被拆迁调查结论备注该项仅指公司自有土地使用权、建筑物、工程

27、的相关信息，不包括公司通过承包或其他方式获取的土地、建设工程等资料签字编号：5-3 （资产般资产）编号：5-2 （资产设备及车辆）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目设备及车辆调查目的设备的产权、担保、租赁、进口等的合法性调查内容和 方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1设备及车辆清单要求公司提供，到相关车管部门查阅登记资料；核对权属登 记文件。设备清单应包括：名称、型号、购入时间、使用地点、原值、已使用年限、累计折旧、净值、取得方式 等项目，车辆还应包括机动车行驶证、汽车牌照的取得情况； 请财务调查人员协助提供发票、付款记录等； 注意二手货情况；对于减免税进口的设备，取

28、得海关监管设备有关减免税批文及其他文件；查明监 管年限；对于监管期满的，应取得减免税进口货物解除监 管证明或类似文件，防止因违反海关规定被处罚； 如有租赁、出租和免费出借、免费使用他人设备情况，取得 相关协议资料，说明租赁、无偿使用原因、使用期限等情况。2设备及车辆取得证明资料3在设备或车辆上设定担保的合同和担保 登记证明4进口设备经过海关、商检部门等的各种 手续（包括免稅手续）而取得的文书（例 如有关进口设备的报关资料、发票、装 箱单等）5有无租赁、出租和免费出借、免费使用 他人设备情况6有无被采取查封、冻结等强制措施情况7其他设备及车辆的相关资料调查结论备注附件目录调查人签字公司名称调查人

29、调查日期起止时间调查地点调查项目一般资产调查目的调查内容和方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1资产清单要求公司提供，查阅工商管理部门备案的会计报表内容，对 经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务 资料的内容进行审慎核查。应列表注明：名称、权属、购入时间、存放地点、原值、已使用年限、累计 折旧、净值等信息，并取得相关采购合同、发票、支付凭证 及其他凭证。2办公用品及固定设施3原材料及存货4其他资产调查结论备注附件目录调查人签字编号：5-4 （资产一一在建工程）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目在建工程调查目的调查内容和方 法No.项目有无调查方法与注意事项调

30、查过程备注1建设用地规划许可证要求公司提供，必要时到相关管理部门进行查询。查明 是自建取得还是所有权转移取得；并针对不同的取得方 式要求提供相关文件。注意事项：（1）取得相关许可证时应同时查阅附件；（2）查明强制招标原因和依据；取得招标文件、中标 通知书等文件；（3）取得在建工程抵押相关协议及登记文件；（4）查明是否有放弃或进 步明确有限受偿权约定；（5）确定总包方的资质及是否有名为分包、实为转包 的情况。2建设工程规划许可证3建筑施工许可证4施工单位资质文件5是否为强制招标项目6有无招投标7在建工程抵押8优先受偿权是否另有约定9是否有总包10专项竣工验收文件调查结论备注该项仅指公司自有土地使

31、用权、建筑物、工程的相关信息，不包括公司通过承包或其他方式获取的土地、建设工程等资料附件目录（此项调查所取得的文件直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查人签字编号：5-5 （资产一一专利权）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目关于专利权（包括发明、实用新型、外观设计）调查目的调查内容和 方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注是否存在共有、合作研发 等权属争议情况清单应注明专利名称、专利号、登记国家、类别、权利人、授予日 期、有效期、是否质押、专利权证书信息信息，没有可要求现补。1专利证书要求公司提供，向知识产权局等相关部门查询登记、变更资料。注 意事项：（1）已经提出专利

32、申请尚未被授予专利权的，应提供专 利申请文件和知识产权局受理文件以及登记、公告；（2）如有许 可他人或被许可情形，应提供相关许可合同以及相关登记；（3） 如有转让情况应提供转让协议；（4）如有查封冻结等措施，取得 相关文件，查明原因和案情；（5）如果设定质押，提供质押合同 和质押登记证书；（6）取得缴纳年费等费用的凭证；（7）如专利 是由股东出资，则要看相关评估、转移手续是否完备；（8）知识 产权的权属如可能有争议，应取得相关文件并评估争议可能性；（9） 对于重要的专利，还要对其被宣告无效或被绕过的可能性作出评 估；（10）请专利代理人协助，确定专利的权利要求书描述是否清 晰、完备，专利是否可

33、能被宣告无效，或者专利保护范围过窄导致 其他人可以申请类似专利绕过该专利；是否存在侵犯他人权利的可 能；如聘请了专利代理机构或顾问，提供聘请文件及其工作报告。2是否有转让、受让情形3有无正在申请中的专利4有无许可、被许可情形5有无被查封、冻结等司法 强制措施6是否按时缴纳专利年费7专利权清单8是否被设定质押9是否聘请了专利代理机 构或专利顾问调查结论备注附件目录调查人签字编号：5-6 （资产一一商标权）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目商标权的相关资料调查目的调查内容和 方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注商标权清单清单应注明：名称、注册国家、类别、适用大类、权利人、注

34、册日期、 有效期、展期情况、是否设定质押等项目。1商标登记证要求公司提供，必要时到商标局进行查询，如时间不允许，亦可先在 商标局网站上查询，后再进行部门走访核实。 注意事项：（1）查 询对象是否是登记的使用权人；（2）查看有效期是否届满，是否办 理了有效期的续展；（3）确定商标核准使用范围与目标公司实际经 营范围是否一致；如有转让、受让情形，还应提供转让协议，核准 转让注册商标证明；（4）如有许可或被许可情形，应提供许可合 同和向商标局备案通知书、公告；（5）如商标是由股东出资，则要 看相关评估、转移手续是否完备；（6）如设定质押，提供质押合同 和质押登记证书；（7）如有查封、冻结等措施，取得

35、相关文件，查 明原因和案情；（8）知识产权的权属如可能有争议，应取得相关文 件并评估发生诉讼或矛盾激化的可能性；（9）如聘请了商标代理机 构或顾问，提供相关聘请文件及其工作报告。2是否有许可、被许可情形3是否有转让、受让情形4是否有商标作为股东出资5有无被查封、冻结等司法强 制措施6是否在申请过程中的商标7是否聘请了商标代理机构8是否采取查封等强制措施9其他相关资料（是否用共有 人等）调查结论备注附件目录调查人签字编号：5-7 （资产其他知识产权）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目技术许可、转让、研发调查目的调查内容和 方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1自行研发的专

36、有技术或技术秘密要求公刁提供，必要时到相关管理部门进行查询，要求技术 许可合同对方主体配合核实相关证明文书的真实性。 取 得相关合同、登记证书等文件2受让的专有技术或技术秘密3技术进口、出口、国内使用许可 合同4有关技术使用费的证明资料5支付技术使用费的证明资料6共同研究开发合同7研究开发委托合同8技术指导、合作合作9其他与技术相关的合同及资料10著作权11软件著作权、域名、网站及其他调查结论备注附件目录调查人签字编号：5-8 （资产一一计算机系统和数据）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目计算机系统和数据调查目的调查内容和方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1公司电脑配

37、置清单清单应注明公司每台电脑品牌、型号、使用人姓名及其工作岗位2个人自备电脑清单清单应注明使用个人电脑办公的人员姓名、工作岗位、电脑品牌、 型号以及公司是否有补贴。3公司文件资料以电 子方式存放与公共 电脑及私人电脑情 况说明要求公司提供，请专业机构调查，重点是财务、技术、市场、业务 等对公司经营影响重大的文件和数据。特别关注：收购之后，存放 在电脑中的数据能否为收购方完整地控制；是否存在数据流失的风 险。4是否有0A系统以及 公司建的数据库查明如何控制5正版软件使用情况重点是office系统、财务软件、制图软件，关注是否存在使用盗版 软件被版权方追究责任的风险调查结论备注附件目录调查人签字编

38、号：5-9 （资产一一品牌和商誉）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目品牌和商誉调查目的调查内容和方 法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1品牌是否注册了或正在申 请注册商标取得注册或申请相关文件2是否进行了品牌推广取得广告、赞助、研讨会等活动的协议、费用支出凭证等。3是否参加了行业协会、商 会或类似组织取得入会文件、缴纳会费凭证。4是否获得过业内外荣誉取得荣誉证书或相关文件。5新闻报道包括正面、负面的目标公司及其负责人的报道6参加公益、慈善事业到工商部门信用出、银行等查询信用记录，走访有关行业协会、 商会及业内企业。7是否有商业失信行为8目标公司对自身品牌影响 力、业内声

39、誉、社会声誉 的评价调查结论备注附件目录（此项调查所取得的文件直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查人签字六、人力资源编号：6-1 （人力资源一一人员结构）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目人员结构情况调查目的调查内容和方 法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1职工名册要求公司提供职工名册，审查职工名册的内容是否包括劳动者姓 名、性别、公民身份证号码、户籍地址及现住址、联系方式、用 工形式、用工起始时间、劳动合同期限等法定内容。2人事组织图以及关系说明要求公司提供相关资料，询问相关人员，查阅相关规章制度。3部门与岗位人员配置说明各部门负责人的姓名、各岗位人员配置。4有无

40、病、残员工姓名与相关情况5有无待岗、培训及其他不 正常上班员工姓名与相关情况6今后的人员聘用计划要求公司提供人员聘用计划调查结论备注附件目录调查人签字编号：6-2 （人力资源一一高级管理人员）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目高级管理人员调查目的调查内容和方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1高级管理人员名册（包括任命文书） 以及资历、兼职要求公司提供，分别询问高管、含董事董事 会秘书、监事、经理、副经理、财务负责人2高级管理人员有关薪酬和离职补偿 等特别待遇的文件（含劳动合同中相 关特别约定）3高级管理人员兼职情况4保密协议、竞业限制协议签订情况5出资培训、培养及服务

41、器协议签订情 况6今后的人员聘用计划调查结论备注附件目录（此项调查所取得的文件直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查人签字编号：6-3 （人力资源一一重要技术人员）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目重要技术人员情况调查目的调查内容和方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1重要技术人员名册及所持 有的特殊资质情况要求公司提供。2重要技术人员工作职责要求公司提供，询问技术人员3重要技术人员薪酬待遇情 况（含劳动合同中相关特 别约定）要求提供材料，如劳动合同，询问技术人员4保密协议、竞业限制协议 签订情况要求公司提供相关协议文件。5出资培训、培养及服务器 协议签订情况要求公司

42、提供相关协议文件。调查结论备注附件目录（此项调查所取得的文件直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查人签字编号：6-4 （人力资源一一劳动合同签订）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目劳动合同签订情况调查目的调查内容和方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1公司是否与所有员工签订 了书面劳动合同询问人力资源总监，查看公司的职工名册，对照已经签订 的劳动合同2签订书面劳动合同的时间 是否符合法律规定确认是否用工之日起一个月内签订；逾期签订的是否有补 充措施3是否有劳动合同格式文本审查劳动合同文本的内容是否合法，且能有效维护企业正 当权益；是否普遍适用于本公司4公司在签约前是否

43、履行了 告知义务取得向劳动者依法告知工作性质、劳动条件等的证明文 件；或落实劳动合同中关于已经告知的确认条款。5劳动合同是否盖骑缝章6是否提交一份给劳动者7有无员工签收劳动合同记 录8有无集体劳动合同如有，取得文本调查结论备注附件目录编号：6-5 （人力资源一一配套协议签订）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目与劳动合同配套的相关合同签订情况调查目的调查内容和方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1保密协议要求公司提供，询问相关人员，审 查协议的内容是否符合法律、法规 的规定；是否合理；是否会给公司 造成额外的负担和风险。2培训（研修）协议及服务期 协议3竞业限制协议4职务

44、发明协议5其他相关协议调查结论备注附件目录（此项调查所取得的文件直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查人签字编号：6-6 （人力资源一一配套协议签订）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目职工的保险情况调查目的调查内容和方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1养老保险要求公司提供相关参保文件和凭证，并分别询问职工， 必要时到相关社保缴纳以及公积金管理部门、保险公司 进行查询。取得有关部门盖章确认的近三年的社会保险与住房公积金 缴纳统计表格。注意缴费基数是否符合规定、缴费期间是否与劳动合同吻合（存在 工作一年后才买社保等情况）2工伤保险3医疗保险4失业保险5生育保险6住房公积

45、金上述五险一金的支付证明 为员工投保的商业保险的 证明78调查结论备注附件目录（此项调查所取得的文件直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查人签字编号：6-7 （人力资源一一工会、职工代表大会）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目工会、职工代表大会调查目的调查内容和 方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1有无工会组织工会的构成（干部成员、上级工会组织等）。2是否正在组建工会组织3是否缴纳了工会经费工会经费的支付证明4工会相关制度5工会运行情况说明6有无职工代表大会组成、成员、职责及其他7是否正在组建职工代表大会8职工代表大会相关制度9职工代表大会的运行情况说明调查结论备注

46、附件目录调查人签字编号：6-8 （人力资源一一健康与安全）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目健康与安全调查目的调查内容和方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1职业病防治、安全生产、劳 动保护制度审查左列各项是否合法、是否适合本单 位的实际情况，调取相关培训文件和资 料；必要时到相关部门进行查询，与基 层员工沟通。2女职工保护制度3消防制度4是否对从业人员进行安全 生产和教育培训5是否发生职业病、安全事 故、女职工受职业危害事件6各项劳动安全及职工健康 保护制度执行情况说明调查结论备注附件目录调查人签字编号：6-9 （人力资源一一规章制度及其民主程序）公司名称调查人调查日

47、期起止时间调查地点调查项目规章制度及其民主程序调查目的调查内容和方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1是否有劳动管理规章制度指有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、 保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接 涉及劳动者切身利益的制度2规章制度的制定是否召开 了职工代表大会或经全体 职工大会讨论是否有员工签名的会议记录、询问人力资源总监、随即抽 查询问员工。3规章制度的制定是否与工 会或者职工代表平等协商是否有工会或职工代表确认的协商记录4规章制度的内容是否合法调取目标公司的规章制度的文件审查5规章制度是否向员工公示 或者告知员工是否员工知晓企业规章制度的签名文件

48、、公示告知发文或 照片等文件，分别询问职工。调查结论备注附件目录（此项调查所取得的文件直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查人签字七、业务编号：7-1 （业务一一主营业务）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目主营业务调查目的调查内容和方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1主营业务描述公司说明及提供文件2主营业务是否在登记 的经营范围之内3主营业务是否需要特 别的行政许可、批准、 资质或授权公司说明及提供文件4销售的产品或提供的 服务是否遭受投诉或 索赔取得相关记录及文件调查结论备注附件目录调查人签字编号：7-2 （业务一一主营业务，适用于项目公司，项目公司不同那个调查内

49、容不同，本表以房地产项目为例）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目主营业务调查目的调查内容和 方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1公司主营业务内容的总体说明上述文件均要求公司提供，必 要时到相关部门进行查询。 左列文件，原则上都需要取得； 不能取得，在此说明原因。不同的项目要求不同，例如污 水处理特许经营项目，所需文 件主要集中在特许经营的批 文、合同环保部门的要求等， 此不赘述；如项目属于在建工程，所需文 件请参见（资产：在建工程）2项目所涉及的政府部门批复，包括立项批复、环评批复、项目投资备 案证、用地预审意见、项目规划意见书、审定设计方通知书、设计批 复、建设用地

50、规划许可证、建设工程规划许可证等3如涉及征地拆迁，则取得政府征地、拆迁批复（当地与上级政府）、征 地补偿协议与拆迁安置补偿协议、征地补偿价款与房屋拆迁补偿费支 付凭证，征地公告、拆迁安置补偿公告及方案、房屋拆迁许可证、征 地与拆迁总结报告4相关部门审批：环保：环境影响报告/书皮批复；消防：建筑设计消 防审核审批意见、建筑/装修工程消防设计审批意见、建筑消防设计 防火审批意见；交通；交通影响评价意见；人防：人防工程初步设计 审核批准通知单、人防工程施工图备案通知单；其他：文物保护、超 限高层建筑防震审批、节能审批、树木伐移审批、绿化与园林审批、 矿产资源核查或地灾评估批复或意见5项目运营所涉及的

51、资质证书（房地产开发资质或暂定资质）6如涉及商品房销售，则应取得:销售或预售许可证、销售/预售合同范 本及补充协议、公司与银行按揭合作协议、等协议文本调查结论备注附件目录调查人签字编号：7-3 （业务一一主要供应商）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目主要供应商调查目的调查内容和方 法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1主要供应商清单（含基本情况介 绍，特别注明与公司合作期限及 近三年交易金额）上述文件均要求公司提供，与采购部门负责人 及业务人员沟通，调查公司采购模式必要时询 问主要供应商。注意事项：关注原材料等供应渠道是否过于单 一，即某一供应商合作时间过长、交易金额过

52、大；是否一旦某供应商中断供应就会影响目标 公司生产经营；与供应商关系是否平等、稳定； 目标公司股权变化，是否可能导致供应商停止 合作，或者提出更苛刻的合作条件；或者，与 供应商合作中是否有股权变动供应合同可解除 的约定。2公司采购管理是否有制度和固 定管理模式3供应商履约情况和信用评估说 明4公司股权变化对主要供应商有 无影响调查结论备注附件目录调查人签字编号：7-4 （业务一一主要客户和销售渠道状况）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目主要客户和销售渠道状况调查目的调查内容和方 法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1主要客户或销售渠道清单（含基本情况介绍，特别注明与公 司

53、合作期限及近三年交易金额）要求公司提供文件，与销售、市场 部门负责人及业务人员沟通，必要 时询问主要客户或代理商。如客户或销售渠道很多，可划定一 个调查起点金额。注意事项：关注客户或销售渠道是 否过于单一，如合作时间过长、交 易金额过大；是否一旦失去客户或 某销售渠道中断，就会影响目标公 司生产经营；与客户和代理商、销 售合作伙伴是否平等、稳定； 目标公司股权变化，是否可能导致 客户和销售渠道等停止合作，或者 提出更苛刻的合作条件；或者，与 供应商合作中是否有股权变动供应 合同可解除的约定。2公司销售管理是否有制度和固定管理模式3主要客户和代理商履约情况和信用评估说明4公司股权变化对主要客户和

54、销售渠道有无影响调查结论备注附件目录调查人签字八、重大合同与债权债务编号：8-1 (业务一一重大合同)公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目重大合同调查目的调查内容和方 法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1近三年所有金额超过XX万元的合同清单及说明，最好是 有合同管理台帐，特别说明未履行完毕合同的情况要求公司提供合同文本，出具书面声明， 向合同对方函证、与相关人员谈话。注意事项：(1)相关说明应包括合同金 额、合同双方、合同性质、合同履行情况 等；(2)核查每一份合同主体及内容的 合法性、有效性，是否存在重大潜在风险， 是否对目标公司有利，是否存在对目标公 司不公平的义务性

55、或限制性条款；(3) 违约情形界定是否具体，违约责任与诱的 那个是否过于严厉；(4)已解除或停止 执行的合同是否有遗留问题；(5)是否 有位于情形，违约后果分析；(6)研究 合同解除、终止条款是否可能因因并购而 不能有效续存；2销售类合同：销售、特许经营、经销、分销、代理协议 等。3采购类合同：已购资产、服务的采购合同4借款合同、担保合同5公共设施合同，包括但不限于供水合同、供电合同6联营、项目合作、战略合作合同7管理合同、咨询合同、研究和开发合同等8与主营业务或主要项目相关的合同，调查结论备注附件目录调查人签字编号：8-2 （财税一一债权）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目债权调

56、查目的调查内容和方法No.项目有无调查方法与注意事 项调查过程备注1应收款及其他债权清单（含因借贷行为产生的债权），如 有过去的呆坏账，应单列均要求公司提供，询 问财务部门负责人， 必要时去相关机构 查询、要求对方核 实。左列清单应包括对 方名称、约定的支付 日期、应收款金额、 利息、违约金等项 目，特别关注债务人 是否有偿还能力；债 权主张是否超过诉 讼时效。2股东及董监高或员工等内部人员借款合同及担保合同（含 担保登记文件）3关于债权收回的公司内部规定、文件包括公司以怎样的方 式、体制进行债权管理，如果进行回收4债权行政的原始凭证（如合同、欠条等）是否合法有效5保证、抵押、质押等担保的协议

57、，登记文件6其他的相关资料（各方所达成的谅解备忘录或协议）调查结论备注附件目录调查人签字编号：8-3 （财税债务）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目债务调查目的调查内容和 方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1应支付债务列表（含因借贷行为产生的债务）以上均要求公司提供，询问财务 部门负责人，必要时去相关机构 查询、要求对方核实。左列清单应包括对方名称、约定 的支付日期、款项金额、利息、 违约金等；如为他人提供担保，取得相关合 同及担保登记文件；如有外债，取得外管局登记文件； 注意对方主张债权是否超过诉讼 时效。2与银行、信托或其他金融机构之间的借款合同及相关担保合同3公

58、司与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保合同、登记文件4是否为他人提供了担保5是否有外债6债务形成原始凭证（合同、欠条等）是否合法有效7是否有不合理的债务，或因超过时效而可以免除的债务8是否通过谈判可以打折的债务9其他的相关资料（各方所达成的谅解备忘录或协议）调查结论备注附件目录调查人签字九、关联关系与同业竞争编号：9-1 （关联关系与同业竞争一一独立性）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目独立性调查目的目标公司主体、人员、业务、管理的独立性调查内容和 方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1业务有无独立性与高管人员谈话、查阅公司控股股东或实际控制人的股权结构和组织 结构

59、、查阅重要会议记录和重要合同； 财务报表与直 接接触关联方等途径了解。 注意事项：（1） 业务独立性：看是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及 独立的采购、销售系统；是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的 关联交易；（2）资产独立性：看是否有完整、合法的财产权属凭证以 及是否实际占有，商标权、专利权、版权、特许经营权等资产是否存 在法律纠纷或潜在纠纷，是否存在资产资金被控股股东或实际控制人 及其关联方控制和占有的情况；（3）机构和人员独立性：是否存在混 合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等；（4）财 务独立性：看是否独立建账，独立拥有财务人员（实践中，几个机构、 一套人

60、马的情况很多，律所也是几个个人所共用财务的情况）。2资产有无独立性3机构和人员有无独立性4财务有无独立性5有无其他影响公司独立 性的情况关注与股东、董监高、员工、重要供应商和客户的相关持股或协议控 制关系调查结论备注附件目录调查人签字编号：9-3 （关联关系与同业竞争一一同业竞争）编号：9-2 （关联关系与同业竞争一一关联交易）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目关联交易调查目的调查内容和方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1关联交易清单及情况说明，主要 股东、董监高、员工及其亲友、 重要供应商和客户等关联方与高管人员谈话，查阅公司控股股东或实际控制人的股 权结构和组织机