混合所有制企业董事会议事规则

1、- - -混合所有制企业董事会议事规则第一章总则第一条 为完善XXXX有限公司（以下简称“公司”）法人 治理结构，规范和健全董事会议事程序，提高董事会工作效率 和科学决策水平，保证董事会依法行使权力，履行职责，承担 义务，根据中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）、中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中共中央 办公厅、国务院办公厅关于进一步推进国有企业贯彻落实“三 重一大”决策制度的意见、XXXX有限公司章程（以下简称公司章程）、XXXX有限公司“三重一大”决策制度实施办法 （试行），特制定XXXX有限公司董事会议事规则（以下简称 “本规则”）O第二条 公司是混合所有制企业，XX市人民

2、政府国有资产 监督管理委员会（以下简称“市国资委”）持股比例XX%。XXXX 股份有限公司持股比例XX%。由股东会负责对其履行出资人职责。公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，根据公司章程 及本规则之规定，负责公司的重大决策以及向股东的请示、报告。第三条 公司设立董事会，董事会由X名董事组成，XXX 委推荐X名董事（含一名职工董事，由职工代表大会选举产生）， 私企方推荐X名董事。董事长由XXX资委推荐。第四条 公司董事会每届任期为X年（每届任期不得超过 X年）。董事任期届满，可以连选连任。第五条 董事会秘书负责董事会日常工作，董事会下设董 事会办公室，协助董事会秘书处理董事会日常事务。第二章

3、董事会的职权与义务第六条 根据公司章程规定，董事会依法行使下列职 权：（一）负责召集主持股东会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）制定公司的发展战略规划、经营计划和投资方案和经 营宗旨方针；（四）制定公司的年度财务计划；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；（七）拟定公司合并、分立、更变公司形式、解散的方案； 及公司资产重组、产权转让、资本运作、项目建设和大额投资方 案；（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经 理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事 项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）制定公司

4、的基本管理制度；（十一）按照公司“三重一大”决策制度实施办法（试行） 研究讨论和决策“三重一大”事项；（十二）制定年度目标。第七条董事会承担以下义务：（一）向股东报告公司经营发展情况；（二）承担向股东和监事会提供查阅所需资料的义务；（三）法律、法规和公司章程规定的其他义务。第三章董事会议事决策范围第八条董事会审议决策（一）研究讨论公司在生产经营方面贯彻执行党的路线方针 政策、国家法律法规，上级决定、指示、意见及工作部署的重大 措施；（经理层提出、党委会前置）（二）公司内部管理机构设置、变更、职能调整、定员、定 编方案，以及公司职工裁员、分流安置方案（经理层提出）；（三）公司内部收入分配事项，包

5、括分公司、机关中层及以下员工年度工资总额、福利、奖惩等方案，以及企业负责人及高 管人员薪酬分配与考核方案等（经理层提出）；（四）公司经营范围、管理体制、管理制度、机构设置、运 营方式、工作流程等重要改革方案的制定、修改及废除（经理层 提出）；（五）公司重大战略合作协议的确定与调整；（六）讨论通过公司总经理年度工作报告；（七）制定年度目标。（A）聘任公司总经理、董事会秘书。并根据公司总经理提 名、股东会决议，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工 程师等高级管理人员，或通过市场化选聘高级管理人员（市委、 市国资委另有规定的，按照规定办理）；（九）公司年度计划经营安排和主业投资方案，包括公司对

6、外投资（含受让或转让股权、收购兼并、合资合作等）、重大固 定资产投资（含基本建设、技术（维修）改造、技术设备引进）、 不良资产的核销、清产核资、资产损失的认定与处理、重大金融 投资（含证券投资、期货投资、委托理财等）；（经理层提出）（十）公司融资计划和融资方案，包括银行借贷、上市、发 行债券、股权质押等；（经理层提出）（十一）公司对外提供担保或代开信用证项目；（经理层提 出）（十二）公司重大物资采购、服务购买项目；（经理层提出）一 一一 一（十三）公司债转股及股权、债权回购项目；（经理层提出）（十四）大额度资金的运作中董事会审议决策可调动、使用 的资金限额：.年度预算内单笔金额在XXXX万元以

7、上；.年度预算外单笔金额在XXX万元以上；.公司抵押、贷款等资金使用；.公司其他大额度资金使用或运作事项。（十五）按照规定需报送公司董事会决策的其他事项。第九条 董事会履行内部程序后上报市政府批准的重大决 策事项（一）企业负责人经营业绩考核报告，报市政府批准；（二）企业负责人薪酬管理分配方案，报市政府批准（经理 层提出）；（三）企业发行债券事项，报市政府批准。第十条董事会履行内部程序后上报股东会审批、审核、核 准、核定、审议、备案的重大决策事项（-）上报股东会审批的重大决策事项1、公司发展战略、中长期发展规划（经理层提出）；2、企业主营业务设置或调整（经理层提出）；3、企业改制、上市预案和方案

8、；4、企业合并、分立、解散、清算方案（经理层提出）；5、公司章程的制定和修改；6、企业产权公开转让及增资；7、企业产权非公开协议转让及增资；8、企业产权无偿划转；9、企业担保事项；10、企业清产核资和资产损失核销事项。（二）上报股东会审核的重大决策事项1、企业产权登记及资本金变动；2、企业年金方案（报股东会审核并备案）；3、企业年度财务预算、决算（经理层提出，报股东会审核 并备案）；4、企业财务专项审计报告；5、企业债务风险管控方案；6、企业资产统计报告；7、企业负责人履职待遇、业务支出年度预算方案（报股东 会审核并备案）；8、企业工资总额预算议案（报股东会审核并备案）；（三）上报股东会核准、

9、核定、审议、备案的重大决策事项1、企业年度投资计划（报股东会核准并备案）；2、企业大额捐赠事项（报股东会备案）；3、企业资产评估事项（报股东会核准并备案）； 审定事项：4、企业资本经营预算、决算编制（报股东会审定）；- - -5、企业国有资本收益申请报告（报股东会审议）；6、企业董事会工作报告（报股东会审议）；7、企业董事履职评价年度工作报告（报股东会审议）。第十一条党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程 序，重大经营事项必须经过党委研究讨论后，再由董事会做出决 定。党委履行前置研究讨论的事项为公司章程第二十五条内 容。第四章董事会会议召开方式第十二条董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时

10、 会议。临时会议主要包括视频会议和通讯会议。董事会定期会议应当每年至少召开两次，原则上应每半年召 开一次。召开董事会会议，董事长或董事长指定的人员应当至少 提前五个工作日将会议时间、地点、内容等书面通知全体董事。第十三条在下列情况下，可以召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要召开的；（二）三分之一以上的董事提议召开的；（三）监事会提议召开的；（四）总经理提议召开的。第十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真、电子邮件等通讯方式召开并做出决议，并由 参会董事签字。第十五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊 原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。董

11、事 长没有指定的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第五章会议提案的提出第十六条下列人员或机构可以向董事会提出议案：（一）董事长；（二）三分之一以上董事；（三）总经理；（四）监事会向董事会提出的建议。第十七条 提案人应当严格按照有关法律和公司章程的 规定，对提案的合法性、准确性和完整性负责，并负责提供相关 解释。第十八条提案应当在提案人与董事长充分协商以后，确定 是否有必要召集董事会会议。如果董事或总经理提议召开董事会 会议并有明确、完整的议案和决议草案的，董事长原则上应当同 意召开董事会会议。第六章会议的通知与沟通第十九条董事会会议的召集，应当在董事会会议举行15 日前由董事会秘书（

12、办公室主任）通知各董事，通知以书面形式 通知（包括邮件、专人送达、传真等）全体董事并抄送全体监事, 载明会议时间、地点、会议议题，并附全部会议资料。第二十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议主持人；（三）出席会议人员、列席会议人员及会议记录人员；（四）会议议程、拟审议的事项（会议议案）及有关资料；（五）发出通知的日期；（六）联络人和联系方式。第七章会议的出席和召开第二十一条 董事会会议应当由五分之三以上的董事出席 方可举行。第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名以及代理事项、权限和有效期

13、 限，并由委托人签名或盖章。- - -代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。第二十三条 召开董事会时，应邀请监事会全体成员，或监 事会委派代表列席会议。根据会议议案需要，也可邀请其他有关 人员列席会议。列席会议人员在征得主持人同意后，有权就相关议题发表意 见或就有关事项作出解释说明，但没有表决权。第二十四条与会人员应按照要求进行签到，会议主持人按 预定时间宣布开会。会议应当对每个议案逐项审议，由议案提出 者本人或委托他人向董事会汇报或做出相关说明。第二十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事 对各项议案

14、发表明确的意见。董事可以对各项议案发表意见。第二十六条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会不 得对未列入会议通知中的临时议案进行审议，也不得对未列入议 题的事项作出决议。第八章会议的表决、决议和会议记录第二十七条董事会可采用举手表决或者投票表决通过决 议，也可根据本规则采取口头和书面方式对决议进行表决。董事 会对所议事项作出的决议，应由三分之二以上的董事表决通过方 为有效。代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权 利。委托人应独立承担法律责任。口头表决和书面表决自表决做出之日起生效。第二十八条采用投票表决方式的，与会董事表决完成后， 应当及时收集董事的表决票，在监票人监督下进行统计

15、。会议主 持人应当场宣布统计结果。第二十九条 董事会应当对所议事项形成决议，董事会决议 应当包括以下内容：（一）董事会会议召开的时间、地点、会议主持；（二）出席和缺席的董事人数、姓名，董事缺席的理由和受 托董事姓名、列席人员姓名以及会议记录人姓名；（三）审议事项的主要内容和形成的意见、建议；（四）与会董事签署，会议记录人签名。第三十条董事会会议记录由董事会秘书（办公室主任）负 责，在会议上发表的意见或表决应载入会议记录，董事应在会议 记录上签名并确保会议记录内容真实、完整。第三十一条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名和受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名以及会议记录人姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。第三十二条 董事会会议档案，包括书面会议通知、会议签 到表、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、会 议记录、决议和监事会决议等，应当作为公司的重要档案妥善地 永久保存。第三十三条出席董事会会议的人员对需要保密的有关内 容和决定、决议形成的过程必须严格保密，违者追究责任。第九章会议