从创业企业到上市公司：企业成长过程中不同阶段的融资方式179页课件

1、导 言企业发展生命周期理论天使投资/民间借贷上市后股权融资可转换证券融资并购重组行业整合融资方式种子期发展期扩张期成熟期风险投资（私募股权）战略投资（创业板）公开上市（主板）政府资助金融机构贷款成长过程企业成长过程的融资方式概览导 言银行贷款（略）并购重组可转换债券上市公司再融资主板融资创业板融资战略投资风险投资天使投资政府资助（略）本讲座拟讨论的主要融资方式第一章 风险投资第二章 发行上市第三章 并购重组导 言企业成长框架：融资、并购与治理导 言第一章 风险投资（天使投资、战略投资）第二章 发行上市（主板、创业板、可转债）第三章 并购重组（杠杆收购、管理层收购）补充1 公司治理（委托代理关，

2、控制权私有收益）补充2 融资创新（中小企业集合债、互保贷款） 本讲座拟讨论的主要内容导 言从创业企业到上市公司：企业成长过程中不同阶段的融资方式 第一章 风险投资1、天使投资2、风险投资3、风险投资基金1、风险资本家（天使投资angels) 由个人分散地将资金投资于风险企业，过通过律师、会计师等非职业性投资中介将资金投资于风险企业。2、风险投资机构 一些控股公司与保险公司等并非专门从事风险投资的机构以部分自有资本直接投资于风险企业。3、风险投资基金 是通过专业化的投资经营机构，实现投资基金所有权和经营权的分离，并并可将所持基金份额依法转让的高级形态。概览：风险投资主体的三种形态第一节 天使投资

3、 天使投资（Angel Investment） 是自由投资者或非正式风险投资机构对原创项目或小型初创企业进行的一次性的前期投资，天使投资是风险投资的一种，是一种非组织化的创业投资形式 。第一节 天使投资 一、天使投资的内涵又被称为投资天使（Business Angel）,它是创业者的伯乐，也成为推动技术创新和发展的重要动力。投资天使特征 有相当的财富积累有一定的风险承受能力有丰富的管理经验或创业经历有成熟的投资心态善于借助他人的力量二、天使投资人第一节 天使投资 天使投资 个体的，分散的，自发的，隐蔽的;投资规模比较小投资阶段比较早投资过程比较快自己投资自己的钱投资阶段比较早 天使投资 60%

4、 投入早期, 但是风险投资仅仅投入 25%投资规模比较小84% 小于 $250,000投资更敢于承担风险投资成本比较低但 34% 的中小企业不知道天使投资三、天使投资的优势第一节 天使投资 华尔街日报：天使投资卷土重来（2005年04月13日） 要注意这些“天使”了他们开始掸去计算器上的灰尘，认真考虑投资方向了。天使投资者的存在已经有几年时间了，大部分都是一些富人之间的松散网络。但近几年，他们开始发起“天使团体”，类似于90年代股市大牛市期间工薪阶层中普遍存在的投资俱乐部，只是档次更高一些。这些天使投资集团往往起名为“印第安纳天使网”(Indiana AngelNet)，或者“纽约州中部天使们

5、”(Central New York Angels)等，大多数都推出了自己的网站，但很少有全职员工。甚至还出现了一个的行业团体：天使资本协会(Angel Capital Association)。协会的目的是增进公众对天使投资的了解(天使投资者们往往抱怨风险资本家的知名度更高)，帮助上百个“天使团体”会员改善投资决策。四、天使投资的发展趋势第一节 天使投资 上海天使投资管理有限公司（简称VCAngel） 是由一群年轻的企业家发起，致力于在国内外挖掘商业机遇和优秀人才，专门从事天使投资管理的公司。天使投资不仅向具有创业和技术天赋的人才提供资金和创业模式，而且还向创业者提供市场、技术、人才等各种创

6、业成功所需要的资，甚至还会为优秀的人才提供更为适合更高层面的事业舞台与机会点。案例：我国的天使投资机构第一节 天使投资 投资领域VCAngel的投资主要是 国际互联网、信息服务、软件、通讯、IC 设计、数字媒体、网络技术、生物工程、新材料、环保和能源等高科技产业领域。投资对象VCAngel选择投资其产品或服务具有最大市场增长和竞争潜力的高科技创业企业,并判断该企业在未来2-5年内有较大的上市机会投资规模 VCAngel对每一家企业的投资额通常在20万至200万人民币之间，并追加投资于业绩良好的已投企业或项目中。投资退出 VCAngel在企业和项目发展的不同阶段选择多种退出方式：引入大的风险投资

7、者或产业投资者、企业并购和上市、创业团队回购。案例：我国的天使投资机构第一节 天使投资 技巧篇：商业计划书提纲 （1） 企业简介：公司名称、发展历史、产品或服务以及各股东。 （2） 团队介绍：技术团队和管理团队。 （3） 项目介绍：具体的产品介绍，包括目前处于的阶段以及主要客户对象。 （4） 商业模式：企业运作与营利模式。 （5） 技术优势：采用的核心技术，与国内外同类产品的竞争性分析。 （6） 市场优势：目前公司的市场份额及市场地位；销售方法和营销策略以及竞争性分析；还应提供潜在市场的整体规模以及主要竞争对手的情况。 （7） 运作情况：过去两到三年的资金及管理运作的简单财务报告，以及今后两年

8、的销售预测。 （8） 资金需求：一到两年之内的融资计划，包括资金需求量，具体融资和投资方案及其它相关需求。 （9） 其它：为了创业成功，你认为还需要什么关键的资源？该项目的最大风险是什么？第一节 天使投资 二、风险投资一风险投资的内涵 美国风险投资协会（National Venture Capital Association，NVCA）的定义：风险投资（Venture Capital，VC）是指由职业金融家对新兴的、迅速发展的，蕴涵着巨大竞争潜力的企业的权益性投资。 欧洲风险投资协会（National European Venture Capital Association）的定义：所谓的风险

9、投资是指一种由专门的投资公司向具有巨大发展潜力的成长型、扩张型或重组型的未上市企业提供资金支持并辅以管理参与的投资行为 。二、风险投资二、Venture Capital辨析风险投资与风险资本（VC)；风险(risk) 与冒险创新 (venture)；风险投资与创业投资；私有股权投资业（PE)。 二、风险投资三风险投资的特点（1） 权益投资 PE（2）流动性很小的周期性循环中长期投资 19761986年，157家创业企业平均需要30个月达到第一平衡点（现金流平衡点），需要75个月恢复原始股本。二、风险投资（3）高风险与高收益并存 一般来说，发达国家高新技术企业成功的比率是2030%。 1976年

10、，瓦尔丁向苹果计算机公司投入20万美元的风险资本，1980年获得了1.34亿美元的超额收益（670倍）。高收益性二、风险投资二、风险投资（4）主动参与管理型的专业投资 四、风险投资与一般金融投资的区别风险投资 一般金融投资 投资对象 新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业，主要以中小企业为主 成熟的传统企业，主要以大中型企业为主 投资方式 通常采取股权式投资，所关注的是企业的发展前景 主要采取贷款方式，需要按时偿还本息，所关心的是安全性 投资审查以技术实现的可能性为审查重点，对技术创新和市场前景的考察是关键 以财务分析和物质保证为审查重点，有无偿还力是关键 投资管理 参与企业的经营管理和决

11、策，投资管理严密，是合作开发关系 对企业的运营有参考咨询作用，一般不介入企业决策系统，是借贷关系 投资回报 风险共担，利润共享，企业若获得巨大发展，可转让股权收回投资 按贷款合同期限收回本息 投资风险 风险大，投资的大部分企业可能失败，但一旦成功，收益足以弥补全部亏损 风险较小，到期如收不回本息，除追究经营者责任外，所欠本息不能豁免 人员素质 懂技术、管理、金融和市场，能进行风险分析和控制，有较强的承受力 懂财务管理，不要求懂技术开发，可行性研究水平较低 市场重点 未来潜在市场，难以预测 现有成熟市场，易于预测 二、风险投资 风险投资机构的投资决策是建立在极为科学及周密的调查和研究的基础之上的

12、，一般地基于以下三个准则：1.评估市场需求2.核算投资成本3.有把握地回收投资五、风险投资机构的投资准则二、风险投资六、风险投资的运作过程二、风险投资风险资本的投资活动一般分为五个连续的步骤交易发起(Deal Origination);投资机会筛选(Screening);评价(Evaluation) 交易设计(Deal Structure) 投资后管理(Post-investment Activities)。第二节风险投资六、风险投资的运作过程七、对收益的预期投资阶段预期年收益率种子期80%初创期60%早期50%扩展期40%发展期30%IPO之前25%二、风险投资八、对产业的选择-产业偏好亚洲

13、欧洲美国总计IT行业21%41%32%33%医药/生物3%7%3%IT/医药/生物3%18%14%13%IT/医药/生物/其他61%26%36%39%二、风险投资二、风险投资 70-80年代 90年代八、对产业的选择-变化趋势软、硬件、通信等基础性技术行业互联网及相关产业，末期最高达90% 广义IT领域 IC设计、无线增值 3G，数字电视，宽带应用 其他领域 新材料、新能源、传统制 造业、服务业、新媒体， 消费、教育、等行业 2000年至今九、对投资阶段的选择亚洲欧洲美国总计早期阶段6%6%7%6%扩展期9%3%11%7%多重阶段(IPO前)61%65%54%62%所有阶段(IPO前)15%1

14、8%21%17%二、风险投资Industry as a wholewinnerlosertimesalesStart-upAdolescenceMaturity and shakeoutVC主要投资阶段与行业周期More than 80% moneyVCs Investment period二、风险投资二、风险投资核心团队 创新能力、执行能力 商业模式 简明清晰、现金流好市场潜力 足够空间、持续增长十、对企业的选择风险企业管理团队的重要性“I Preferred a Grade A entrepreneurial team with a Grade B idea to a Grade Btea

15、m with a Grade Aidea” -General Georges Doriot, Father of Venture Capital (founder of ARD)二、风险投资风险资本退出的四种方式一是首次公开发行即IPO； 二是通过并购（广义）或股权转让交易模式退出；第三种退出方式就是股权回购；第四种是清算和破产。二风险投资十一、风险投资的退出方式年份IPO并购数量平均并购数量1993193NANA1994159NANA199520915462.151996281190135.78199714021955.7419987924459.451999272302142.520002

16、62449255.5520014138755.3720022432529.75美国风险投资通过IPO和并购方式退出情况 单位：百万美元二风险投资招商局科技集团有限公司（简称科技集团）于1999年1月在香港成立，是招商局集团旗下从事高新技术领域风险投资、企业管理及产业基地建设的专业公司。科技集团是国内最早从事创业投资的企业之一,已形成了以珠三角、长三角、环渤海圈为业务重心，向国内外广大地区辐射的投资业务布局。创投业务涉及IT、通讯、半导体、生物制药、新材料、新能源、文化传媒等领域。目前,科技集团直接或间接投资项目超过60例，总投资额近人民币8亿元。案例、我国的风险投资机构二、风险投资行业IT：

17、计算机、软件与互联网技术开发和应用、微电子技术、人工智能技术等。通讯：移动通信、网络传输、光传输、卫星传输技术及设备、电信增值服务等。半导体：IC设计、制造、测试、封装技术开发及应用等。生物制药：基因药物、基因治疗、基因工程、生命科学、中药现代化技术、新型医疗器械等。新材料：纳米材料、高分子材料、复合材料、新金属材料、环境友好材料等。新能源：清洁能源、可再生能源的开发利用及节能技术等。文化传媒：广告传媒、动漫游戏、文化创意等。其他：适度介入其他领域内高价值或高成长性的项目。二、风险投资投资案例分众传媒首创分众媒体概念，经营数字多媒体户外广告。被评为“2004年度中国最佳风险投资案例”。2005

18、年在美国NASDAQ上市。大族激光激光加工设备的研发、生产、销售并提供激光在自动化生产中相应的技术解决方案；主要产品：激光打标机、激光焊接机、激光切割机等。2004年6月在深圳市证券交易所以首批中小企业板项目挂牌上市。上榜福布斯2005中国潜力100榜。山河智能与中南大学建立了稳定的合作关系，实施“产、学、研”一体化，拥有多项专利，形成从研发到制造上的核心优势，成为工程机械细分市场的龙头企业，并在海外市场获得良好发展。目前主要生产销售桩工机械、小型工程机械、凿岩机械等三大类具有自主知识产权的工程机械产品。2006年12月在深圳中小企业板上市。福建新意专注于金融证券业应用软件开发的专业软件公司，

19、是中国证券一级、二级清算系统软件提供商的领导者。香港上市公司。二、风险投资生物医药，电讯，IT仍是热点风险投资在培育行业“头一家” 好团队代表企业未来 好的商业模式决定盈利可能 技巧篇：如何获得风险投资的青睐二、风险投资一、具有敏锐的商业嗅觉二、具有强烈的敬业精神三、具有深厚的责任意识四、具有合作的团队观念技巧篇：风险投资看重的创业者特质二、风险投资技巧篇：与投资人接触时常犯的错误1 电话：“请问是xxx吗？你们不是要在中国投资吗？能安排个时间见面谈谈吗？哦，是这样，我们有一个项目想让你投资。你在北京吗？那好，明天咱们见个面吧？” 2 如果我把我们的goodidea告诉你了，你们找别人做了，那

20、我怎么办？”3“许多国外的公司都想投资我们呢。所以您要抓紧，否则就错过这个机会了。” 二、风险投资 私募的公司风险投资基金向社会投资人公开募集并上市流通的风险投资基金一、风险投资基金的发行方式二、风险投资基金二、风险投资基金二、风险投资基金的特点二、风险投资基金三、风险投资基金的优势可转让性为退出提供了方便之门二、风险投资基金四、风险资本市场 风险资本市场是一个培育高新技术企业的市场，是高新技术企业的孵化器和成长摇篮。它在企业发育成长的各个阶段为其提供相应的资金来源。风险资本市场的运作机制是适应高新技术企业发育成长的特点、在技术创新和金融创新的过程中不断完善和发展起来。从创业企业到上市公司：企

21、业成长过程中不同阶段的融资方式 第二章 发行上市1、证券种类及发行选择2、股票发行与上市3、债券发行第一节 证券种类及发行选择 一、有价证券的分类 有价证券是资本市场的金融工具，通常分为股票和债券两大类。 股票 股票是股份有限公司发给投资者作为资本投入的所有权凭证，持有者（即股东）享有对公司的权益要求权（equity claim），同时也承担公司的责任和风险。 有面额股票和无面额股票记名股票和不记名股票普通股和优先股债券 债券是筹资者发行并承诺在未来某一特定时间按约定条件向持有者偿还本金和支付利息的一种债务凭证。它表明持有者即债权人投入资金（贷出资金），有权据以按约索要本金和收取利息。 政府债

22、券、公司债券和金融债券短期债券、中期债券和长期债券固定利率债券和浮动利率债券贴息债券和附息债券信用债券和担保债券记名债券和不记名债券二、证券发行种类的比较（一）普通股与优先股的比较 1、共同点所有权不可返还性收益权财产分配权流动性2、不同处参与权财产分配权顺序优先认购权（二）股票与债券的比较1、相同点收益性流通性风险性价格波动性2、不同处发行人经济关系偿还性发行目的权利和责任（三）可转换债券的特征 可转换债券是一种赋予持有人可将其债券转换成预定数目的普通股股票之权利的公司债券可转换灵活低成本三、证券发行种类选择应考虑的因素（一）满足法律和证券监管的要求 （二）经济环境与市场供求（三）发行人的筹

23、资目的、盈利状况和资信水平 （四）投资者的预期需求四、证券发行方式（一）公开发行和私募发行（二）直接发行和间接发行（三）溢价发行、平价发行和折价发行第二节 股票发行与上市企业融资方式的结构性分析1民营企业融资内源融资外源融资间接融资直接融资债权融资股权融资私下募集公开募集主板市场二板市场内源融资：是指民营企业不断将自己的储蓄(折旧和留存 盈利)转化为投资的过程；外源融资：是指吸收其他经济主体的闲置资金，使之转 化为自己投资的过程。第二节 股票发行与上市 发行上市利弊分析 完成较低成本股权融资直接融资筹集巨额资金迅速壮大企业资产规模建立现代企业运行机制广泛提高企业知名程度使发起人实现投资回报构筑

24、企业长期激励机制步入持续高速成长轨道第二节 股票发行与上市 发行上市利弊分析失败产生较高沉没成本不可避免完全信息披露大幅降低公司经营弹性公司商业机密部分公开业主可能丧失公司控制诱发持股雇员态度偏差公众人物影响生活层面业绩低下面临摘牌退市股票公开发行首次公开发行（initial public offering，IPO）再次发行（secondary offering）：增发、配售、可转债、认股权证等第二节 股票发行与上市中国股票公开发行制度审批制：完全计划发行核准制：过渡形式保荐制：目前的体制注册制：发达国家的普遍做法第二节 股票发行与上市出具推荐函“搞”到发行上市的指标改制设立股份有限公司改制验

25、收正式受理申报材料计委、经贸委审核产业政策证监会初审证监会出具审批意见发行股票并上市交易政府、企业中介机构当地证管办省级人民政府中国证监会计委、经贸委、证监会中国证监会券商、交易所审批制流程第二节 股票发行与上市改制设立股份有限公司辅导规范运行至少1年改制及辅导验收内核并出具推荐函正式受理申报材料计委、经贸委审核产业政策证监会初审发审委审核并出具意见证监会出具核准意见发行股票并上市交易企业、中介机构证券公司当地证管办主承销商中国证监会计委、经贸委、证监会发行审核委员会中国证监会券商、交易所核准制流程第二节 股票发行与上市比较内容审批制核准制注册制发行指标和额度有无无发行上市标准有有有主要推（保

26、）荐人政府或行业主管部门中介机构中介机构对发行作出实质判断的主体证监会中介机构和证监会中介机构发行监管性制度证监会实质性审核中介机构和证监会分担实质性审核职责证监会形式审核，中介机构实质审核市场化程度行政体制逐步市场化完全市场化第二节 股票发行与上市第二节 股票发行与上市主板上市流程全景图 ， ，证券 约30天 批准45天 5天天约约约召开创立大会，股份公司工商登记聘请主财务顾问等中介机构，审计准日制作股份公司设立申请文件取得国务院授权部门或省级人民政府设立股份公司的文件。辅导一年后地方证券管理部门验收制作正式申报材料公司进行内核中国证监会审核审核通过刊登招股书概要、发行公告定价发行募集资金验

27、资、股票登记托管、办理工商变更登记经交易所审核后刊登上市公告书股票上市仪式约天2560主承销商推荐保荐人保荐签字验收合格10路演推介约天确定基第二节 股票发行与上市创业板上市流程全景图发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权发行上市第二节 股票发行与上市发行人与主承销商双向选择选择主承销商声誉和能力承销经验和类似发行能力证券分销能力造市能力承销费用选择发行人是否符合股票发行条件是否受市场欢迎是否具备优秀的管理层是否具备增长潜力第二节 股票发行与上市发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋

28、期权发行上市第二节 股票发行与上市第二节 股票发行与上市改制上市工作组全景图投资银行融资企业董事长总经理负责人保荐人注册会计师资产评估师律师公关公司土地评估师承销团成员第二节 股票发行与上市发行人及中介机构职责 发行人与主承销商一起，全面协调、全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行财务审计、盈利预测编制及资产评估工作；与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。财务顾问A股改制全过程总策划与总协调人；策划改制设立的

29、整体及配套方案； 起草、汇总全套公司设立申请材料；承担股份公司设立的组织工作。主承销商A股发行上市全过程总策划与总协调人；起草、汇总、报送全套申报材料；组织承销团包销A股；承担A股发行上市的组织工作。第二节 股票发行与上市其它中介机构职责资产评估事务所（需具备证券从业资格）负责进行资产评估，出具资产评估报告。由会计师事务所或评估事务所出任。律师事务所为A股发行上市提供法律咨询服务；负责对股票发行及上市的各项文件进行审查，出具验证笔录；起草法律意见书、律师工作报告；协助编写公司章程、重要合同与协议。土地评估机构对拟纳入或租赁给股份公司的土地使用权进行评估。由具备土地A级评估资格的机构担任上市保荐

30、人（一般由主承销商兼任）保荐A股在交易所上市；负责上市申请及联络事宜；协助企业完成上市所需整套申报材料；对企业申报以及申报之后承担保荐责任。上市公关顾问协助设计招股书及其它推广文件；组织路演(Roadshow)的公关工作；邀请基金经理，机构投资者及记者参加各推介会；使公众及投资者对企业及管理层有一个良好的印象。会计师事务所（需具备证券从业资格）负责协助归公司进行有关帐目调整；对公司前三年经营业绩进行审计；审核公司未来一年的盈利预测；对股本验资。第二节 股票发行与上市保荐机构应履行以下职责（1）发行辅导 （2）尽职调查（3）审慎核查 （4）文件制作 （5）持续督导保荐机构的法定责任发行人与主承销

31、商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权发行上市第二节 股票发行与上市保荐人尽职调查准则证监会2006年5月30日发布（一）尽职调查尽职调查（due diligence）指承销商在股票承销前，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人和市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查、验证等专业调查，是投资银行在股票发行准备阶段中的一项最重要工作。 第二节 股票发行与上市为什么需要尽职调查为了更深入地了解公司准备财务模型及估值建立促销故事从而撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书法律顾问给予法律意见经过审计地财务数据估值最终确保全面、准

32、确、无误导性的信息披露保护承销商不会承担潜在法律责任第二节 股票发行与上市尽职调查有哪些方面法律尽职调查业务尽职调查财务尽职调查第二节 股票发行与上市发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权发行上市第二节 股票发行与上市第二节 股票发行与上市目标为公司进行定位，以确保公司有强劲的促销故事，成功完成发行创造一家在市场上有竞争力、管理良好和具有增长潜力的公司创造高透明度的公司治理结构组成部分结构重组资产重组财务重组人员重组上市前重组第二节 股票发行与上市出色的业务和良好的增长前景高度独立的运作消除同业竞争减少关联交易为未来发展做好准备高透明度

33、的公司治理结构重组原则第二节 股票发行与上市重组中公司设立方式的选择定向募集募集设立公开募集新发设立改制重组发起设立整体变更分立重组梯级重组整体改制股份公司的设立方式第二节 股票发行与上市（公司法第七十八条）股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。设立条件的一般规定（公司法第七十七条） （一）发起人符合法定人数； （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； （四）发起人制订

34、公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六）有公司住所。股份公司的设立条件第二节 股票发行与上市设立条件的股东人数规定（公司法第七十八条）设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 设立条件的注册资本规定（公司法第七十九条）股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。注册资本的迟缴规定（公司法第八十一条）股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起

35、人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 股份公司的设立条件第二节 股票发行与上市股份公司的上市条件第二节 股票发行与上市1.主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。2.公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与

36、股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。3.独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。4.同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。第二节 股票发行与上市5.关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易

37、操纵利润的情形。6.财务要求：发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。第二节 股票发行与上市7.股本及公众持股：发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。8.其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际

38、控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。第二节 股票发行与上市第二节 股票发行与上市有限公司整体变更为股份有限公司的相关规定公司法第98条规定，有限公司变更为股份公司，应定符合公司法规定的股份公司的条件，并依照公司法有关设立股份公司的程序办理。公司法第99条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司的净资产额。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本

39、向社会公开募集股份时，应当依照公司法有关向社会公开募集股份的规定办理。公司法第100条规定，有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司继承。第二节 股票发行与上市创业企业的发行上市条件 一、在同一管理层下持续经营2年以上二、在近两年内无重大违法违规行为，财务会计文件无虚假记载 三、发行后上市前的股本总额、股东人数及公众持股比例符合要求 四、证券监管部门规定的其他条件 五、发行申请的禁止 1、不符合“持续经营二年以上”的条件 2、不符合“连续计算营业纪录”的要求。 3、在最近两年内存在的违法违规行为。4、 股本总额、股东及持股比例不符合规定。5、 有

40、关财务指标不符合发行上市条件。 6、 存在影响投资人利益的重大缺陷。 7、 信息披露、辅导、保荐方面不合规定。 8、 其他情形。 第二节 股票发行与上市中国企业境内上市的约束法规中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法股票发行与交易管理暂行条例 中国证监会股票发行审核委员会条例关于首次公开发行股票审核工作的指导意见发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权发行上市第二节 股票发行与上市第二节 股票发行与上市招股说明书其他文件审计报告法律意见书律师工作报告编制募股文件第二节 股票发行与上市目的给投资者的主要促销文件符合上市法规披露全面、准确且

41、没有误导性的公司资料责任一般而言，投资业务人员负责编写招股书主承销商及公司管理层决定招股书中的促销语言律师负责确保招股书符合资料披露的规定会计师负责确保财务数据的真实、准确和完整招股说明书发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权发行上市第二节 股票发行与上市第二节 股票发行与上市目的确定初步价格区间，作为向潜在投资者发盘的基础准备一套可行的预测数据，一般包含五至十年的预测年度框架共有三套财务预测公司预测投资银行部预测股票研究部预测预测必须留有余地并且可行，以便建立投资者信心预测并不在招股书中发布可比公司法现金流折现法估值第二节 股票发行与

42、上市宏观角度宏观经济前景行业趋势投资者投资气氛竞争环境微观角度公司故事增长前景财务/运营状况估值考虑的因素发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权发行上市第二节 股票发行与上市第二节 股票发行与上市路演（road show）也称巡回推介,是指首次公开发行股票前(通常是在向证券管理部门提交发行股票申请的同时进行)承销商和发行人安排的营销调研活动。路演（road show）第二节 股票发行与上市目的让投资者进一步了解发行人增强投资者信心，创造对新股的市场需求从投资者的反应中获得有用的信息形式管理层进行精心策划的全球路演说明会全球协调人向市场提

43、供统一信息，使投资者将焦点放在投资故事而不是价格上投资者提交价格和规模的认购指示材料招股书初稿路演说明会幻灯片投资者与管理层的问答材料路演（road show）路演案例：TCL（2004年）目录第一部分 发行概述第二部分 投资要点第三部分 业务介绍第四部分 财务信息第五部分 投资要点回顾第二节 股票发行与上市发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权发行上市第二节 股票发行与上市第二节 股票发行与上市1公司业绩及预期增长表现2行业特征3股票市场状况4股票售后市场运作 其他应考虑的因素还有：投资者对未来价格的敏感性；本次股票的发行数量。决定股

44、票发行价格的主要因素第二节 股票发行与上市以2005年中国建设银行上市为例。在建行股票国际配售部分在亚洲的路演初期，由于市场反映甚佳，建行将原初定的招股价区间每股1.652.1港元上调为每股1.82.25港元。至10月13日，国际配售部分已超过五倍。在14日公开招股前日，正在伦敦路演的建行团队再将招股价格区间上调至1.902.40港元。 10月20日上午，最终确定发行价为2.35港元。 案例：建设银行的路演到定价发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权发行上市第二节 股票发行与上市第二节 股票发行与上市包销（全额包销）代销余额包销股票发行

45、承销方式股票发行承销部门第二节 股票发行与上市决定和影响股票承销费用的主要因素包括： （1）股票发行总量（2）发行总金额 （3）发行公司的信誉 （4）发行股票的种类 （5）承销方式（6）发行方式承销费用发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权投行IPO业务第二节 股票发行与上市第二节 股票发行与上市定义是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。 程序一般为发行总额的15有效期一般为30天承销商不能将根据超额配售权购买的股票留

46、作自营，也不能利用这些股票赚取任何交易利润绿鞋期权：超额配售选择权第二节 股票发行与上市案例：四川大学华大药业股份有限公司 四川川大华西药业股份有限公司前身为华西医科大学制药厂，自2000年合并到四川大学之后，就开始对股权融资、企业改制、公司治理、上市准备等方面进行全面原作。 该公司引进了包括成都市高新区风险投资公司、山东鲁能控股集团公司等风险投资公司等战略投资者，共引进股权资本5086万元；公司建立了健全的董事会结构、成立了各专门委员会，提高了公司决策的透明度、科学性和规范性； 第三节 债券发行 一、确定债券发行条件 （一）发行额根据我国公司法规定，公司债券发行的累计债券总额不超过（其）净资

47、产额的40。而1993年8月开始实施的企业债券管理条例（第16条）则规定，“企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。”发行额的确定应考虑法律法规的限制。 第三节 债券发行（二）债券期限需要考虑如下主要因素： （1）发行人资金需求的时间长度。 （2）未来市场利率变动趋势。 （3）债券流通市场的发达程度。 此外，投资者的心理偏好、债券市场上其他债券的期限构成等因素也将影响债券期限的确定。 第三节 债券发行 （三）偿还方式债券的偿还方式按偿还日期的不同可划分为期满偿还、期满前偿还（期中偿还）、延期偿还三种，也可划分为可提前赎回和不可提前赎回两种。 第三节 债券发行（四）票面利率 票面利

48、率水平的决定和利率形式的选择需要考虑如下主要因素：（1）债券的信用级别。 （2）债券期限的长短。 （3）利息支付方式。 除上述因素外，还要考虑市场利率变化趋势、国家对债券票面利率的管理规定等。 第三节 债券发行 （五）发行价格证券发行价格有溢价发行、平价发行和折价发行三种。 实际操作中，通常是先决定债券的期限和票面利率,再根据市场利率水平或市场上同类债券的到期收益率来确定债券发行价格。 从创业企业到上市公司：企业成长过程中不同阶段的融资方式 第三章 重组与并购1、公司重组2、公司并购3、公司并购流程管理第一节 公司重组 一、公司重组的形式基本概念（Corporate Reorganizatio

49、n） 是指公司的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合及配置，导致一些企业对资产、业务等控制范围的扩大，这类行为可以称为企业的并购、重组，或简称为企业购并。主要形式扩张（expansion）收缩（contraction）控制权及所有权变更（change in ownership or control）（一）扩张（expansion） 1兼并 兼并是指任何一项由两个或更多个企业实体形成一个新经济单位的交易。 第一节 公司重组吸收合并（merger）新设合并（consolidation） 公司A公司A公司B公司A公司C公司B兼并第一节 公司重组 2.收购 是指一家公司即收购公司（acqui

50、ring firm）与另一家公司即目标公司（target firm）进行产权交易，由收购公司获得目标公司的大部分或全部资产或股权以达到控制该公司的行为。 第一节 公司重组资产收购（assets）股权收购（shares）公司B公司A资产C公司B公司C公司C公司B资产C公司B公司A收购第一节 公司重组第一节 公司重组 （二）收缩（contraction） 1分立（spinoffs） 分立是一种企业产权裂变的方式，它是由母公司分离出一个独立的新的法律实体,在分立方式中，公司的资产没有进行重估，也没有货币的支付转手，即原母公司没有收到任何数目的现金。子股换母股（split offs）完全析产分股（sp

51、lit ups）股东公司A资产B股东公司A公司B股东公司A资产B股东资产C公司B公司C分立第一节 公司重组2剥离（divestiture） 剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方，公司的资产、产品的种类、子公司或部门可以以现金、有价证券或两者某种形式的结合来出售，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬，即会有现金流入。在资产剥离中，卖方出于买方未来提取折旧的考虑要对售出的资产进行重新估价。 第一节 公司重组公司重组理论框架资产剥离（divestitures ）股份切离（equitycarve-outs）股东甲公司A资产B股东甲公司A资产B股东甲公司A股东乙股东甲公司A股东乙剥离第一节 公司重

52、组第一节 公司重组 （三）公司控制（corporate control ）1溢价购回2停滞协议3反接管条款修订4代表权争夺 第一节 公司重组 （四）所有权结构变更（changes inownership structure）1交换发盘2股票回购 3转为非上市公司（私有化）（1）管理层收购（management buy-out，MBO）。（2）杠杆收购 （LBOs）。一、 公司重组与公司战略（一）公司重组形式解析1、扩张（expansion）：也称并购（M&A）兼并（merger）：收购（acquisition）2、收缩（contraction）：也称出售（sell-offs）分立（spins-

53、offs）剥离（divestitures）3、公司控制及所有权变更（change in ownership or control）反接管条款（anti-takeover amendments）私有化（go private）（MBO-LBO)第一节 公司重组收缩公司控制及所有权变更出售并购扩张原点二、公司战略视角下的公司重组第一节 公司重组第一节 公司重组问题（维持）明星（扩张）瘦狗（收缩）金牛（维持）市场占有率% 低 高 高 低市场增长率%波士顿矩阵公司战略分析的基本工具1、波士顿矩阵第一节 公司重组：优先投资：大力投资发展，寻求行业支配地位：择优投资：增强竞争能力，力争行业领先地位：投资发展

54、以增强竞争力，或退出：择优投资：保持行业领先地位：识别有前途的业务进行投资：减少投资，逐步退出：回收现金：适度投资以维持竞争地位：减少投资：逐步退出：回收投资，及时退出行业引力业务实力矩阵（GE矩阵）行业引力大 中 小公司实力 强 中 弱公司战略分析的基本工具2、GE矩阵第一节 公司重组（扩张）（维持）（收缩）行业引力业务实力矩阵（GE矩阵）行业引力大 中 小公司实力 强 中 弱公司战略分析的基本工具2、GE矩阵第一节 公司重组案例：李嘉诚的多元化经营中国企业家为什么崇拜韦尔奇和李嘉诚马柯维茨portfolio理论鸡蛋论不要把鸡蛋放在同一个篮子里 把鸡蛋放在一个篮子里，然后看好它不同前提，不同

55、结论案例：李嘉诚的多元化战略 李嘉诚基金长江实业和记黄埔长江基建香港电灯TOM.COM长江生命科技36.53%22%49.9%44%14.6%29.35%84.6%38.9%第一节 公司重组成员公司核心业务长江实业物业发展与投资、地产代理、楼宇管理、控股和记黄埔物业发展、货柜码头、零售、制造、电讯和电子商务、控股长江基建运输、能源、基建材料、基建工程香港电灯发电及电力供应TOM.COM互联网信息、户外媒体、印刷、内容供应、电子商务长江生命科技生物科技产品研发、商品化、市场推广及销售第一节 公司重组行业互补收购对象互补性永高（酒店）2，1和黄3，2港灯0，2赫斯基能源3，3长江基建2，2Oran

56、ge3，3Savers3，3TOM.COM2，3Priceline3，3C K Life2，3Global Crossing3，3数值全球化度多元化度0香港核心业务1内地及台湾核心业务直接相关2亚洲核心业务间接相关3全球其他业务第一节 公司重组六个主要行业税息前净利增长图第一节 公司重组业务全球化的一个例子：电讯业务盈利零点亏损未发展的新兴市场2G技术继续带来较高盈利增长印度 澳门加纳 阿根廷巴拉圭 斯里兰卡逐步走向成熟市场由2G技术逐步过渡到3G香港 以色列澳大利亚手机技术先进地区全力开展3G业务英国 瑞典丹麦 意大利奥地利2G成熟技术带来的盈利可以用来支持新兴3G技术的初期投资和巨额亏损第

57、一节 公司重组第二节 公司并购一、公司并购的基本概念 通常意义上，并购是公司重组行为中的扩展战略，相关的三个概念是合并、兼并、收购。（一）兼并(merger) （二）合并(consolidation)（三）.收购(acquisition) 第二节 公司并购 二、并购的分类（一）按照公司战略分类：横向并购、纵向并购、混合并购（二）按照法律形式分类：协议收购和要约收购（三）按照支付手段分类：现金收购、换股收购和混合支付 （四）按照交易标的物分类：股权收购和资产收购 （五）按照合作意愿分类：善意收购和敌意收购 （六）按照收购动机分类：战略收购、财务收购和混合收购（七）其他并购分类 例如，杠杆收购、管

58、理层收购等三、历史上的并购浪潮1、以横向并购为特征的第一次并购浪潮（十九世纪末二十世纪初）2、以纵向并购为特征的第二次并购浪潮（二十世纪20年代）3、以混合并购为特征的第三次并购浪潮（二十世纪60年代）4、以金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮（二十世纪80年代）5、以全球跨国并购为特征的第五次并购浪潮（二十世纪90年代） 第二节 公司并购四、西方并购浪潮的积极作用1、企业并购促进了西方国家产业结构调整，提高资源的宏观配置效。2、企业并购普遍提高了企业的经济效益。3、企业并购促进了生产和资产的集中，增强了在国际市场的竞争力。 第二节 公司并购案例：高盛并购双汇发展 2006年4月28日，由高盛集

59、团与鼎晖中国成长基金以20亿人民币中标双汇股权拍卖。此外2006年，高盛投资团还出资37.8亿美元入股工商银行；以18亿人民币分别入股福耀玻璃、美的电器等上市公司。 今年3月初，双汇发展的母公司河南省漯河市双汇实业集团在北京产权交易所以10亿元的价格挂牌整体转让，JP摩根、美国国际集团(AIG)、新加坡淡马锡(Temasek)、高盛等国际资本对股权展开了激烈厮杀。最终，这场竞争以高盛的意外胜出而落下帷幕。 第二节 公司并购案例：国美并购永乐 2006年7月25日，国美宣布以52.68亿港元以股票现金的形式并购永乐。其中，国美电器将以0.3247股自身股票置换1股永乐电器股票，国美电器还将为每1

60、股永乐电器股票支付0.1736港元现金。永乐预计于2007年初在香港联交所退市，退市后永乐将成为国美电器的全资子公司。通过并购，分列中国家电零售业第1和第3的国美和永乐组建了中国最大的家电连锁阵营，再一次改写了中国家电连锁业的产业地图。家电连锁市场已然形成由几家巨头企业来支配市场发展的局面。第二节 公司并购第三节 公司并购流程管理 一、并购的一般程序 （一）收集信息寻找潜在收购目标 （二）筛选决定目标公司 （三）设计并购方案 （四）评估目标公司价值 （五）接洽与尽职调查 （六）交易谈判 （七）实施并购 （八）交易后的整合第三节 公司并购流程管理 二、上市公司并购程序 （一）协议收购的程序 1提