毕业设计（论文）_承德露露公司治理存在的问题分析及其优化

1、提供完整版的各专业毕业设计，普通本科毕业论文 题目：承德露露公司治理存在的问题分析及其优化 学 院 会计学院 学生姓名 学 号 0080960 专 业 会计学（注会）届 别 2012届 指导教师 职 称 副教授 二O一二 年 五 月普通本科生毕业论文（设计）诚信承诺书毕业论文（设计）题 目承德露露公司治理存在的问题分析及其优化 学生姓名雷碧芸专业会计学(注册会计师)学 号0080960指导老师廖义刚职 称副教授所在学院会计学院诚信承诺本人慎重承诺和声明：我承诺在毕业论文（设计）活动中遵守学校有关规定，恪守学术规范，在本人的毕业论文中未剽窃、抄袭他人的学术观点、思想和成果，未篡改研究数据，如有违

2、规行为发生，我愿承担一切责任，接受学校的处理。学生（签名）：年 月 日摘 要公司治理作为解决现代公司所有权和控制权分离问题的一系列制度安排，其目的是为了保证投资人得到合理的投资回报。从整体而言，公司治理是指如何通过合约、组织、立法等设计使公司得以高效运作的多学科研究领域；从实践来看，公司治理是通过构建合理的内部治理结构和完善的外部治理机制，最大限度地抑制代理成本，以实现公司价值的最大化。本文以河北承德露露股份为研究对象进行实例分析，并针对承德露露的控股股东行为、董事会、监事会及信息披露制度等四个方面而提出完善其公司治理模式的方法，具有研究对象的特殊性和研究结论针对性强的特点，使研究结论更具有参

3、考价值。【关键词】承德露露 公司治理 信息披露 AbstractCorporate Governance as a series of institutional arrangements to solve the problem caused by the modern corporate separation of ownership and control, its purpose is to ensure that investors receive a reasonable return on investment. Overall, corporate governance is

4、a multi-disciplinary research area to make company operate efficiently through designing contract, organization, legislation. In a practical point, corporate governance means to minimize the agent cost in order to realize the maximum value of the firm through constructing reasonable governance struc

5、ture and perfect mechanism of external corporate governance. This article takes Hebei Chengde Lolo limited company as the research object and analyzes it from four aspects: behavior of controlling shareholders, board of directors, board of supervisors and the information disclosure system to improve

6、 its corporate governance mode method. The article has the particularity of the study object and the specificity of the conclusions, which makes the conclusions have reference value.【Key words】Chengde Lolo; Corporate Governance; Information Disclosure目 录 TOC o 1-3 h z u 1HYPERLINK l _Toc324691715引言1

7、.1HYPERLINK l _Toc324691716研究背景(0 PAGEREF _Toc324691716 h 1)1.2HYPERLINK l _Toc324691717研究意义(0 PAGEREF _Toc324691717 h 1)HYPERLINK l _Toc3246917182 公司治理概念及理论发展HYPERLINK l _Toc3246917192.1公司治理的概念(0 PAGEREF _Toc324691719 h 2)HYPERLINK l _Toc3246917202.2公司治理的理论发展(0 PAGEREF _Toc324691720 h 2)HYPERLINK l

8、 _Toc3246917223承德露露公司概述HYPERLINK l _Toc3246917233.1承德露露公司简介(0 PAGEREF _Toc324691723 h 4)HYPERLINK l _Toc3246917243.2承德露露公司发展历程(0 PAGEREF _Toc324691724 h 5)HYPERLINK l _Toc3246917253.3承德露露公司控股股东与高管(0 PAGEREF _Toc324691725 h 6)HYPERLINK l _Toc3246917284承德露露公司治理的问题概述 HYPERLINK l _Toc3246917294.1承德露露前董事

9、长签订无效协议( PAGEREF _Toc324691729 h 10)HYPERLINK l _Toc3246917304.2承德露露与前后两任控股股东均有关联交易( PAGEREF _Toc324691730 h 11)HYPERLINK l _Toc3246917314.3承德露露巨额关联交易未披露( PAGEREF _Toc324691731 h 12)HYPERLINK l _Toc3246917325承德露露公司治理问题成因分析 HYPERLINK l _Toc3246917335.1由无效商标协议入手探究公司治理问题( PAGEREF _Toc324691733 h 13)HYP

10、ERLINK l _Toc3246917345.2股权结构变化导致公司治理成本增加( PAGEREF _Toc324691734 h 14)HYPERLINK l _Toc3246917375.3 董事会失职导致公司商标权益受损( PAGEREF _Toc324691737 h 15)HYPERLINK l _Toc3246917385.4承德露露信息披露制度不完善( PAGEREF _Toc324691738 h 15)HYPERLINK l _Toc3246917416承德露露公司治理机制的优化策略 HYPERLINK l _Toc3246917426.1改善监事会的监督职能( PAGER

11、EF _Toc324691742 h 16)HYPERLINK l _Toc3246917436.2优化股权结构( PAGEREF _Toc324691743 h 17)HYPERLINK l _Toc3246917446.3健全董事会的职能( PAGEREF _Toc324691744 h 17)HYPERLINK l _Toc3246917456.4强化信息披露制度( PAGEREF _Toc324691745 h 17)HYPERLINK l _Toc3246917467结论 HYPERLINK l _Toc324691747参考文献( PAGEREF _Toc324691747 h 1

12、9)HYPERLINK l _Toc324691748致 谢( PAGEREF _Toc324691748 h 21)承德露露公司治理存在的问题分析及其优化1引言1.1研究背景由于我国以市场为导向的经济体制改革进行的比较顺利，我国上市公司进入了一个飞速发展的阶段，我国上市公司已成为重要的原动力推动我国证券市场迅速发展。但在现阶段由于我国上市公司的所有权多为少数股东高度集中控制，且与控制权严重偏离，少数大股东因维护一己私利制约着公司内部治理机制，大股东侵害小股东的利益，加之信息披露制度的不健全，这都导致了的我国上市公司治理机构不太良好的现状。在此背景下，加快我国上市公司治理机制的研究，显得尤为紧

13、迫和必要。1.2研究意义研究的理论意义：本文以河北承德露露股份为研究对象进行实例分析，具有研究对象的特殊性和研究结论针对性强的特点，使研究结论更具有参考价值。本文研究有以下目标：一、探讨控股股东行为对公司治理的影响程度，并寻找有利于实现公司利益最大化的高层管理模式并形成完善的理论；二、丰富我国关于股权结构变化与公司治理机制的理论，寻找适合我国国有与民营上市公司的股权结构模式；三、完善内部信息披露制度与公司治理的关系理论，为保护中小投资者的利益而做出理论贡献与参考。研究的实践意义：1）在“国退民进”的改革背景下，研究承德露露这个从“国有”转变为“民营”的上市公司，为我国其他国有上市公司在转型期间

14、优化股权结构与改善公司治理机制提供借鉴，有助于改善我国上市公司治理质量和公司业绩，促进我国市场经济的发展。2）自2006年承德露露成功转型“民营”后，对其公司控股股东行为与公司治理的研究，得出的结论针对性强，有利于剖析我国民营上市公司治理结构上存在的问题，并对症下药提出有效解决问题的措施。3）针对承德露露前董事长因签订无效协议而遭深交所公开谴责一事的研究分析，有利于改善和健全民营上市公司的董事会与监事会的职能，促进民营上市公司内部监督，保证公司重大决策制定的公平性与公开性。4）另外，针对承德露露未及时披露董事长行为及签订协议内容而对其公司信息披露制度与公司治理的关系进行研究，有利于保证公司外部

15、中小股东的利益免受损害，从而推动我国证券市场的持续发展。2 公司治理概念及理论发展2.1公司治理的概念公司治理（Corporate governance）是一种顺应时代发展而产生的公司治理机制。由于现代公司在产权结构上实现了所有权与控制权的分离，因而公司股东需要委托代理人管理公司并对公司进行控制。这样股东就成了委托人，而公司管理层则成了代理人，由于他们彼此具有各自不同的利益，因而在对公司进行管理的过程中，代理人有可能以牺牲委托人利益为代价来追求自己的利益。这时候委托人就有必要建立一套有效的管理机制来制约代理人的不良行为，规范公司管理层的代理行为，公司治理就是这样一种为解决公司中委托代理问题应运

16、而生的制衡机制。因此，公司治理是一套制度安排，它能够有效的解决因所有权与控制权分离而产生的代理问题，合理地安排公司各大利益主体的权责关系，因而从根本上决定了企业的存亡兴衰。2.2公司治理的理论发展企业的形态发展改变了企业的权力结构，伴随着企业所有权和经营权的“两权合一”不断向 “两权分离”发展的过程，企业为提高公司经营效率，有必要聘请外部专业经营人员对公司进行管理和控制，从而就产生了以代理为主要形式的公司治理机制。Berle和Means在1932年发表著作现代公司与私有财产，其中指出了以分散化股权结构为特征的现代公司由于“两权分离”而产生的一系列问题 Berle, A. Means, G. 1

17、932, “The Modern Corporation and Private Property” MacMillan, New York.。自此，公司治理与股权结构及其影响关系则成为了备受理论界关注的研究领域。通过对1930年美国的211家公司进行实证研究，他们发现被大股东控股的样本公司只有22家，少数股东高度集权的公司占88家，剩下的101家公司所有权都十分分散。可知，伴随着所有权与控制权逐渐分离，现代公司的股权结构都比较分散。国外最早正式研究股权结构对公司治理及经营绩效的影响关系的学者当属Jensen和Meckling（1976）二人。他们把董事会成员及公司其他高层经理人员定义为内部股

18、东，把公司外部的分散持股者定义为外部股东。这两类股东看似都能获得正常的股利分红，但二者的区别在于内部股东拥有对公司的实际控制权和真实投票权，从而加深了对公司资金的实际控制；而外部股东只拥有名义上的投票权，他们的投票对公司决策没有实际的影响，继而难以享受到内部股东的特权优惠。Jensen和Meckling认为，增加内部股东的持股比例则会有效的降低公司董事会与高层经理因机会主义而牺牲公司利益的概率 Jensen, M. C. Meckling, W.H. 1976, “Theory of the Film: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownersh

19、ip Structure” Journal of Financial Economics, 3(4):305-360.。因此，在所有权与控制权相分离的情况下，基于公司高层管理人员和外部股东获取自身利益途径的不尽相同，为了使经理人员最大限度地服务于公司利益，就有必要对他们进行激励约束。关于股权结构对公司治理影响程度的研究，我国学者主要有以下几种代表观点：张维迎（1995）认为企业产权关系不明晰是造成国有企业效率不高的根源，故明晰产权是其改革的核心内容；林毅夫（1995）则认为，在不公平的竞争条件形成的预算约束是导致国企效率不高、债务危机严重的根源所在，因此致力于创造更公平公正的竞争环境是成功改革

20、之道。孙永祥、黄祖辉（1999）通过选取1998年底在深圳证券交易所上市的603家A股公司作为样本进行研究发现，相对于股权过度分散和股权高度集中的公司，最有利于发挥公司治理机制作用的公司结构当属有相对控股股东、股权有一定集中度、同时有其他大股东存在的结构；股权高度集中型的公司比股权过度分散的公司更有利于发挥公司治理机制的作用。因此，他们得出结论：股权相对集中的公司经营绩效最好，股权高度集中型公司绩效表现较好，而股权过度分散的公司绩效表现最差。陈小悦、徐晓东（2001）通过实证研究发现，流通股比例、长期财务杠杆对企业绩效的影响会大大减弱在外部股东的利益受损的情况下来源于陈小悦，徐晓东，2003：

21、第一大股东对公司治理、企业业绩的影响分析，经济研究，第2期，P11-13。由于行业性质不同，股权结构与公司绩效的关系也各不相同，但在非保护性行业，最大的股东其持股比例对企业业绩有着正面的影响。另外，他们还发现，保护投资者利益是进行“国退民进”改革的成功前提，否则公司治理的优化和企业绩效的提高难以实现。3承德露露公司概述3.1承德露露公司简介河北承德露露股份坐落于承德市高新技术产业开发区，现为万向三农控股的上市公司。公司于1997年年底在深交所上市，成为国内饮料行业首批上市公司之一。其主导产品露露牌杏仁露是获国家专利产品，深受广大消费者喜爱，在国内杏仁露市场占有90%以上的市场份额。公司建立了符

22、合ISO9001:2000标准的质量管理体系，“露露”商标被认定为中国驰名商标，露露杏仁露也获得中国名牌产品的荣誉称号。 战略委员会股东大会监事会薪酬与考核委员会董事会审计委员会董事会秘书提名委员会总经理总工副总副总副总副总工程部财务部品牌维权部业务核算部销售部市场部计划考核部供应部安保部品管部生产部知识产权部审计部廊坊露露控股63.75%北京露露控股100%郑州露露控股100%图3-1 公司组织架构图公司根据公司法、证券法等有关法律法规和公司章程的要求，自上市、特别是股改以来，不断建立并完善公司法人治理结构，并制定了相应的内部控制体系，公司已建立了由股东大会、董事会、监事会、经营班子各司其职

23、、各尽其责、相互协调、相互制衡的“三会一层”的法人治理结构和内部控制架构。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会等四个专门委员会，为董事会提供专业决策支持。公司经营班子负责组织领导公司内部控制的日常运行，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。控股子公司负责实施具体生产经营业务。公司日常的内部控制盒和监督工作由审计部执行，审计部直属总经理，审计部配备了2名专业人员，直接对董事会和公司负责，具体承担公司内部控制执行情况的内审工作，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。社会公众股鲁冠球3.2承德露露公

24、司发展历程100%河北市国资委控股90%露露集团有限责任公司万向三农35.1%26%38.9%承德露露股份 图3-2承德露露股份公司控股关系图（2003-01-01至2005-12-31） 鲁伟鼎鲁冠球社会公众股 90% 10% 万向三农 57.45%42.55% 承德露露股份 图3-3 承德露露股份公司控股关系图（2006-01-01至2011-12-31）河北承德露露股份(以下简称“承德露露”)是由露露集团有限责任公司作为独家发起人，通过向社会公开发行股票而设立的股份。承德露露于1997年10月17日注册成立，公司股票于1997年11月13日在深圳证券交易所上市挂牌交易。公司主营业务是生产

25、和销售“露露”牌杏仁露，是中国生产植物蛋白饮料杏仁露的最大企业。法定代表人：王宝林。承德露露股份元，根据公司2004年度股东大会决议，公司以2004年12月31日总股本259,250,000股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增2股，变更后的注册资本为人民币311,100,000.00元，其中：露露集团有限责任公司持有国家股121,014,000股，占总股本的38.90%；万向三农持有社会法人股80,886,000股，占总股本的26.00%；社会公众股109,200,000股，占总股本的35.10%。 2006年2月19日，承德露露与其第一大控股股东露露集团有限责任公司签订股权回购合同，定

26、向回购并注销了露露集团持有的本公司全部国家股121,014,000股，注销后的注册资本为人民币190,086,000.00元，其中：万向三农持有承德露露社会法人股80,886,000股，占其总股本的42.55%，社会公众股109,200,000股，占其总股本的57.45%。 2006年4月10日，承德露露召开全体股东大会并以投票表决方式通过河北承德露露股份股权分置改革方案，方案最终确定了万向三农向承德露露全体流通股股东支付的对价安排：其中，元，共计人民币6843万元。在股权分置改革完成以后，承德露露的注册资本及比例并未改变。3.3承德露露公司控股股东与高管3承德露露公司十大流通股东表3.1 承

27、德露露2009-2011年十大流通股东名单截止时间股东名称持股数量(股)持股比例（%）股份性质2011-6-301.万向三农 155,301,120 42.550 流通A股 2.中国建设银行-交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 8,000,000 2.190 流通A股 3.中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 6,780,000 1.860 流通A股 4.中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 6,383,380 1.750 流通A股 5.中信银行-建信恒久价值股票型证券投资基金 5,043,517 1.380 流通A股 6.中国工商银行-建信优化配置混合型证券投资基金 4,272

28、,840 1.170 流通A股 7.中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 3,995,180 1.090 流通A股 8.宁波弘鑫投资发展 3,756,000 1.030 流通A股 9.中国建设银行-博时策略灵活配置混合型证券投资基金 3,682,426 1.010 流通A股 10.裕阳证券投资基金 2,905,116 0.800 流通A股 2010-12-311.万向三农 129,417,600 42.550 流通A股 2.中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 7,945,800 2.610 流通A股 3.中国农业银行-大成景阳领先股票型证券投资基金 7,899,829 2.

29、600 流通A股 4.中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金 7,847,469 2.580 流通A股 5.中国建设银行-交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 6,999,671 2.300 流通A股 6.中国农业银行-信诚四季红混合型证券投资基金 5,872,357 1.930 流通A股 7.中国农业银行-长城安心回报混合型证券投资基金 5,000,510 1.640 流通A股 8.中国银行-大成财富管理2020生命周期证券投资基金 4,630,000 1.520 流通A股 9.中国农业银行-大成积极成长股票型证券投资基金 4,461,917 1.470 流通A股 10.中国工商银行-

30、国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 3,549,865 1.170 流通A股 2010-6-301.万向三农 80,886,000 42.550 流通A股 2.中国农业银行-信诚四季红混合型证券投资基金 6,181,828 3.250 流通A股 3.中国农业银行-大成景阳领先股票型证券投资基金 5,401,590 2.840 流通A股 4.中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 5,150,000 2.710 流通A股 5.中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金 4,711,273 2.480 流通A股 6.中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 4,000,000

31、2.100 流通A股 7.中国建设银行-信诚精萃成长股票型证券投资基金 3,500,017 1.840 流通A股 8.中国农业银行-长城安心回报混合型证券投资基金 3,279,500 1.730 流通A股 9.中国银行-嘉实增长开放式证券投资基金 3,114,464 1.640 流通A股 10.中国农业银行-大成积极成长股票型证券投资基金 2,740,634 1.440 流通A股自2006年承德露露完成定向回购之后，万向三农成为承德露露的控股股东，其持股比例（42.55%）至今未变。但是通过表可以明显地发现十大流通股的其他九大股东的变化确是每年都有所改变，至此，可以用Jensen和Meckli

32、ng的研究理论来解释其中的原因。内部股东由董事会成员及公司其他管理人员组成，而外部股东即公司外部的分散持股者。这两类股东都能获得股利分红，但区别在于内部股东拥有对公司的实际控制权和对公司资金的实际控制；而外部股东只拥有名义上的投票权，他们难以享受到内部股东的特权优惠。由于公司内部股东和外部股东获取利益的途径迥异，为了使公司经理层最大限度地服务于公司利益，则有必要激励约束他们。然而由于承德露露由“国有”转变为“民营”的特点，陈小悦、徐晓东（2001）通过实证研究发现，流通股比例对企业绩效的影响会大大减弱在外部股东的利益受损的情况下。另外，保护外部投资者利益是进行“国退民进”改革成功的前提，否则公

33、司治理的优化和企业绩效的提高难以实现。这也为下文阐述承德露露公司治理的问题及措施提供了良好的理论基础。3.2.2 承德露露公司高管表3.2 承德露露现任公司高管名单姓名职务工作时间薪酬（元/年）学历管大源 董事长 2010-6-22至2013-6-21-硕士及研究生 王秋敏 总经理,董事 2003-10-16至-1,680,000硕士及研究生 鲁永明 董事 2010-6-22至2013-6-21-本科 赵斌 董事 2010-6-22至2013-6-21-大专及其他 李兆军 副总经理,董事 2010-6-22至2013-6-21560,000硕士及研究生 陈跃鹏 副总经理,董事 2010-6-2

34、2至2013-6-21500,000硕士及研究生 陈爱珍 独立董事 2010-6-22至2013-6-21100,000硕士及研究生 郭亚雄 独立董事 2010-6-22至2013-6-21100,000博士研究生 张金泽 独立董事 2010-6-22至2013-6-21100,000本科 莫斐 监事会主席 2010-6-22至2013-6-21- -刘志刚 监事 2010-6-22至2013-6-21-本科 董宵鹏 职工监事 2010-6-22至2013-6-2154,000大专及其他 王新国 副总经理,财务总监 2004-3-19至-560,000EMBA 王旭昌 副总经理 2004-3-

35、19至-580,000硕士及研究生 左辉 副总经理 2004-3-19至-600,000大专及其他 姜柏平 副总经理 2004-3-19至-500,000大专及其他 李文生 董秘 2010-6-22至2013-6-21300,000大专及其他 陈华敏总工程师 2004-3-19至-500,000本科2010年6月22日，承德露露发布的河北承德露露股份公司2009年度股东大会决议公告使承德露露的董事会悄然发生了变化：董事会引进了原万向集团财务部综合组组长鲁永明担任董事、独立董事变更3名（由余维佳、杨百千、龚兴隆变成张金泽、陈爱珍、郭亚雄），自此9名董事会成员中具有露露集团背景的董事只剩下2名（王

36、旭昌、李文生）；监事会中又引进具有万向集团背景的刘志刚取代原来的监事龚文军，3名监事有2名具有万向集团的背景。与之相应的，却是公司的管理层人员未发生重大变动。当日，管大源取代王宝林成为承德露露的董事长。这位原承德露露副董事长，曾历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任等职、现任万向集团副总裁兼通联资本控股总裁、万向德农股份董事长，在万向控股承德露露近4年后，终于全方位的掌握了公司的控制权。上述董事会及公司高层经理人员的介绍是为下文阐述承德露露与其前后两个控股股东发生关联交易的问题提供更清晰的人脉梳理。4承德露露公司治理的问题概述4.1承德露露前董事长签订无效协议 2006年，在承德露露完成国有

37、股份回购，露露集团不再持有承德露露公司股份以后，为保证承德露露公司经营独立性与资产的完整性，促进公司品牌建设及长远发展。2006年12月20日，承德露露与露露集团签署无形资产转让补充协议双方一致同意将无形资产转让价格确定为亿元，转让无形资产包括：“露露”商标共127件；专利73项，其中“一种罐装饮料的杀菌方法”及“果实中植物蛋白酶钝化方法” 发明专利2项，实用新型及外观设计等专利71项；各类域名、条形码共74个，并于2008年3月11日完成上述无形资产的转让过户手续。至此，“露露”商标、专利等无形资产已完全归承德露露所有。然而，2010年8月10日，承德露露却发现两份与公司之前公告的无形资产转

38、让协议不符的协议：商标使用许可协议和企业名称许可协议。与此同时，承德露露还发现市场上陆续有侵犯“露露”商标权的产品，这对承德露露的正常经营造成了很不利的影响。在经过承德露露核查后，商标侵权的根源才水落石出：原来2007年4月26日、2007年9月10日，承德露露前董事长兼控股股东王宝林未执行回避制度、未经过董事会合理授权私自与露露集团签署商标使用许可协议和企业名称许可协议两份侵权合同，是造成公告中所提及问题的直接原因。根据承德露露公告，商标使用许可协议和企业名称许可协议两份协议无效的理由是：两份合同均是公司前董事长王宝林在没有经过董事会、监事会、股东会审议批准的程序，在未经授权情况下签署的协议

39、，明显违反法律、法规及公司制度的规定下签署，属于王宝林的个人行为；承德露露与露露集团签订的无形资产转让协议仍为双方之间有关商标事宜的唯一有效协议。同时，王宝林所签署的两份协议直接违反了之前经过严格程序审议批准的无形资产转让协议及相关内容；且露露集团向承德露露出具过承诺函，承诺在无形资产转让协议执行完毕后，不使用无形资产转让协议所涉及的“露露”商标、专利、域名、企业及商品条形码等无形资产。从经济学的角度来讲，所有权是一项排他性的权利，所有者拥有对其处置、使用、转让以及获利的权利。鉴于上述事实，承德露露在经过法律咨询后，召开董事会一致认为上述商标使用许可协议、企业名称许可协议无效。4.2承德露露与

40、前后两任控股股东均有关联交易以2006年为分水岭，承德露露的控股股东先后为露露集团和万向三农。一直以来，承德露露所披露的关联交易涉及到前后二个控股股东，即河北的露露集团及其关联人以及来自浙江的万向集团及其关联人。表4.1 2007-2009年承德露露部分关联交易一览表公司名称法人代表的关系2007年2008年2009年承德顺天食品公司副总亲属凌源市杏仁加工厂公司原董事长亲属廊坊凯虹包装容器公司原董事长亲属汕头高新区露露南方公司原董事长所有万向财务控股股东子公司2007-2009年，承德露露与原董事长王宝林及其亲属发生的关联交易中，涉及金额总额分别为：2.54亿元、2.51亿元、1.47亿元。其

41、中，与王宝林的汕头高新区露露南方的交易金额大幅减少是2009年与露露集团方关联交易减少的最主要原因。露露集团董事长、原承德露露董事长王宝林担任控股公司北京露露饮料有限责任公司（以下简称北京露露）的法定代表人、商品采购对象为汕头高新区露露南方法人代表；杏仁采购的对象凌源市杏仁加工厂，其法人代表为其亲属；印铁罐采购的对象为廊坊凯虹包装容器，法人代表亦是其亲属；另一方则是控股股东万向集团及其关联人，作为承德露露金融服务机构而存在；另有承德露露的副总王旭昌：他担任承德露露的控股公司廊坊露露饮料（以下简称廊坊露露）的法人代表；同时公司杏仁的采购对象承德县顺天食品，其法人代表是其亲属王印昌。一直以来，王旭

42、昌担任着承德露露公司高管的职位。这个历任露露集团分厂副厂长的人，于2008年回购并注销了露露集团持有其20%的股份，并在上市公司控制权发生转移后依然保持着现有的地位，与承德露露的关联交易额也保持在稳定的水平。4.3承德露露巨额关联交易未披露 2006年万向三农“夺权”成功后，半年报披露：承德露露存在万向财务（以下简称万向财务）的银行存款从651.73万元迅速增至2.11亿元，占比银行存款72.39%；而与原董事长王宝林及其亲属发生的关联交易金额为1.01亿元。2007-2009年，承德露露与万向财务的关联交易中，涉及金额总额分别为8069万元、7755万元、651.73万元。与万向财务的关联交

43、易涉及金额在2010年度，承德露露披露在低于基准利率的条件下或向万向财务申请不超出3亿元的短期贷款。事实上，巨额关联交易后面往往存在着隐忧。2006年，承德露露在万向财务活期存款余额为19812.66万元，存款利息却只有2.83万元，这笔存款是在2006年底存入万向财务，而当时承德露露却没有及时的进行公告。在后来公司发布的公司治理整改报告中，仍未披露具体存款时间。另外，承德露露还有另一笔交易未及时进行披露，就是同在2006年底对露露集团预付的21010万元商标转让款。“摆脱”了原董事长王宝林控制下的承德露露，虽然可以尽情的享有万向财务提供的贷款利率优惠及其它好处，却也要注意及时、准确、完整的信

44、息披露问题。5承德露露公司治理问题成因分析5.1由无效商标协议入手探究公司治理问题2007年，同时兼任承德露露董事长和露露集团董事长的王宝林，代表双方分别签订了两份无效协议商标使用许可协议、名称使用许可协议。承德露露与关联方露露集团签署涉及“露露”商标的重大合同，既未按照关联交易相关规定履行必要的审议批准程序，也未及时履行信息披露义务。承德露露前董事长王宝林未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所股票上市规则 (2006年修订)董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书做出承诺：（一）遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章，履行忠

45、实义务和勤勉义务；（二）遵守并促使上市公司遵守本规则和本所有关规定，接受本所监管；（三）遵守并促使上市公司遵守公司章程；（四）本所认为应当履行的其他职责和应当做出的其他承诺。、董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择委托人；（二）认真阅读上市公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任。和股票上市规则（2008年修订）1.4上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、

46、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定。（同2006年修订）（同2006年修订第条）的规定，对上述违规行为负有重要责任。在承德露露前董事长王宝林受到深交所的公开谴责后，露露集团也在工商部门的敦促下于2011年3月办理完成更名手续，变更为霖霖集团有限责任公司。虽然事情已经告一段落，但是期间由于王宝林签订两份无效协议给承德露露带来的产权损失以及名誉损失却透露出承德露露公司治理机制的严重缺陷，控股股东“一股独大”董事长不经董事会决议擅自签订

47、损害公司利益的协议，不仅说明承德露露股份公司的董事会在公司运行过程中未发挥其职能，更透露出公司内部监事会的监管力度不够。而此合同持续时间至长却迟迟未能妥善解决，也说明公司的信息披露制度不够完善，未能及时公告以保护中小投资者的利益。因此，下文将先从承德露露股份公司股权结构变化历程入手，分析承德露露从“国有”转变为“民营”的过程。中国的上市公司由于历史原因均以国有居多，然而承德露露是其中少有的“国有”变“民营”的上市公司。因而，在股权结构变化的过程中，控股股东行为、董事会、监事会以及公司信息披露制度等方面出现的问题缺陷会严重影响公司治理机制。5.2股权结构变化导致公司治理成本增加从1997年上市到

48、2004年增股，再到2006年股权改革，承德露露才算完成“国退民进”的彻底变身。而期间股权结构的变化对承德露露本身的公司治理绩效有着潜移默化的影响。我国公司股票由于经济体制的改革原因，从而被分割成两类股：能在证券市场上自由流通的A股、B股和H股属于流通股；而国家股、法人股、内部职工股和转配股属于非流通股。我国上市公司均以非流通股居多，承德露露也不例外：从1997年由国资委直接控股的露露集团通过向社会公开发行股票而设立河北承德露露股份，到2004年露露集团有限责任公司持有国家股121,014,000股，占承德露露总股本的38.90%。由于非流通股股东无法将其手中的股票在证券市场上进行交易来获取收

49、益，只能通过公司发放股份红利或其他不正当的渠道来转移上市公司的股权，因此并不关心公司股价的变化；而我国流通股东大多数在资本市场上是通过股价上涨倒买倒卖来获取资本收益的，由于获取收益的途径大相径庭，这就必然导致流通股东与非流通股东利益立场的相悖。由于股东利益的不一致，外加承德露露以原国有独资企业露露集团作为唯一发起人，组建股份有限责任公司，进行首发公募，国家在承德露露股份中拥有高度集中的股权。承德露露股份股权结构不合理，突出表现为国有股一股独大。而这也正是我国上市公司的普遍问题，我国上市公司股权结构高度集中，且大多数公司的第一大股东持股比例接近或超过20%，前十大股东持股比例总和甚至超过50%。

50、而过于集中的股权结构一方面不利于公司治理机制作用的发挥，另一方面也不利于激励公司管理层的经营行为。由于承德露露缺乏产权多元化所具有的权利制衡基础，从而容易导致公司治理机制的弱化和代理成本的虚高。5.3 董事会失职导致公司商标权益受损虽然承德露露前董事长王宝林已经受到了深交所的谴责，但承德露露由于发生原董事长在未经授权批准的情况下，签订商标使用许可协议、企业名称许可协议两份协议的情况，损害了公司商标权益，还导致信息披露出现违规并直接影响了公司信息披露考评结果，更透露出公司董事会在职能履行中存在一些问题和缺陷:（1）承德露露前董事长王宝林未遵守公司行政法规、部门章程，未履行忠实义务和勤勉义务，董事

51、会对王宝林的违规行为缺乏应有的监督和管制，说明承德露露公司治理机制不够完善，难以保证中小股东及其他利益相关者的权益不受侵犯。（2）承德露露前董事长兼控股股东王宝林兼任承德露露控股公司露露集团的董事长，一人分饰二职，其在董事会中的地位过于突显，导致董事会制定决策失衡。（3）承德露露公司董事会成员与公司管理层人员重合率较高，独立董事在董事会中所占比例较小，难以起到真正的监管作用，极易引起公司股东会、董事会各项政策的决定权被内部股东控制。5.4承德露露信息披露制度不完善不同的股权性质对内部控制信息披露的影响存在显著差异。Chau和Gray（2010）发现公众股占公司股权的比例越高，信息披露的自觉性越

52、强。Eng和Mark（2003）则通过研究发现，公司管理层和独立董事的持股比例越高，信息披露的自觉性越弱；而国家控股的比例越高，自觉披露信息的动力越强。Eng和Mark的结论正好解释了承德露露由万向三农控股、国有股比例持减后没有及时公告2006年底存入万向财务的款项的利息数额。在后来承德露露发布的公司治理整改报告中，仍未披露具体存款时间。另外，承德露露还有另一笔交易也未及时进行披露，就是同在2006年底对露露集团预付的21010万元商标转让款。Shleifer和Vishny（1990）通过研究发现，当公司股权高度集中时，控股大股东与中小股东之间的利益冲突明显比管理层和股东之间的利益冲突更激烈

53、Shleifer, A. Vishny, R. 1997, “A Survey of Corporate Governance” Journal of Finance, 52(2):737-783.。因为控股大股东作为全体股东的代理人，在拥有对公司的控制权之后会形成“一股独裁”，从而损害中小股东利益甚至公司集体利益，也会降低公司信息披露的质量。本文在分析承德露露原董事长兼控股股东王宝林在未经董事会决议的情况下擅自与露露集团签订了两份商标使用许可协议的事件后，支持Shleifer和Vishny的观点，即股权高度集中会降低信息披露质量。承德露露与关联方露露集团签署涉及“露露”商标的重大合同，既未按

54、照关联交易相关规定履行必要的审议批准程序，也未及时履行信息披露义务。另外，独立董事对董事会独立性与信息披露质量的促进作用得到了学者们的普遍认同。Fame和Jensen（1983）通过研究认为，独立董事在董事会中的比例越大，经理层就越愿意进行自我披露，对经理层的机会主义的监控行为就越有效。Fame（1992）发现独立董事的比例越高则越有利于监控财务信息，减少因隐瞒信息而造成的利益损失。Chen（2000）通过分析香港上市公司的独立董事对公司内控信息披露的影响程度发现，独立董事在董事会中所占的比例与公司信息披露的质量呈正相关性，即独立董事所占比例越高，则会计信息的真实性越强。由表可知承德露露股份的

55、独立董事（3名）只占全体高管(18名)的17%，独立董事势单力薄，难以在其履行职责的过程中起到真正的监督作用。6承德露露公司治理机制的优化策略6.1改善监事会的监督职能上市公司监事会的主要职能是对公司董事、经理及高管人员的工作职能进行监督，在维护公司及股东的合法权益的前提下，对公司全体公司负责。监事会的成员主要由股东大会和职工代表大会选举产生股东和职工代表组成，为保证监事会职能的充分履行，还应吸纳由债权人大会选举出的债权人。另外，监事会应有权决定外部审计机构以维护审计的公允性，监事会的成员应拥有丰富的经验、较强的能力且有专业素养，这样不仅能独立高效地对董事、经理进行监督，也能及时发现公司财务问

56、题并迅速解决。此外，监事会也应严格遵守公司规则和章程来履行监督职责，不得因一己私利而妄自执行监事会职责滥用职权损害公司的正当利益。为健全董事会决策职能、充分发挥其监督职能，上市公司必须完善公司内部控制与治理机制、加强公司监管制度的建设。首先，承德露露的内部控制体系还算完善，但其治理问题的出现说明其董事会成员结构还需合理化，严格降低董事会中执行董事与高管的重合率，减少执行董事在董事会中的任职比例，同时增加独立董事在董事会中的数量，从结构上减少内部人控制现象的发生，从而保证中小股东的利益免受损害。其次，在选拔任职独立董事之前要确保其独立性，以促进监管职能的充分发挥，完善独立董事制度。最后，实行董事

57、问责制，增强董事的责任感，规范董事会议事规则，2名及以上独立董事认为资料不完善或论据不确定时，可联名提出延后董事会决议的确定，董事应多听取独立董事的意见，以增强董事会决议的公正性。6.2优化股权结构目前，我国上市公司的股权结构中均以国家股比重最大，这就必然造成我国上市公司的股权流动性较差，因此，优化上市公司股权结构要从增加流通股使股权结构多样化这方面着手。首先，为保证上市公司资金的流动性，有必要使国有股或法人股实现流通，从而使我国上市公司控制权市场得到更全面的发展；其次，降低国有股权的比重，减少国有股的数量，使上市公司股权结构多样化，这也符合我国经济战略性调整的方向；其三，健全保护中小投资者利

58、益的体制，吸收更多的外部投资机构增加持股比重，从而使上市公司股权结构多元化、多层次；最后，鼓励发展多种形式的基金组织，引导基金组织正确持有上市股票，减少因国有股比例减少而带来的压力，进一步促进我国上市公司股权结构的完善。6.3健全董事会的职能为健全董事会决策职能、充分发挥其监督职能，上市公司必须完善公司内部控制与治理机制、加强公司监管制度的建设。首先，承德露露的内部控制体系还算完善，但其治理问题的出现说明其董事会成员结构还需合理化，严格降低董事会中执行董事与高管的重合率，减少执行董事在董事会中的任职比例，同时增加独立董事在董事会中的数量，从结构上减少内部人控制现象的发生，从而保证中小股东的利益

59、免受损害。其次，在选拔任职独立董事之前要确保其独立性，以促进监管职能的充分发挥，完善独立董事制度。最后，实行董事问责制，增强董事的责任感，规范董事会议事规则，2名及以上独立董事认为资料不完善或论据不确定时，可联名提出延后董事会决议的确定，董事应多听取独立董事的意见，以增强董事会决议的公正性。6.4强化信息披露制度 信息披露是上市公司与社会公众进行沟通的桥梁，上市公司应该秉着“真实、公正”的原则进行信息披露。我国上市公司应当建立有效的信息管理系统，并增加信息应急控制措施，可以通过内部推荐或外部招聘从而指定专业的人员来进行收集和披露公司信息的工作。在进行收集和披露的工作时，要严格按照公司的工作章程

60、和程序来执行任务，例如：董事会秘书要经过董事会的授权才能进行协调和组织信息披露工作。另外，上市公司在信息披露的质量和数量上都要有保证，既要保证信息披露的完整性，应当包括：公司治理方面的信息，如：董事会的组成结构及独立董事的比例、董事会的召开程序及意见反馈、董事会的各项重大决议、高层管理者的持股比例、以及控股股东的名单和重大变动等，又要保证以上披露信息的真实性。7结论公司治理作为解决现代公司因所有权和控制权分离而产生的代理问题、保证投资人合理收益的制度安排，其作用关乎上市公司的存亡兴衰。在上市公司成立、经营和发展的每一个阶段，完善的公司治理机制起着不可或缺的作用：它能够以最低的代理成本执行最有效