经营者的约束机制的构想和实践

1、两权分离下经营者行为的导向研究 现代企业中的两权分离，使企业所有者和经营者成为了两个相对独立的行为主体。所有者追求的是最大的投资回报，他的一切利益都来自企业的进展，而经营者的行为目标是多元的。除了个人的经济利益目标外，还有名誉社会地位、权势。自我价值的实现等个人目标。经营者对其经济利益及其它个人目标的追求有可能损害所有者的资本收益。因此，在现代企业构建一种所有者利益和经营者利益相容的经营者行为的激励与约束机制是至关重要的。作者结合多年的工作实践，对这一问题作些探讨。 一. 关于经营者的激励机制的构想和实践对经营者进行有效的激励，防止经营者偷懒和经营者在经营范围内利用职务的便利，以损害投资者的利

2、益为代价追求其个人目标，是保证所有者的资本收益的重要举措。现代行为理论认为：人的行为是由其动机决定的，人的动机又取决于其需要，经营者的需要包括物质的需要和精神需要，因此经营者的激励机制能够分不从物质激励和精神激励两个方面去设计。（一）经营者的物质激励机制的设想经营者在经营中付出的努力程度是其私人信息，所有者看到的只是结果，同时，企业又是在一个不确定的环境中经营，利润受经理人多种不能操纵的因素阻碍。因此，对企业利润增减到底是因环境变化所致，依旧经营者努力情况的变化所致，经营者清晰，而所有者是不清晰的。在这种情况下，经营者专门容易利用这种信息的不对称而偷懒，降低所有者的资本收益。为此，我们需要设计

3、一种所有者和经营者利益相关机制，去激励经营者尽自己最大的努力去经营企业。我们认为，这种机制应当是一种经营者利益与企业经营绩效挂钩的机制。企业经营绩效包括现期绩效和长远绩效，因此这种激励机制具体包括：与现期绩效相关的激励和与以后长远绩效相应的激励两大部分，前者要紧由结构性酬劳和职务消费等部分组成，后者则反映在股权收入。1. 现期绩效相关的激励（1）结构性酬劳制度设计及运用结构性酬劳制度的差不多是能够把经营者的酬劳分为两部分：一部分作为固定薪金（或称基薪），一般来讲其数额以能维持其个人与家庭生活为准；另一部分作为风险收入，完全与经营绩效挂钩。基薪的多少，应与企业规模及职工平均工资性收入挂钩，如此做

4、能够找到合理的参照点。针对我国企业的特点，结合我在实际工作中的体验，认为基薪可按以下模式决定：差不多薪金=岗位系数（本地区年度职工平均工资性收入30%+本企业年度职工 平均工资性收入70%）岗位系数参照表：本年度所有者权益数（元） 岗位系数 本年度所有者权益数（元） 岗位系数 5亿 1.6 0.1-0.5亿 1.3 -5亿 1.5 0.05-0.1亿 1.2 0.5-1亿 1.4 0.05亿 1.1-1.2 为了激励经营者尽职尽责，主动执行经营治理职能，突出经营者在经营治理中的地位和作用，关于有可资考察的前期业绩的优秀经营者，可通过给予高额的固定薪金予以激励。高额的固定薪金能够在上述公式的基础

5、上，扩大岗位系数值予以确定，岗位系数的选取与公司经营的难度以及经营者对风险的好恶程度来确定。风险收入是与企业经营业绩直接挂钩的变动收入，它使得经营者的切身利益与投资者的近期利益联系的更紧了，同时也克服了经营者吃大锅饭的问题。作者认为经营者风险收入可按以下方式确定：建立考核指标体系。依照企业的情况，设定经营考核目标，并将考核目标分为经济效益类指标及经营、治理类指标。将考核指标按重要性不同划分不同的权重分数。将各种指标的实际值与目标值进行比较，计算出目标完成率。目标完成率与权重分数相乘得到考核指标实得分。计算风险收入。风险收入以如下公式计算：风险收入=净利润（X%）考核指标实得分/100 式中X%

6、 表示利润的分成比例。风险收入的激励作用表现在：风险收入与企业利润挂钩，防止经营者风险收入与企业效益不同步。风险收入与企业设定的各类指标都有一种内在联系，经营者的工作必须兼顾企业的各个方面。各类指标完成的好坏在与经营者风险收入挂钩时权重不同，使经营者明了企业工作的主次，能关心经营者抓住工作重点，兼顾一般。能清晰地反映投资者对公司进展的愿望，体现投资者的激励导向作用。考核指标能够依照企业的工作目标的重点的变化而进行灵活地调整，操作特不方便。 该方法作者曾在JLT公司进行了成功的运用：案例一：JLT公司的经营者风险收入JLT公司是一家专门从事高级家具营销的公司，公司在武汉市注册成立两年以来，实际营

7、运资金、人员均按时到位，公司的运行却远不如股东们设想的那么好，尽管开业了两年，但主业的业绩平平，销售收入在低位徘徊。作为一个营销的专业公司所需要的资源资金、供货货源、货品的品牌等一应俱全，武汉市及其周边的公司形象的升级，个人住房的装修热也为高档家具提供了一个广泛的市场空间，但什么缘故公司的经营长期打不开局面呢？JLT公司的股东，执行董事张先生十分着急，在一次偶然的接触中明白作者正在苦读MBA课程，便邀作者参观他的公司，并希望作者能对公司的现状找到改进方法。作者抱着试一试的方法，随张先生到了他的公司，通过观看、了解到的情况，提出了如下诊断意见：第一，公司的经营环境中，存在竞争对手，竞争对手的市场

8、定位与JLT公司有相似之处，公司要打开经营局面，其经营者必须具有较强的竞争意识和竞争力。第二，公司的总经理李先生，大学毕业文化程度，有五年从事家具营销的经验，年龄35岁，正是年富力强的时候，董事会成员对李总也显得十分信任。第三，公司从总经理到职员差不多上按固定薪金制度及少量的浮动工资。这可能是问题的关键所在。进一步了解证实，总经理对公司的经营目标的理解比较模糊，关于如何完成经营目标和具体措施专门少，且显得抓经营的力度不够。作者向股东代表张先生建议从总经理的薪资制度改革入手，向整个公司注入活力。作者为此设计了新的总经理的薪资制度，即大幅下降基薪，而将重点放在风险收入上，风险收入的方法如下：风险收

9、入与公司的经营指标挂钩，在设计考评指标时，考虑两类指标，第一类指标反映公司当前效益的指标，即年度经济效益指标，第二类指标反映公司的综合素养等阻碍公司以后进展后劲的指标，即经营、治理水平指标。第一类指标在考核结果中占80%的权重，第二类指标在考核中占20%的权重，将它们划分成分值，按百分制进行考评，各项考评指标的权重分数如下表所示：JLT公司总经理的风险收入=净利润6%考核指标实得分/100该酬劳方法应用6个月后，公司的销售收入达800万元，超上年同期30%，净利润达60万元，超上年同期50%，其他各类指标均有较大增长。公司股东代表张先生深有感慨，感到公司李总的精神面貌大改，经营治理措施具体、得

10、力，并对中层领导也采取了类似上述方法的计酬制度，使职员之活力大增，公司的经营工作红红火火。张先生对公司的监管及指导方法更明确、更加有条理了。（2）职位消费制度设计职务消费是指经营者在任期内为维持行使经营者治理职能所消耗的费用。职位消费包括经营者的各种福利、办公费（办公用品，电话费等）、交通费（小汽车、油耗等）、招待费（公款宴请、公关、联谊等）、培训费（培训、学习班、参观、考察费等）、信息费（为获得各种信息如参加订货会、信息公布会等所耗费用等），带薪度假和经营者以公干名义进行的其他消费。 职务消费的特点是，有一部分是纯粹为公司业务或经营者的工作所需要的，有一部分则难以界定是为公依旧为了经营者个人

11、的需要的，职务消费的开支还存在由经营者的主观随意性的问题。职务消费的标准往往是经营者表明自己身份的一种象征的需要，因此也是一种激励手段，其制度建立得好，对企业的经营治理是必要的，但当职务消费失控，或不加适当限制时，这种激励方式将难达到有效激励的目的。 为了使职务消费成为有效激励的手段，作者认为对职务消费应作出改革，一是实行在职消费定额，关于超出定额的部分由经营者自己承担，关于节约的部分归经营者所有；二是将职务消费货币化，即核定经营者的准许职务消费指标，将现金直接打入经营者的个人帐户，同时取消这些费用的公款列支，如此既能够为企业节约成本，又可使经营者的货币收入提高从而激励其节约开支；三是将企业销

12、售收入等代表公司经营规模的指标按一定比例确定经营者的职务消费标准定额，使职务消费总量处在受控的状态。 2.以后长远绩效相关的激励股票收入激励。 股权收入是指经营者的分红收入或红利，是指经营者由于持有企业实际或“虚拟”股权而在年度或若干年后享受到现金、实物、红股、补充养老保险基金等等的权益。股权形成的方式和类不及优缺点分析如下：（1）经营者以现金购买股权：一是在企业改制过程中调整原股本结构，按比例折股由经营者现金购买的股份；二是通过企业股权转让经营者用现金购买的股份；三是经营者以贴息或低息贷款购买的企业股份。现金购买股权的优点是经营者风险意识和责任感得到强化，缺点是假如股票金额大，现金支付或贷款

13、压力重，可能促使经营者只关怀提高近年利润以早日收回购股成本。（2）奖励变股份：一是经营者年终超额奖励（效益薪金）“资本化”，折算成对企业的持股；二是经营者获得特不奖励的股份。奖励变股份的好处是把年度奖励的兑现长期化，促使经营者建立长期行为意识。（3）不付现金享受股权分红：一是经营者以“赊账”形式享受企业账面上的“虚拟股”（年终分红后分一次或几次先还清股权欠款）；二是经营者猎取岗位股份（即“干股”，享有分红权，离岗后自然取消）。（4）期股：经营者在一定期限内，按照与企业原先约定的价格购买一定数量的本企业增值了的股票。 期股的优点是使经营者立足长远，把个人权益与企业进展紧密结合的较好方法。期权是投

14、资者给予企业经营者在今后一定时期内以目前的市场价格购买公司股票，而在今后有利可图的时候出售的权力。这部分股权不能任意变现、转让或带走，只有在经营者在职期间才能拥有，退休后方可带走。经营者在职期间，假如他经营有方，公司的绩效不断上升，公司的股票价格就会上涨，经营者就可赚得购买时的股份与涨价后的股价之间的差额。然而，假如企业绩效长期上不去，股价没有在经营者同意股票期权时的价格有所提高，那么经营者手中的股票就无法在期权期满后的交易中获得增值。这种给予经理人员的期权的方式，能够有效地幸免经营者的短期行为，还能刺激、引导经营者与企业长期共有、同心同德。期股的缺点在于经营者在经营期内并未实际购买股权，由因

15、此否购买股权的主动权在经营者，因此，关于无意购买期权的经营者难以产生激励作用。对此，能够在实际操作中，将目前对经营者普遍实行的年薪制与期权制结合起来（前提是出资人与经营者共同同意），即可将经营者当期的年薪中的一部分划出来购买期权，如此就能够使出资人的心理上较踏实了，经营者由于戴上了“金手铐”也须下决心背水一战。 （二）经营者的精神激励机制的设想 经营者除了追求个人物质利益最大化以外，还具有强烈的实现自身人力资本价值的精神欲望，他们在实现其人生价值的需要上，甚至超过了对物质财宝的需要。因此，对经营者来讲，除了物质利益激励之外，还需要精神激励。精神激励的方式如下：1尊重和爱护经营者应有的权力。经营

16、者不管是其工作对职权的需要依旧自身对权力的需要，权力差不多上十分重要的。在权责对等、监督约束完备的条件下，应当给予经营者以足够的权力，使经营者感到权力大责任也重，感到被信任，从而激发工作干劲和热忱，尽职尽责地经营好企业。2实行优质资产向优秀经营者集中 把优质资产授权给优秀经营者集中经营，既是对其以往经营业绩和能力的确信，又把新的重托、信任和进展机遇给予经营者，使经营者有更大的进展空间和表现自我的舞台，从而激发其渴望在新的机遇挑战面前跃跃欲试的成就感推动力。3为经营者制造良好的公平竞争环境不同的客观条件要达到相同的经营目标，经营者付出的努力是不同的。应区分不同企业的政策义务、产业特点、历史包袱、

17、资产结构、税收政策等基础条件，依照公平理论，经营者付出的努力与回报之比应等于其他经营者付出的努力与回报之比，按经营难易的不同程度制定激励方法，或者尽量地给予经营者提供与其他同类企业相近的差不多条件，使不同经营者在同一起跑线上竞赛。如此的激励方式才能消除经营者存在的委曲或心理不平衡心态，心甘情愿地受命经营企业。 4激发经营者的职业道德观道德是精神激励的重要源泉，是经营者取得自身心理平衡的方式之一。个人在处理自己与群体的关系时，总会有得有失。有道德义务感的人在牺牲个人利益为社会做奉献时，他的道德解释系统会使他觉得这种牺牲是值得、光荣的，从而心情愉快，精神饱满。反之可能牢骚满腹，怨气冲天。优秀经营者

18、的道德人格体现在对出资人的高度负责，以社会进展为人生追求的归宿。应当引导，感化经营者，使之产生对经营道德追求的崇高境地。5给予经营者相应的荣誉地位待遇要经营好一个企业，经营者必须付出艰辛的努力，承担各种风险，对他们取得的非同凡响的经营业绩，政府、社会及投资者应该给予充分地确信，并适度地授予各种荣誉称号，对优秀经营者应通过各种媒体，大张旗鼓报道，提高其社会知名度及美誉度。在社会经济生活中，优秀经营者有其独到的真知灼见，应制造条件疏通经营者参政议政的渠道，参予国家政治生活，充分体现社会尊重优秀经营者，使经营者产生自豪感，鼓舞经营者的斗志。二 经营者的约束机制的构想和实践经营者处在企业组织金字塔的顶

19、部，其专门的地位决定了他的工作必须具有主动性、灵活性；决定了他经营信息占有方面居于绝对地位；市场风云变幻莫测，决定了企业的经营决策要快速化、集中化。这就使得经营者的行为会对企业产生至关重要的阻碍，尤其是在两权分离状况下，经营者的行为的操纵更是复杂。为了使经营者的行为保持着良好的状态，除了使用各种激励手段之外，还必须建立有效的约束机制，这才能保证企业在经营者的率领下跑得快、走得正，充分符合出资人及社会的要求。 （一）把好入口关，是对经营者进行约束的始点选聘一个综合素养优秀的经营者不是一件容易的情况，那个工作能够由投资者及某些经营者评估及审计机构共同组成评聘委员会，对选聘对象进行考评。考评的重点是

20、经营者的学历、资历、经历、信用度、忠诚度、经营业绩等。其中经营绩效能够较为客观地反映企业家的综合能力，因而其权数应较重。关于经营者的经营历史应该尽量详细的考察，有经营劣迹记录的人员不得选为经营者。除此之外，还应考虑经营者的躯体状况、年龄以及性格等因素，作为选聘经营者的参考依据。对经营者进行测评的方式有三种：一是竞争答辩。通过聘任有较高理论水平和实践经验的专家、企业家组成评委会，对差额推举的选择对象进行答辩评估。用人单位依据评委会的评估结果决定取舍。二是微机测评。建立“经营者评估测试系统”软件，利用计算机对选拔对象进行素养能力测评。三是考察考核。通过查阅档案，征求单位意见，群众评论等传统方法，对

21、选择对象的政治业务素养，经营治理能力进行深入的了解，最后形成考核意见。三种方式的有机结合使用，能够更好的确保选聘经营者的可靠性。初选合格的经营者，还应进行试用。只有通过试用才能真正了解经营者的全面的实际能力，试用合格者，再签订聘任合同。聘任合同是一个特不重要的环节，它是约束、激励经营者的最重要的手段之一，是考核、评价、奖惩经营者的重要标准，是经营者任期到后是否续聘的依据。聘任合同中载明的经营目标以及对完不成经营目标将如何处罚是保证经营目标实现而对经营者采取的约束手段。1999年6月作者主持制定了本集团下属的NDM公司的经营责任合同书，现作为案例加以讲明。案例二：NDM公司经营责任合同书NDM公

22、司是WP集团下属的子公司，要紧产品是农用塑料薄膜。三年往常，该公司的原料是国家按低于市场的价格分配的，农膜产品由农资部门收购，再分销给农民，在这种情况下，NDM公司的要紧职责确实是生产，确保产量，操纵生产成本，因此每年均有200-300万元的净利润。1997年初开始，国家取消了打算原料，农资部门也不包销产品，公司完全进入市场，在以后的几年里，公司尽管采取了一些应急措施，但经济效益急剧下降，企业连续两年发生亏损。面对新的竞争现实，集团认为解决经营者能够适应激励市场竞争的制度问题是当务之急。作为NDM公司的母公司的代表，我受命去解决这一问题。经调查发觉，企业经营状况如此滑坡的关键是当企业的经营环境

23、、经营条件发生重大变化以后，企业经营者的经营目标责任约束机制没有建立。针对这一问题，在1999年度的经营责任合同书中就经营责任约束进行了强化，要紧内容摘录如下： 1. 经营考核目标条款（1）产量：2500t（2）销售收入：1900万元（3）提取设备折旧率：20万元（进入成本）（4）利润总额：60万元2. 约束条款（1）经营者不得发生赊销，杜绝呆账、死账；（2）经营者必须合法经营，照章纳税，不得私设小金库，不得建帐外帐，不得将资产在体外循环；（3）操纵招待费，按财务制度规定限额为销售收入的0.5%；3. 监督方式条款（1）母公司派出财务总监，监控反馈NDM公司的生产经营状况是否正常；（2）每月对

24、NDM公司进行实物、现金盘存，保证账，实物及现金的真实性；（3）将年度经营目标分解为月度经营目标，母公司按月考核，子公司按月上缴利润，实行动态监管，当生产经营出现重大异常时，母公司不至于对子公司失控。4. 对经营者的处罚条款（1）经营者连续一个月不能完成月度经营目标打算，黄牌警告，二个月不完成月度生产经营目标打算，红牌警告，三个月不能完成经营目标打算，引咎辞职；（2）经营者未完成年度目标打算的80%，第二年不得连任总经理；（3）未完成经营目标时，按打算的比例扣罚经营者的年薪。由于有了明确具体经营目标责任及监管措施，对经营者的考证及其经营结果的处理便有了专门强的可操作性。实际情况是，NDM公司的

25、总经理吃了两张黄牌，经营者感到了具体的压力，因此尽了他最大的努力。要紧经营目标利润总额实现45.5万元，是年度目标的75.8%，未达到80%的要求。经营者因此“下课”。经营者虽没有完成打算，但较前一年净利润增加了40万元，讲明经营者作了专门大努力，但经营目标责任合同是严肃的，对经营者的处罚还得照章执行，以警示后来。同时，由于事先对经营者有处罚约定，更换经营者也就没有什么苦恼了。 （二）建立完善的经营者约束制度制度是一切约束的基础，通过约束制度的建立，使经营者明了什么不能做，什么能够做，什么必须做，应该做到而未做到将会导致什么样的处罚等等。1实行经营者风险责任制度。 经营者的利益与风险要对应，合

26、理设置经营者的风险责任，是分解投资者资产的市场风险与治理风险，降低代理成本的必定选择。一是强化经营者职业风险机制，把经营者的职业命运、经济利益与资产经营业绩直接连系起来；二是实行经营者资产风险抵押的损失赔偿制度，通过合理有效的契约关系把资产责任、经营责任人格化和物质化；三是建立经营责任违法赔偿的担保责任，例如能够设想由经营者找到一个为其经营进行担保的公司或有名望的个人，负责对其经营的过失或完不成经营任务进行有限赔偿。 2建立和完善法人治理结构。 现代企业的法人治理结构和特征是投资者、经营者等不同要素所有者之间通过公司制企业的权力机构（股东会）、决策机构（董事会）和治理执行机构（经理）、监督机构

27、（监事会），形成各自独立、权责分明又相互制约的关系，不仅保证各责任主体权力的享有，又提供了不同所有者权益实现的制度保障。 在这种三权分立的体制下，经营者的行为将受到来自决策方、监督方及最高权力方的制约，受到应有的规范，投资者对经营者日常的约束通过股东大会、董事会、监事会的职能得到体现。3对经营者经营过程的约束制度。 以公司既定的法规，公司对经营者的经营责任目标及按经营时段的分解目标为准绳，对经营者展开的一系列符合性验证活动确实是对经营者的经营过程进行约束的过程。上述的符合性验证是验证在动态过程中经营者的行为及经营后果与有关目标、规则进行对比后的差异。假如对经营者的业绩等到年末才去算总账，就会留

28、下失控的隐患，对此，可通过委派的财务总监等监管人员向董事会按月提交企业即时的资产负债、损益情况及重大事宜的进展情况的报告，使公司的决策机构及最高权力机构能始终了解公司的经营状况，确保股东及董事会采取重大决策的灵敏性和及时性，确保股东、董事会对企业重大事宜的知情权，确保经营信息的真实性。 （三）正确设置权限，实行授权约束。 对经营者授权确实是规定经营者能够行使的权力范围，这既是经营者明了自己的权限以便正确用权的需要，也是出资人对经营者所享有的权力范围边界的约定，经营者超出权限，确实是违规。正确授权应遵循的原则是： （1）授权范围要适当，即既要保证经营者从事经营治理工作必要的权力，又不能因权力过大

29、，以致于投资者对企业的重大方向的把握失控。（2）授权应当明确、具体，便于监督，防止出现权力、责任真空，造成企业损失。（3）授权要因时制宜，针对不同时期企业的现状、经营时期、经营者素养是处于验证时期，依旧成熟信任时期来调整授权内容。（四）对经营者的审计约束案例三：对NDM公司经理的任期审计报告案例二所涉及的NDM公司的经营者的第一年任期到1999年12月31日结束，集团审计部对该公司进行了经济责任审计，审计的依据是经营目标责任合同书以及公司的有关规章制度。审计结果如下：1. 经营者完成经营目标的情况（1）产量实际完成2300t，打算为2500t，完成打算的92%；（2）销售收入实际完成1800万元，打算为1900万元，完成打算的94.7%；（3）实际提取设备折旧20万元，打算为20万元，完成打算的100%；（4）净利润实际完成45.5万元，打算为55万元，完成打算75.8%。2. 存在的问题及利润未完成的缘故（1）公司的经营责任压力传递机制未充分形成，一部分部