股票期权的国际比较与借鉴

1、股票期权的国际比较与借鉴为寻求对企业高层管理者产生长期的激励效果在西方股票期权风起云涌并取得成效的同时国内许多上市公司针对自身特点将西方股票期权制度进行变通制定出适合本公司的股票期权激励计划例如北京的股权激励方案是一种股票化了的奖金经营者的持股额随着经营者出资额的多少而成比例变动；武汉市国有资产经营公司的股权激励方案是年薪制和股票的结合实际上也是将奖金的大部分转做了股票；上海在激励计划中引入了虚拟股票的概念规避了政策障碍；深圳实施的是经营成果换股权的方式将经营者的收入和企业的效益相连 然而经营者股票期权在我国毕竟属于正在探索的改革措施鉴于国情又不能照搬西方国家的经验和做法只能在不断摸索中逐步完

2、善和发展具体分析我国股票期权与国外相比具有以下异同 （一）相同方面1、薪酬结构相同国外股票期权计划一般包括三个部分一是基本工资由薪酬委员会根据各个管理岗位的范围、职责、重要性以及其他企业相似岗位的水平来制定二是年度津贴或奖金根据公司的年度业绩情况和其他经营指标的完成情况来决定基本工资和津贴一般都以现金的形式发放起短期激励的作用三是对完成经营目标的经营者授予股权起长期激励作用国有企业股票期权计划中高层管理人员的薪酬同样也包括三个部分即基本工资、年度奖金和股权并且股票期权在收入中占较大比重与国外相同2、 设计的目的相同中外都希望以这种方式对公司管理层起到长期激励作用避免经营者的短期行为因为公司的高

3、级管理人员只有使公司的价值不断升值才能使自己手中所持有的股票期权不断升值从而实现企业经营管理者利益与股东长远利益的结合以此达到股票期权长期激励的目的 （二）不同方面 1、 期权所需股票的来源不同国外期权计划所需的股票的来源主要有两个途径一是公司发行新股票二是通过留存股票帐户回购股票因受国内证券法规的限制公司回购的股票要注销所以我国目前在上市公司推行的股票期权实践中只能以自然人的名义从二级市场上购买而对非上市公司只能采取虚拟股票的形式2、 期权的受益对象不同在国外期权发放的对象起初主要是公司经理后来日益扩展到公司的技术人员、大多数员工甚至外部董事、母公司员工等等而国内实施的范围主要仍是公司核心管

4、理层 3、 期权所代表的权利不同国外的期权计划通常给予公司经营者在某一期限内以一个固定的执行价格购买公司普通股的权利执行期内期权持有者根据自己的需要可以购买公司的股票也可以不购买公司的股票而我国目前实行的股权激励大多数是一种期股奖励实质是把奖金的大部分代受益人购买公司的股票受益人并不能选择是否购买 4、 授予和行权时的支付不同对于国外期权来说授予时的期权价格相对较低有时甚至是无偿的但期权执行时其持有人必须按事先规定的价格支付费用；对于我国的股票期权来说授予时是有偿的（上市公司按股票的市价计算非上市公司按企业的每股净资产计算）但是在期权执行时期权持有人却不须再负担任何费用 5、 期权所代表的收入

5、不同对于国外期权来说执行价格与股票售出价格之间的差额就是期权拥有者的收人对于我国推行的股票期权来说受益人的股票来源于奖金因此期权的执行价格也是拥有者的收入6、 卖出股票的时间限制不同国外期权内没有任期内不能抛售公司股票的规定我国一般规定受益人只能在任期期满6 个月后出售从以上比较分析中可以看出我国的股票期权激励更接近于期股是一种股票化了的奖金与严格意义上的股票期权计划还有差距任何一种制度安排只有在一定的政策结构下、与其他制度安排的互动中才能发挥作用股票期权作为从国外引进的一种创新的机制由于相关配套措施仍不完善在国内缺乏其赖以生长的土壤因此目前在国内实施经营者股票期权不可避免地存在着一些问题 （

6、一）配套的法律法规缺位使股票期权的实施障碍重重尽管国家对于股权激励给予了明确的政策支持但到目前为止除了证监会颁布了上市公司认股权试点管理办法的征求意见稿以外我国还没有一套全国性的规范经营者持股的制度股票期权制度的推行在我国缺乏明确的法律法规和政策指导尤其是一些 “ 敏感 ” 区域使股票期权的实施障碍重重1、 股票来源的制度障碍在西方成熟的市场经济国家用于期权激励的股票一般是已发行但尚未流通的 “ 库存股票 ” 可以在股票发行时预留期权额度也可以从二级市场回购但这两种做法都与我国的现行法规相抵触我国公司法第 149 条明确规定“ 公司不能收购本全司的股票但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司

7、股票的其他公司合并时除外 ” 证券法也规定在我国实施股票期权计划的股票不能从二级市场回购获得也不能在股票发行时预留期权额度这就是说公司回购的股票要注销而且我们也没有库存股制度更何况很多国企根本就没有流通股或法人股、国有资产股、外资股等库存股票因此在目前条件下建议企业从以下几个方面寻找可行的办法 新增发行或从送股、配股中预留供被授予人将来行权但从新股发行中预留股份额度必须经证监会批准有相当大的政策难度另一种方式是从送股计划中切出一块作为实施股票奖励的股票来源该方式只需获得公司股东大会决议通过不存在其他政策障碍目前中兴通讯采用的就是此种方式 大股东转售即在不影响大股东控股地位的前提下可由大股东承诺

8、一个向被授予人转售公司股票的额度以供将来行权此方式同样必须经证监会批准存在相当大的政策难度风华高科采用的就是这种方式 以非公司的名义回购即通过具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人或其他名义购买可流通股票 虚拟股票在该方式中经营者并不真正持有股票而只是持有一种 嘘拟股票 “ 其收入就是未来股价与当前股价的价格差由公司支付如果股价下跌经营者将得不到收益 自然人认购发起人股份政府允许高管人员直接以发起人的身份持有大量的公司股票发起人认购的公司股份在三年内不得转让三年后可协议转让2、 尚未建立有关的税收政策 美国对于股票期权激励有一套较为规范的税收政策例如从个人所得税角度看股权激励在执行时有些有优

9、惠比如限制性的股票期权；有些又没有优惠比如无条件股票期权（两种期权在出售时都需要缴纳资本税）从公司税收角度来说有些计入成本有些是从税后利润当中拿出来的但是我国现行的税法并无股票期权税收方面的政策也未规定股权激励是从成本中间列支还是来自于税后利润（二）弱效的证券市场影响了股票期权的激励力度健康成熟的证券市场是股票期权激励作用实施的必要的客观环境只有保持股价和公司业绩的正向相关才能激励经营者采取各种手段谋求公司的长远发展通过股价的稳中有升来获利波动剧烈、不成熟的市场不能使企业家对自己股票期权的收益做出明确的预期将会削弱股票期权的激励作用其次成熟的证券市场也促进了并购的顺利进行如果公司的管理不善、业

10、绩不佳导致市价下跌则很容易被有实力的机构投资者所收购经营者丧失对公司的控制权甚至职位不保这无疑对经营者产生很大的压力促使他们尽职尽责努力维持公司良好的经营业绩但是我国的股票市场还只是一个弱效市场市场的投机性较强在家操纵股市、信息披露失真的现象比比皆是这使得公司股票的价格与业绩并不高度相关股价在很多情况下并不反映公司的质量有些公司业绩并不怎么好只是由于流通盘子比较小庄家比较感兴趣所以股价一直比较活跃；有些公司甚至出现操纵利润、和庄家联手操纵股价的现象等这种情形下如果以扭曲的股价实现对经营者的激励容易诱使国企经营管理者为了使行权时股票保持较高的市场价格通过内部人控制施行人为包装使公司股票的价格高于

11、它的实际价值增大了潜在经营风险背离了股票期权激励的初衷因此证券监管部门要加强对市场的规范倡导理性投资的理念审慎调节市场供求使证券市场向稳定、高效的方向发展培育市场一要鼓励竞争二要规范交换而竞争又要和明确产权和给予经营管理者股票期权以及建立现代企业制度结合起来进行在具有垄断性质的国有企业实施经营者股票期权激励无疑会使一部分经营管理者对国家利益的攫取合法化因此对经营管理者的股票期权必须从有竞争性市场（如上市公司）可供参照的国企开始突破兼顾员工和国家的利益做到公平加快配套制度的建设加强对经营管理者的约束根据实际情况甚至可以让经营管理者持大股真正实现“ 双赢（三）严重的内部人控制现象对公司的监督机制提

12、出了较高的要求推行经营者股票期权计划之后管理人员在公司的利益增大客观上会助长其以公司冒险谋求自己利益的动机国外一些研究揭示公司经理们一般在公司公布有利消息前不久获得股票期权几乎所有的股票期权都是按股票现价授予的这说明经理们可以通过操纵股票期权授予和消息公布的时间而轻松获利因此要使激励的力度越大约束的力度就应越强分权制衡的董事会、监事会、股东大会及经理层是期权的操作平台但我国目前绝大多数公司不具备这个平台根据何浚（ 1998）的实证分析我国上市公司中内部人控制度（即内部董事人数董事会成员总数）为100 的有83 家占样本数的 20.4 ；为 50 以上的公司占 78.2 ； 在所选 530 家上

13、市公司中董事长和总经理由一人兼任的有253 家占样本总数的 47.7 内部人控制现象较为严重因此必须通过完善法人治理结构建立有效的监督机制加大约束力度一方面应加强财务监管通过及时报告、备案委派财务总监、监事完善审计制度等措施加强事前事中、事后的监督着力解决信息不对称和 “ 内部人控制 ”等问题使奖励和惩罚都有足够的力度将国有资产的保值增值责任落到实处另一方面为了保证经营者股票期权计划规范进行证券监督部门要对上市公司高级管理人员的持股、薪酬等方面的信息披露提出更高的要求第三律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等等独立的社会机构在这方面也要加强监督作用避免许多经营者把股票期权看作 “ 最后的晚餐

14、” 不吃白不吃 （四）股票期权激励要求建立市场化的经营者选拔机制 股权激励是对企业经营管理者收入分配制度的一项改革创新但如果不对企业经营管理者的组织选拔制度进行配套改革最终难以真正建立符合社会主义市场经济要求的企业经营管理者激励约束机制 市场的优胜劣汰是对经营者能力最好的评价经营者越是关注自己在经理人市场中的声望工作就越敬业现实的业绩会影响到经营者未来的工作机会从而促使经营者减少自我获利和在职消费的行为更加关注企业的经营成果但是我国的国企领导者基本上仍由行政机构任命有的政府部门既向公司派董事、董事长还要管经理、副经理打乱了公司控制权的配置规则搞乱了公司内部的权责关系没有合适的激励对象激励机制也

15、就成了空中楼阁因此要加快建立企业经营管理者的市场选拔机制逐步废除经营者由行政机关任命的制度实行社会招聘将经营者的选聘市场化建立经营者信誉制度加大信誉不良的经营者择业和从业的难度这将对经营管理者形成有效的激励和约束机制 （五）有效的业绩评价体系是股票期权激励制度的基础股票期权制度建立在对经营者的评价体系之上有效的业绩评价体系是股票期权顺利执行的保证因此只有在保证财务数据真实准确的基础上建立健全业绩评价体系股票期权才能真正起到激励作用但我国目前国有企业上市公司中普遍存在较严重的虚假会计信息披露问题大案要案层出不穷如琼民源、红光实业东方锅炉事件等等因此为了建立有效的业绩考核评价制度应做好以下几个方面

16、的工作 建立股票期权的绩效考核体系并将其制度化使其成为公司报酬考核体系的一个组成部分具体工作可由负责股票期权工作的薪酬委员会承担 评价体系的设计和执行要规范评价体系的制定和修改需经董事会批准制定经营者考核评价标准使绩效考核有据可依 评价体系要遵守公平、公正的原则绩效考核评价体系要对全体员工公开由全体员工共同监督经营者要体现多劳多得、少劳少得、不劳无获的原则使贡献与得到的报酬成正比考核要公正严格按制度行事不能搞黑箱操作 选取的评价指标要尽量具体化、客观化首先评价体系的各个指标分解为具体的、较为客观的、容易进行评价的指标如华为公司的股绩评定考核制度可分解为可持续性贡献、职位的价格、工作能力、对企业的认同以及个人品格等五大