企业改制上市和标准标准运作方案

1、企业改制上市和标准标准运作方案大 纲一、企业上市应重视规范运作二、地方金融办指导企业规范整改的原则三、企业上市规范运作应注意的几方面要求四、最近一年IPO新股发行体制改革新政策五、对安徽企业改制上市的几点建议一、企业上市应重视规范运作一、企业上市应重视规范运作（一）不规范问题可能对企业上市的影响1.审核阶段撤材料：财务核查124家撤材料；河南某企业被处罚2.IPO申请因不规范问题被否决：胜景山河3.上市之后面临严厉处罚和赔偿责任：万福生科“证监会新股发行体制改革有关规定”4.上市之后老板跑路：诺奇股份危害：成本、风险、名誉、自由关于进一步推进新股发行体制改革的意见1.提前招股说明书预披露时点2

2、.初审会前抽查证券中介的工作底稿3.建立对投资者的赔偿机制4.减持、锁定与股价挂钩5.强化保荐机构自律监管结论：不规范上市难，风险大发行人及其控股股东公开承诺虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断发行人是否符合发行条件构成重大、实质影响回购全部新股，且控股股东购回已转让的原限售股份发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等公开承诺虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的赔偿投资者损失保荐机构、会计师事务所等证券服务机构公开承诺虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失赔偿投资者损失监管执法变化：建立对投资者的赔偿机制发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高管公开承诺

3、锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价两种情况下锁定期限自动延长至少6个月限制发行人定高价监管执法变化：减持、锁定与股价挂钩发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高管公开承诺锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价持股5%以上减持，提前三个交易日公告改进辅导监管签订辅导协议后及时披露辅导工作进展进行辅导总结并披露细化保荐机构持续督导责任和信息披露义务公开披露定期跟踪报告、临时报告督导工作报告加强针对上市当年业绩大幅下滑及亏损的处罚暂不受理保荐机构推荐并移交稽查部门查处招股书风险提示作出承诺同时提出未能履行承诺时的约束措施交易所对不履行承诺的行为及时采取监管措施监管执法变化：改进辅

4、导监管，强化保荐机构自律监管（二）不规范运作对地方政府的影响1.造成区域金融风险：投资者索赔、诉讼2.损害当地政府形象：两南两北审核更严3.影响当地公司估值：浑水公司与中概股4.影响金融生态环境：短期利益，影响大局二、地方金融办指导企业规范整改的原则（一）依法合规原则：集团企业办土地证、财务规范（二）经济可行原则： 1.速度不过急：员工社保、税收规范 2.处理不刻板：逐步降低关联交易比例、红筹企业控制权回来 （三）因地制宜原则：土地红线图，劳动密集型企业交社保 （四）充分披露原则：职工持股问题（八菱科技）二、地方金融办指导企业规范整改的原则 三、企业上市规范运作应注意的几方面要求 （一）历史沿

5、革中出资问题 （二）股权转让及其规范 （三）控制权稳定性 （四）同业竞争 （五）关联交易 （六）财务与会计合规性 （七）重大违法违规行为 （八）信息披露（一）历史沿革中的出资1.出资方式不符合要求2.未办产权转移手续：3.虚假出资与本公司财产出资：【案例】二重重装 4.出资价值评估纠纷：【案例】5.出资标的物所有权潜在纠纷：【案例】6.知识产权出资要求： 专利权、商标权、计算机软件著作权、高新技术成果出资 【案例】苏州恒久、星网锐捷解决与处理办法：如时间短，后到位了且如实披露且纠正的，可不构成重大影响；如在申报之前未解决的，申报之后被举报的，严格对待。存在大比例出资不实的，应补足后运行一段时间

6、。（二）股权转让及其规范股东人数是否超200人：计算方式、金融企业规定股权权属是否存在争议： 【案例】九牧王持股方式：是否存在职工持股会持股、工会持股、信托持股情况。清理时在股东不同意或未取得联系情况下不能强行转让。集体资产量化为个人，转民营：国有转民营：股份代持：BVI框架问题；整体变更瞬间明确证据最近一年新增股东：证监会关注要点【案例】中原内配、八菱科技网络媒体：女老总眼泪打动发审委，史上最值钱的眼泪八菱科技董事长：发审会上我没有哭“女人哭吧不是罪，只要能过发审会”送八菱科技董事长。点评：是否流泪不重要，关键是八菱科技股权纠纷已解决；信息披露无瑕疵（三）控制权稳定性1.什么是控股股东及实际

7、控制人？出资额占百分之五十以上或股份占总额百分之五十以上的股东足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东通过投资关系、协议或者其他安排，能实际支配公司行为的人2.几种特殊情形下实际控制人是否变化？法人代表变化共同控制，第一大股东变化股权高度分散，不存在实际控制人问题国有股权无偿划转或重组导致控股股东变更:【案例】三英焊业多人共同控制问题（家族控制）:【案例】土豆网代持股份和“洋帽子”问题（取消代持，客观证据）3.重大资产重组与控制权稳定非同一实质控制人：利润、营业收入、总资产超过50%，24月；20%-50%，运行一个会计年度；低于20%，申报报表应包括最近一期资产负债表 同一实质控制人：

8、大于100%要；20%以上包括最近一期资产负债表。 1.什么是同业竞争 同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系。 【案例】昆山金利商标问题：控股股东、实际控制人亲戚从事相同业务是否构成同业竞争【案例】某企业兄弟从事相似业务 2.什么是同业不竞争 一般是指发行人与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，但由于销售区域不同，销售对象不同等多种原因而不发生业务竞争及利益冲突的状况。【案例】某电力企业 3.解决同业竞争的方法：竞争业务集中于发行人或控股股东：将竞争业务转让于无关联第

9、三方：竞争方单方面承诺避免同业竞争措施：不大鼓励 4.竞业禁止：董事高管投资同类业务、或同公司共同投资同类业务：要求清理。（四）同业竞争（1）什么是关联关系和关联方公司法：关联关系是指控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。企业会计准则：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受同一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。（2）关联交易常见表现列举5%以上自然人股东；发行人董监高；控制公司法人的董监高；前两项关系密切的家庭成员；实质重于形式原则判断的自然人。（3）关联交易审核要点不鼓励、不禁

10、止，结合具体情况看关联交易性质、价格、程序、披露、趋势重点关注销售、采购、研发的关联交易：【案例】深圳麦格米特关注关联交易非关联化：【案例】深圳卓宝科技 （4）如何规范关联交易？对关联企业股权结构进行调整，以降低其关联性（低于30%，充分信息披露）对关联企业予以收购（5）新问题：关联方判断（实质判断；非血缘、婚姻关系，无法核查） 郭美美事件：干爹、干女儿疑似关联方？实质判断 客户股东化引起的关联交易问题：万安智能 创投投资于产业链上下游企业引起的关联交易问题； （五）关联交易（六）财务与会计问题1.销售收入确认是否合理： 收入确认方法是否合理，是否提前确认收入、虚增大客户、特殊业务收入（技术使

11、用费、品牌服务费）。【案例】华谊兄弟 完工百分比法：【案例】太极股份2.毛利率是否合理：与同行业比偏高、增长过快【案例】冠宏股份3.应收帐款异常增长且比例较大：【案例】服装连锁4.会计政策合规性，是否结合行业特点、经营模式会计政策的一致性和适当性：【案例】乌龟回家与折旧方式企业会计政策与同行业上市公司相比：【案例】深圳脉山龙加盟店现金收款的管理：【案例】农业企业5.研发费用资本化：技术可行性；主观意图；无形资产有用性；有能力完成开发使用出售；支出能可靠计量【案例】佳创视讯6.财务指标的勾稽关系：利润、收入、固定资产、员工、原材料7.税收合规性：原始财务报表与申报报表差距。【案例】金达莱（七）重

12、大违法违规行为违法主体：公司、控股股东、实际控制人与董监高三年内重大违法违规行为重大违法定义：违反国家法律、行政法规，且受到行政处罚且情节严重的行为，包括非法发行股票标准：罚款以上的行政处罚的行为，例外情形起算时点规定：法人为行为终了之日，自然人为处罚决定作出之日如申请行政复议或提前行政诉讼时的处理社会保险费用缴纳政策口径：时间、要求披露欠缴的具体情况、原因及风险对相关财务指标的影响住房公积金：欠缴住房公积金的法律后果与财务风险（八）信息披露1.信息披露主要内容：招股说明书及附件；反馈意见；对审核人员与发审委员的口头陈述。2.信息披露的基本要求：“应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通

13、俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。【案例】休假式治疗、盈利性亏损3.引用第三方数据要求：需注明出处，发行人对数据的真实性、准确性、完整性承担责任保荐机构、律师、会计师履行实地尽职调查义务，并对引用数据的恰当性做出独立审慎的判断，并承担引用不当的责任4.信息披露常见问题：该说不说（不充分）：【案例】比基尼；安全生产事故说了瞎说（与其它来源不一致）：【案例】谁是行业第一投诉、举报（含实名举报）、舆论、公司对外言论：新闻报道、政府报告、登记信息（知识产权、商标登记）等其它来源；原上报统计数据如上报税务局材料；引用第三方咨询机构的数据：说了乱说（前后不一致）：招股

14、说明书的披露前后不一致；口头陈述与法定文件不一致；招股说明书与附件不一致包装要符合企业特点申报材料防止抄袭“形似”实际“不是”看材料以为是姚明，实际上是李宇春四、最近一年IPO发行体制改革新政策2013-2014年新股发行体制改革部分规范性文件2013.11.30关于进一步推进新股发行体制改革的意见2013.12.02首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定2013.12.6发行监管问答落实首发承诺及老股转让规定2013.12.6关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引2013.12.6 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信

15、息及经营状况信息披露指引2013.12.13关于首次公开发行股票预先披露等问题的通知2013.12.27关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知2013.12.27发行监管问答关于相关责任主体承诺事项的问答2014.1.12关于加强新股发行监管的措施2014.3.21首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定2013.12.022014.3.21关于修改证券发行与承销管理办法的决定2014.3.21优先股试点管理办法，2014.3.21完善新股发行改革相关措施2014.3.21关于修改首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定的决定2014.3.21发行监管问答募集资金运用信息披露

16、2014.3.27发行监管问答首发企业上市地选择和申报时间把握等首次公开发行股票并在创业板上市管理办法2014.4.272014.4.4发行监管问答关于首次公开发行股票中止审查的情形2014.4.4发行监管问答在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理2014.4.18发行监管问答关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求2014.4.23关于组织对首发企业信息披露质量进行抽查的通知强化发行人及其控股股东等责任主体诚信义务相关事项的工作方案2014.5.9首次公开发行股票承销业务规范、首次公开发行股票网下投资者备案管理细则、首次公开发行股票配售细则附：首次公开发行股票承销业务规

17、范（2014年修订）相关问题解答2014.5.9关于首次公开发行股票网下投资者备案工作的通知（一）发行审核程序与信息披露的变化1.公开发行审核流程和在审企业状态2.申报即预披露3.深沪均衡审核：改上市地、创业板单独通道？4.财务数据从“6+1”个月改为6个月：均衡审核5.反馈意见回复时间从15日延长为30日6.重申西部企业绿色通道7.简化程序：报发改委材料8.收新申报企业材料：75家（二）发行审核内控标准的变化（2012年以来）1.独立性：更严格2.同业竞争：二股东、直系亲属的直系亲属3.关联交易：关联方判断4.规范运作：对历史沿革问题淡化5.公司治理6.关注经销商模式7.股份支付：主板与创业

18、板部区别8.募投项目：弱化实质判断；部分允许超募；偿还银行贷款与补充流动资金9.会计核算：关注财务指标与非财务指标勾稽关系（三）发行承销与其他IPO制度1.发行市盈率窗口指导：取消与实质？2.强化发行人及其控股股东等责任主体诚信义务：加大责任，从严处罚，严格退市【案例】：绿大地、万福生科；重罚5家保荐机构建议：企业造假成本大大提高，不要拔苗助长3.保荐人双人双签4.更换证券中介或签字人员与中止审核5.老股转让：不超过新股发行（四）创业板改革适当放宽财务准入指标，取消持续增长要求不限于九大行业建立符合创业板特点的再融资制度完善创业板并购重组制度，支持创业板上市公司通过并购实现持续发展完善信息披露

19、规则，以信息披露为中心，改进信息披露内容与质量严格执行退市制度，不允许借壳上市，抑制投机炒作（四）创业板改革：首发管理办法适当放宽财务准入指标30财务准入指标修改前标准修改后标准修改要点两年连续盈利情况最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长最近两年净利润累计不少于1000万元取消持续增长最近一年盈利情况最近一年盈利且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元取消收入增长率限制注：修订后创业板首发办法仍保留服务于成长型企业的市场定位，要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出

20、具专项意见。申报企业不再限于九大行业停止执行关于进一步做好创业板推荐工作的指引原创业板鼓励的九大行业：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务提高创业板市场的服务行业范围和包容度互联网、IT技术的发展已逐渐渗透所有行业，前景好的企业未必一定在九大行业中战略性新兴产业以及其他行业和业态的创新型、成长型企业均属于创业板市场支持的范围国家产业政策明确限制的产能过剩、高污染及高能耗行业的企业仍不能发行上市31创业板再融资改革：“小额快速”定向增发机制小额、快速、灵活、便捷数额限定为不超过5000万元且不超过公司净资产的10%。设置年度股东大会一次决策、董事会分

21、次实施制度。适用简易程序，证监会自受理之日起15个工作日内作出核准或者不予核准的决定。最近12个月实施“小额快速”定向增发融资总额超过最近一年净资产10%的，不再适用简易程序。在核准后的发行环节，实现“闪电发行”，拟大幅缩减发行上市周期。“不保荐不承销”适用简易程序同时根据规定特定范围内自行销售32五、对安徽企业改制上市的几点建议（一）坚定信心，成功属于能坚持的人1.截至7月1日，预披露637家，报上海主板281家，中小板130家，创业板226家，转板114家；129家终止审核。2.截至8月14日，安徽在审企业16家，报上海主板9家，中小板2 家，创业板5家。3.按半年100家上市挂牌的进度，进度还是可以接受的。4.IPO发行审核重启，证监会发行部承诺3个月完成审核（二）规范