PPP运作与投融资案例深度解析（100页）

1、PPP运作与投融资案例深度解析 第一章 当前最新PPP相关政策体系及解读 财金201690号一、大力践行公共服务领域供给侧结构性改革。进一步推动公共服务从政府供给向合作供给、从单一投入向多元投入、从短期平衡向中长期平衡转变。二、进一步加大PPP模式推广应用力度。在中央财政给予支持的公共服务领域，探索开展两个“强制”试点。1、在垃圾处理、污水处理等公共服务领域，项目一般有现金流，市场化程度较高。2、对于有现金流、具备运营条件的项目，注重项目运营，提高公共服务质量。三、积极引导各类社会资本参与。各类型企业，按同等标准、同等待遇参与PPP项目。四、扎实做好项目前期论证。确保公共资金、资产和资源优先用

2、于提升公共服务的质量和水平，要严格区分公共服务项目和产业发展项目。 财金201690号五、着力规范推进项目实施。统筹论证项目合作周期、收费定价机制、投资收益水平、风险分配框架和政府补贴等因素，“风险分担、收益共享、激励相容” ，防止政府以固定回报承诺、回购安排、明股实债等方式承担过度支出责任，避免将当期政府购买服务支出代替PPP项目中长期的支出责任。全生命周期的合同履约管理。六、充分发挥示范项目引领作用。七、因地制宜完善管理制度机制。八、切实有效履行财政管理职能。对于使用者付费项目，涉及特许经营权的要依法定程序评估价值，合理折价入股或授予转让，切实防止国有资产流失。对于使用者付费完全覆盖成本和

3、收益的项目，要依据合同将超额收益的政府方分成部分及时足额监缴入国库，并按照事先约定的价格调整机制，确保实现价格动态调整，切实减轻公众负担。 财金201690号九、简政放权释放市场主体潜力。对于涉及工程建设、设备采购或服务外包的PPP项目，已经依据政府采购法选定社会资本合作方的，合作方依法能够自行建设、生产或者提供服务的，按照招标投标法实施条例第九条规定，合作方可以不再进行招标。十、进一步加大财政扶持力度。各级财政部门要落实好国家支持公共服务领域PPP项目的财政税收优惠政策，加强政策解读和宣传，积极与中国政企合作投资基金做好项目对接，基金将优先支持符合条件的各级财政部门示范项目。鼓励各级财政部门

4、因地制宜、主动作为，探索财政资金撬动社会资金和金融资本参与PPP项目的有效方式，通过前期费用补助、以奖代补等手段，为项目规范实施营造良好的政策环境。十一、充分发挥PPP综合信息平台作用。实施单位及时向社会公开项目实施方案、合同、实施情况等信息，公开透明、有序推进，保证项目实施质量。 2014年财政部和发改委等积极推动PPP发展以来，财政部和发改委陆续发布了一系列关于PPP的文件，2015年两会之后中央和地方更是推出了成千上万亿的PPP项目，然而两年来PPP项目实际落地项目为数不多，究其原因众说纷纭。PPP 2017之发展 金融机构以前多注重地方政府背景，而PPP模式要求关注政府和社会资本各方面

5、的权责利分配，综合考虑项目公司的治理结构、实际收益、现金流的特性、政府的财政实力、政府投资平台和社会资本的实力和信用等多方面融资变量，还有宏观因素等长周期变量，这要求金融机构有更高的项目评估能力和风险管理能力。PPP 2017之融资PPP项目操作流程的规范财政承受能力验证物有所值多渠道（股、债、贷等）融资保障开发性基金设立和运用项目公司运营过程中的涉税管理预期收益偏差的调整全生命周期（项目设计、投融资、建造、运营和维护等环节）项目后评价（投标过程、设施交付、运营绩效等）PPP之关注PPP决策过程决策主体决策问题政府部门企业社会公众合伙人金融机构风险识别与分担融资渠道与融资模式（自有资金比例、股

6、权结构、基金杠杆）财政承受能力验证及物有所值收益在合理区间的决策不完备契约下的项目治理游戏规则制定与动态调节提前终止等决策移交及移交后管理决策策划阶段谈判阶段建设阶段运营阶段移交阶段10 PPP项目遇到的问题（一）考核机制和补贴机制如何挂钩？社会资本报价中运营成本的考虑银行实际贷款额度及利率与测算时不一致的后期调节为什么要交履约保证金？履约保函作用、成本、融资交割保障、项目投资进展程度合同条款的底线坚持在哪里？可磋商的范围是什么？一定是无偿移交吗？管廊的前期收费以谁为主最有利于项目？重大项目的固定资产折旧年限应该是30年还是100年？管廊、收费的桥梁、高速公路的固定资产折旧按照车流量？在国家规

7、定的工程合理使用期限内，施工承包商确保地基基础工程和主体结构的质量与运营30年的维护费用承担主体，在期限上不匹配，在维护范围上不重合11 PPP项目遇到的问题（二）资本金与银行贷款分期到位的考虑，政府监管如何引导和实施项目在运营期开始前，贷款本息归还以及基金回报等现金流出的平衡问题可研、立项、规划、实施主体、PPP项目公司成立、施工招标、项目运营，前后顺序及关联投资人的收益率与项目公司所得税的关系对于已完工程按照实际发生额进行的资产评估，采用TOT方式进入运营期所带来的问题金融机构参与实施方案设计过程的必要性投资人的退出条件（主动及被动）和对投资人的补偿机制融资平台的运作能力选择PPP:垄断属

8、性、高度依赖补贴、企业需要被监管、短期收益无法保障12 PPP项目遇到的问题（三）营改增后，施工企业的砂石费用、拆迁的补偿款带来的影响现金流量表在建设期以及运营的前几年期间出现的负数，如何解决？资产证券化融资的时间点？再融资、减资、以及上市。移交后，平台公司持有、收益、再融资中央直属、垂直管理的全资中央企业免征地方教育附加（不含参股、合股的分支机构）企业提取的盈余公积：弥补亏损、转增资本（股本）、发放现金股利或利润项目投入部分（包括自有资金、银行贷款）是如何退出的.第二章 PPP项目物有所值评价 财政承受能力论证 实施方案 PPP合同阶段流程政府职责社会投资者职责项目前期准备阶段项目选择可行性

9、分析 实施方案物有所值 财政承受能力验证1.项目确定2.对项目的PPP具体模式进行模拟实施分析确定社会投资人招标确定投资人具体合作方案谈判、磋商、签约成立SPV1.确定和发布招标文件2.对投标书进行评估3.初选社会投资人4.与投资人谈判并签订PPP合作协议1.进行项目可行性分析2.投标并与政府谈判3.与潜在融资主体提前进行沟通4.筹备成立SPV开发运营项目开发建设项目运营监督支持1.与融资机构及相关合作单位签订合同2.组织项目开发建设3.组织项目运营移交终止项目移交SPV清算1.接管PPP项目2.自己运营或另找运营商1.向政府移交项目2.清算SPVPPP基本运作程序第三章 现阶段PPP实施的机

10、遇与挑战16 PPP项目实施方案一、实施方案编制原则及依据（一）方案编制原则（二）方案编制依据二、项目概况（一）项目背景（二）项目基本情况（三）PPP模式的必要性和可行性分析（四）PPP项目公司组建三、项目风险分配基本框架（一）项目风险分配原则（二）具体风险分担四、项目运作方式（一）先建部分的运作方式（二）后建部分的运作方式17 PPP项目实施方案五、项目交易结构（一）项目投融资结构（二）项目回报机制（三）项目合作期限（四）项目收益率（五）土地使用权和资产所有权（六）绩效考核机制（七）项目合作期满的处置（八）项目退出机制六、项目合同体系（一）PPP项目合同（二）股东协议（三）项目设施资产转让协

11、议（四）其他项目协议18 PPP项目实施方案七、项目监管架构（一）项目授权关系（二）项目监管方式八、项目投入产出测算（一）测算说明（二）测算结果九、项目采购方式（一）社会资本的招选方式（二）社会资本资格条件要求十、政府配套政策及承诺事项（一）政府配套政策（二）政府承诺事项十一、项目实施工作计划（一）总体计划（二）具体工作计划第四章 各模块核心条款设计 PPP项目合同 投融资合同 工程建设合同 运营和服务合同等 第五章 风险类型识别、风险管控及控制措施某市地铁2号线案例分析社会基础设施的PPP第六章 PPP项目动态股权结构设计与调整 一块150亩的工业用地，在同期成交价格每亩9.6万元的情况下，

12、通过享受政府补贴，以每亩1万元取得。此后，又以土地抵押，取得1500万元贷款。在2009年至今近五年时间，企业在未实际投入生产的情况下，地价已经上升到每亩超过20万元。 2009年，南充市高坪区人民政府通过招商引资，引入十堰车冠商贸有限公司“汽车改装及车身、车桥总成生产”项目。按2009年8月28日南充市高坪区与十堰车冠商贸有限公司的投资协议，此项目为国家工业用地，项目用地面积约180亩，出让价格按9.6万元/亩挂牌结算。签订投资协议当天，双方还签订了十堰车冠商贸有限公司汽车改装及车身、车桥总成生产项目工业发展专项资金补助金额及支付时间安排，里面约定：根据投资协议有关条款，本项目所涉土地出让金

13、按照每亩9.6万元进行结算，但在支付土地出让金后，立即在工业发展专项资金中按照每亩8.6万元进行补助，补助资金主要用于进行场地平整、厂房建设、员工培训、基础设施建设等。最终，十堰车冠公司为此项目支付的土地费用只有每亩1万元。零地价、低地价招商实际操作多在区县级，且各地区间有明显竞争，都是经私下协商先按规定出让土地，再由地方财政返还，稀释企业买地成本，企业拿到地后，就可以进行抵押贷款了。在实体经济利润低的背景下，企业贷来的款改做金融投资是最常见的。第七章 PPP项目投融资分析（项目投资期限和规模、资本金的来源和使用要求，债务资金的方式）1、公开招标2、竞争性谈判3、邀请招标4、竞争性磋商5、单一

14、来源采购PPP项目采购方式政府和社会资本合作模式操作指南2014年11月城市管廊建设 PPP第八章 PPP项目的融资模式、渠道和框架成本利润 控制融资成本（1）票面利率控制1.选择产品 银行间、交易所的产品定价一般要优于发改委审批产品2.选择发行方式公募产品定价优于私募产品，在净资产允许范围内优先选择公募产品3.簿记建档累积申购报价，以满足发行额度的末位价格定价，其余淘汰成本利润 控制融资成本（2）间接成本控制1.承销商选择专业排名（审批效率、销售定价能力）每期3家以上背对背竞价探索承销费与审批效率、定价挂钩，每期承销团中承销末位的承销商在后期选择中剔除2.评级机构选择专业排名（市场认可度）对

15、公司认可的充分性（信用级别）3.律所选择资质齐全，满足需求（审批机关认可）服务价格低廉成本利润 控制融资成本（3）常态化工作1.公司信用级别的维护年度报表指标的平稳性积极面信息的传递沟通2.资金面的定期跟踪发行窗口选择银行拆借利率同业存款利率债券二级市场收益率超短期融资券短期融资券私募票据中国银行间市场交易商协会国家发改委证监会企业债券公司债券银行类承销商证券公司银 行 间 债 券 市 场交易所债券市场证券公司主管部门主力产品承销商市场中国人民银行集合票据中期票据创新产品我国债务资本市场简介境内债务资本市场结构第九章 PPP项目融资需要解决的核心问题交易商 协会证监会银监会保监会金融局发改委融

16、资主体银行证券公司信托公司租赁公司保险公司社保养老基金私募机构担保评估公证律师会计审计评级机构机构投资者第十章 PPP项目的退出节点的原则以及优化第十一章通过竞争性磋商优化项目未来持续运营第十二章项目回报机制（收益模式和收益来源的分析确定、调价和绩效支付等收益管理）海绵城市开发中的PPP第十三章 PPP项目资产证券化第十四章 PPP项目财务测算和税收管理PPP项目中的税务规划按课税对象为标准分类：流转税增值税、消费税、营业税、关税所得税企业所得税、个人所得税财产税房产税、契税、车辆购置税、车船税、耕地占用税、城镇土地使用税行为税城市维护建设税、土地增值税、印花税资源税开采原油、天然气、煤炭、有

17、色金属矿原矿、盐、其他非金属矿原矿、黑色金属矿原矿税种适用范围税率中央与地方的分享比例增值税销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人销售或者进口货物 17%；销售或者进口下列货物税率为13%：.粮食、食用植物油；自来水、暖气、冷气、热水、煤气、石油液化气、天然气、沼气、居民用煤炭制品；图书、报纸、杂志；饲料、化肥、农药、农机、农膜；国务院规定的其他货物出口货物，税率为0；提供加工、修理修配劳务，17%中央75%，地方25%消费税生产、委托加工和进口消费品的单位和个人，以及销售消费品的其他单位和个人烟：25% - 45%；酒及酒精：白酒 20%， 黄酒240元/吨，啤酒220元

18、-250元/吨，其他酒10%，酒精5%；化妆品 30%；贵重首饰及珠宝玉石：1.金银首饰、铂金首饰和钻石及钻石饰品5%，2.其他贵重首饰和珠宝玉石 10%；鞭炮、焰火 15%；成品油 0.1-0.28元/升；汽车轮胎 3%；摩托车3%-10%；小汽车 1%-40%；高尔夫球及球具 10%；高档手表 20%；游艇 10%；木制一次性筷子 5%；实木地板 5%中央100%营业税提供劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人按照营业额计算：交通运输业 3%；建筑业 3%；金融保险业 5%；邮电通信业 3%；文化体育业 3%；娱乐业 5%-20%；服务业 5%；转让无形资产 5%；销售不动产 5%铁

19、道部、各银行总行、各保险总公司集中在北京缴纳的部分归中央，其余归地方（市50%，区县50%）关税准许进出口的货物、进境物品进境货物税率：食品、饮料 10%；酒 50%；烟草50%； 纺织品及其制成品 20%；皮革服装及配饰 10%；箱包及鞋靴 10%；化妆品 50%；金、银、珠宝及其制品、艺术品、收藏品 10%；家用医疗、保健及美容器材 10%；家具 10%；空调及其配件、附件 10%；电冰箱及其配件、附件 20%；洗衣设备及其配件、附件 20%；电视机及其配件、附件 20%；摄影（像）设备及其配件、附件 10%；影音设备及其配件、附件 20%；计算机及其外围设备 10%；书报、刊物及其他各类

20、印刷品 10%；教育专用的电影片、幻灯片、原版录音带、录像带 10%文具用品、玩具 10%；邮票 10%；乐器 10%；体育用品 30%；自行车、三轮车、童车及其配件、附件 20%其他物品 10% 中央100%烟叶税境内收购烟叶的单位烟叶收购金额的 20%地方（区县）100%企业所得税企业和其他取得收入的组织当期利润的 25%除铁路运输、各银行总行以及海洋石油天然气企业缴纳的所得税继续作为中央收入外，其余中央60%，地方40%(15%入省级国库、25%入市（或区、或县）级国库)个人所得税在中国境内有住所或者无住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得 工资、薪金所得，

21、适用7级累进税率，税率3%-45%；个体工商户的生产、经营所得和对企事业单位的承包经营、承租经营所得 5%-35%；稿酬所得，适用比例税率，税率为20%，并按应纳税额减征30%；劳务报酬所得，适用比例税率，税率为20%；特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，税率为百分之20% 储蓄存款利息个人所得税归中央，其余部分按中央60%，地方40%分配(15%入省级国库、25%入市（或区、或县）级国库)房产税向城市、县城、建制镇和工矿区征收，由产权所有人缴纳依照房产余值计算缴纳的，税率为1.2%；依照房产租金收入计算缴纳的，税率为12% 地方（区县）10

22、0%契税转移土地、房屋权属的单位和个人3%-5%，由省、自治区、直辖市人民政府在规定的幅度内按照本地区的实际情况确定 地方（市）100%车辆购置税购置应税车辆的单位和个人计税价格的 10%中央100%车船税在我国境内，车辆、船舶的所有人或者管理人乘用车，60元-5400元/辆；商用车，480元-1440元/辆；商用车货车：16元-120元/吨；挂车，按照货车税额的50%计算；其他车辆专用作业车，其他车辆轮式专用机械车：16元至120元/吨；摩托车，36元-180元/辆；机动船舶，3元/吨6元/吨游艇，600元/米2000元/米地方（区县）100%耕地占用税占用耕地建房或者从事非农业建设的单位或

23、者个人（一）人均耕地不超过1亩的地区（以县级行政区域为单位，下同），10元/米-50元/米；（二）人均耕地超过1亩但不超过2亩的地区，8元/米-40元/米；（三）人均耕地超过2亩但不超过3亩的地区，每平6元/米-30元/米；（四）人均耕地超过3亩的地区，5元/米-25元/米。地方（区县）100%城镇土地使用税在城市、县城、建制镇、工矿区范围内使用土地的单位和个人土地使用税每平方米年税额如下：（一）大城市1.5元-30元；（二）中等城市1.2元-24元；（三）小城市0.9元-18元；（四）县城、建制镇、工矿区0.6元-12元地方100%（市 50%，区县50%）城市维护建设税缴纳产品税、增值税、

24、营业税的单位和个人以实际缴纳的产品税、增值税、营业税税额为计税依据纳税人所在地在市区的，7%；纳税人所在地在县城、镇的，5%；纳税人所在地不在市区、县城或镇的，1%。铁道部、各银行总行、各保险总公司集中交纳的部分归中央，其余归地方（市 15%，区县85%）土地增值税转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人 土地增值税实行四级超率累进税率：增值额未超过扣除项目金额50的部分，税率为30；增值额超过扣除项目金额50、未超过扣除项目金额100的部分，税率为40；增值额超过扣除项目金额100、未超过扣除项目金额200的部分，税率为50；增值额超过扣除项目金额200的部分，税率为

25、60 地方（市50% 区50%）100%印花税在中华人民共和国境内书立、领受本凭证的单位和个人 根据税目不同，税率为0.051 地方（区县）100%资源税在中华人民共和国领域及管辖海域开采规定的矿产品或者生产盐的单位和个人 原油，销售额的 5%-10%；天然气，销售额的 5%-10%；煤炭：焦煤 每吨8-20元，其他煤炭 每吨0.3-5元；其他非金属矿原矿:普通非金属矿原矿 每吨或每立方米0.5-20元，贵重非金属矿原矿 每千克或每克拉0.5-20元；黑色金属矿原矿 每吨2-30元有色金属矿原矿 稀土矿 每吨0.4-60元，其他有色金属矿原矿每吨0.4-30元；盐：固体盐 每吨10-60元，液

26、体盐 每吨2-10元 海洋石油企业交纳的部分归中央，其余部分归地方房地产项目实施缴税一览土地使用权取得阶段土地出让契税3%-5%印花税0.051项目建设过程中土地增值税（预缴）企业对房屋进行销售的，按照预售收入计算，东部地区省份预征率不低于2%；中部和东北地区省份不低于1.5%；西部地区省份不低于1%城镇土地使用税每年缴纳，土地使用税每平方米年税额如下：（一）大城市1.5元-30元；（二）中等城市1.2元-24元；（三）小城市0.9元-18元；（四）县城、建制镇、工矿区 0.6元-12元增值税购买建筑与装修材料 17%房屋销售过程中及结算完成后城镇土地使用税每年缴纳，土地使用税每平方米年税额如

27、下：（一）大城市1.5元-30元；（二）中等城市1.2元-24元；（三）小城市0.9元-18元；（四）县城、建制镇、工矿区0.6元-12元营业税营业额的5%营业税附加城市维护建设税：营业税额的7%教育附加费：营业税额的3%地方教育附加费：营业税额的2%企业所得税当期利润的 25%印花税与合作单位签订合同签订购房合同0.051中央直属、垂直管理的全资的中央企业免征地方教育附加（不含有参股、合股的分支机构）土地增值税企业对房屋进行销售的，在项目结算后，扣除预征部分土地增值税实行四级超率累进率：增值额未超过扣除项目金额50的部分，税率为30；增值额超过扣除项目金额50、未超过扣除项目金额100的部分

28、，税率为40；增值额超过扣除项目金额100、未超过扣除项目金额200的部分，税率为50；增值额超过扣除项目金额200的部分，税率为60房屋租赁过程中房产税自用、出租、出借本企业建造的商品房，自房屋使用或交付之次月起计征房产税依照房产余值计算缴纳的，税率为1.2%；依照房产租金收入计算缴纳的，税率为12% 印花税签订租赁合同0.051城镇土地使用税每年缴纳，土地使用税每平方米年税额如下：（一）大城市1.5元-30元；（二）中等城市1.2元-24元；（三）小城市0.9元-18元；（四）县城、建制镇、工矿区 0.6元-12元营业税营业额的5%营业税附加城市维护建设税：营业税额的7%教育附加费：营业税

29、额的3%企业所得税当期利润的 25%房地产开发过程中政府还会按规定收取水电暖等市政配套费和行政、监管费等。第十五章 拓宽融资渠道，搭建政府融资平台50 国发201443号 会带来什么影响？1、银行与平台的大额统贷业务、保障房、公路、水利、土储、轨道交通、市政基础设施建设受限？量力而行。2、地方政府投资依靠政府信用获得资金的方式将逐步进入以市场化方式融资为主的理性发展阶段。3、平台公司在下阶段的债务甄别中，有一些可能为非政府债务，但是的确是在完成政府任务，如代建标准厂房等，还款来源？下一步再融资怎么解决？4、在PPP、政府采购模式的推进中，如何发挥项目主体、金融机构、政府的作用？5、债务甄别，归

30、属政府还是平台公司？金融机构、上级政府地方债、区域再融资如何应对？6、平台公司在过渡期内，是收缩战线还是做大做强？“修明渠、堵暗道”，建立以政府债券为主体的地方举债融资机制，剥离融资平台的政府融资职能。凡属市场能发挥作用的，财税等优惠政策要逐步退出；凡属市场不能有效发挥作用的，政府包括公共财政等要主动补位。把地方政府性债务分门别类纳入全口径预算进行管理。将财政运行全面纳入法治化轨道，完善全面规范、公开透明的预算制度，逐步建立中期财政规划管理。国发201443号一方面从法律和制度层面，理顺了存量债务的偿债责任，规范了增量债务的举借方式；另一方面也严格限制了依托融资平台推动地方建设的传统融资模式。

31、52地方债 2014年自发自还债券总规模为1092亿元，其中，上海126亿元、浙江137亿元、广东148亿元、深圳42亿元、江苏174亿元、山东137亿元、北京105亿元、青岛25亿元、江西143亿元、宁夏55亿元。54地方债（续） 地方债分为三类： A：政府负有偿还责任的债务； B：政府负有担保责任的或有负债； C：政府负有一定救助责任的相关债务；具体操作的模式： 银行用理财资金投资资管计划，资管计划则受让理财资金收益权。同时，资管计划购买信托设立的单一资金计划，信托单一资金计划对应平台公司的应收政府款项收益权。融资平台收到资金后，将其用来偿还此前对银行的二类债务，偿还债务后融资平台形成对信

32、托机构的新债务。55 财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南第一条 根据国务院关于加强地方政府性债务管理的意见（国发201443号）、国务院关于深化预算管理制度改革的决定（国发201445号）和财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金201476号）等法律、法规、规章和规范性文件，制定本指南。第二条 本指南所称社会资本是指已建立现代企业制度的境内外企业法人，但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业。第三条 本指南适用于规范政府、社会资本和其他参与方开展政府和社会资本合作项目的识别、准备、采购、执行和移交等活动。第四条 部门应积极设立政府和社会资本合作中心或指

33、定专门机构，履行规划指导、融资支持、识别评估、咨询服务、宣传培训、绩效评价、信息统计、专家库和项目库建设等职责。第五条 各参与方应按照公平、公正、公开和诚实信用的原则，依法、规范、高效实施政府和社会资本合作项目。56 财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南第八条 定性评价重点关注项目采用政府和社会资本合作模式与采用政府传统采购模式相比能否增加供给、优化风险分配、提高运营效率、促进创新和公平竞争等。定量评价主要通过对政府和社会资本合作项目全生命周期内政府支出成本现值与公共部门比较值进行比较，计算项目的物有所值量值，判断政府和社会资本合作模式是否降低项目全生命周期成本。第九条 开展财政承受能

34、力论证，每年政府付费或政府补贴等财政支出不得超出当年财政收入的一定比例。第十一条 项目实施机构应组织编制项目实施方案 （二）风险分配基本框架：项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。（三）项目运作方式主要包括：委托运营、管理合同、建设-运营-移交、建设-拥有-运营、转让-运营-移交和改建-运营-移交等。具体运作方式的选择主要由收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求、改扩建需求和期满处置等因素决定。（五）合同体系：项目合同期限、项目回报机制、收费定价调整机制、应急处置、临时接管和提前

35、终止、合同变更、合同展期、项目新增改扩建需求等应对措施。57 财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南第十七条 项目采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购方式开展采购的，按照政府采购法律法规及有关规定执行。第二十条 与候选社会资本及与其合作的金融机构就合同中可变的细节问题进行合同签署前的确认谈判，率先达成一致的即为中选者。第二十七条 政府可指定合格机构实施临时接管。第二十九条 项目实施机构应每3-5年对项目进行中期评估，重点分析项目运行状况和项目合同的合规性、适应性和合理性；第三十一条 政府、社会资本或项目公司应依法公开披露项目产出的数量和质量、项目经营状况相关信息，保障公众知情

36、权，接受社会监督。第三十二条 项目合同中应明确约定移交形式、补偿方式、移交内容和移交标准。移交形式包括期满终止移交和提前终止移交；补偿方式包括无偿移交和有偿移交；移交内容包括项目资产、人员、文档和知识产权等；移交标准包括设备完好率和最短可使用年限等指标。58关于制止地方政府违法违规融资行为的通知财预2012463号 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、发展改革委，中国人民银行上海总部、各分行、营业管理部、省会（首府）城市中心支行、副省级城市中心支行，各银监局： 国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知（国发201019号）下发后，地方各级政府加强融资平台公司管理，取得了阶

37、段性成效。地方政府性债务规模迅速膨胀的势头得到有效遏制，大部分融资平台公司正在按照市场化原则规范运行，银行业金融机构对融资平台公司的信贷管理更加规范。但是，最近有些地方政府违法违规融资有抬头之势，如违规采用集资、回购（BT）等方式举债建设公益性项目，违规向融资平台公司注资或提供担保，通过财务公司、信托公司、金融租赁公司等违规举借政府性债务等。为有效防范财政金融风险，保持经济持续健康发展和社会稳定，现就有关问题通知如下： 一、严禁直接或间接吸收公众资金违规集资 地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等要严格执行国务院办公厅关于依法惩处非法集资有关问题的通知（国办发明电200734号）等有关规定

38、，未经有关监管部门依法批准不得直接或间接吸收公众资金进行公益性项目建设，不得对机关事业单位职工及其他个人进行摊派集资或组织购买理财、信托产品，不得公开宣传、引导社会公众参与融资平台公司项目融资。 二、切实规范地方政府以回购方式举借政府性债务行为 除法律和国务院另有规定外，地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购（BT）责任等方式举借政府性债务。对符合法律或国务院规定可以举借政府性债务的公共租赁住房、公路等项目，确需采取代建制建设并由财政性资金逐年回购（BT）的，必须根据项目建设规划、偿债能力等，合理确定建设规模，落实分年资金偿还计划。 三、加强对融资平台公司注

39、资行为管理 地方政府对融资平台公司注资必须合法合规，不得将政府办公楼、学校、医院、公园等公益性资产作为资本注入融资平台公司。严格执行土地管理法等有关规定，地方政府将土地注入融资平台公司必须经过法定的出让或划拨程序。以出让方式注入土地的，融资平台公司必须及时足额缴纳土地出让收入并取得国有土地使用证；以划拨方式注入土地的，必须经过有关部门依法批准并严格用于指定用途。融资平台公司经依法批准利用原有划拨土地进行经营性开发建设或转让原划拨土地使用权的，应当按照规定补缴土地价款。地方各级政府不得将储备土地作为资产注入融资平台公司，不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源。 59关于制止地

40、方政府违法违规融资行为的通知财预2012463号 四、进一步规范融资平台公司融资行为 地方各级政府必须严格按照有关规定规范土地储备机构管理和土地融资行为，不得授权融资平台公司承担土地储备职能和进行土地储备融资，不得将土地储备贷款用于城市建设以及其他与土地储备业务无关的项目。符合条件的融资平台公司因承担公共租赁住房、公路等公益性项目建设举借需要财政性资金偿还的债务，除法律和国务院另有规定外，不得向非金融机构和个人借款，不得通过金融机构中的财务公司、信托公司、基金公司、金融租赁公司、保险公司等直接或间接融资。 五、坚决制止地方政府违规担保承诺行为 地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体，要继续严

41、格按照担保法等有关法律法规规定，不得出具担保函、承诺函、安慰函等直接或变相担保协议，不得以机关事业单位及社会团体的国有资产为其他单位或企业融资进行抵押或质押，不得为其他单位或企业融资承诺承担偿债责任，不得为其他单位或企业的回购（BT）协议提供担保，不得从事其他违法违规担保承诺行为。 地方各级政府要从大局出发，充分认识制止违法违规融资行为的重要性和紧迫性，统一思想，加强领导，切实担负起加强地方政府性债务管理、防范财政金融风险的责任，规范政府及所属机关事业单位、社会团体、融资平台公司行为。要对地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体、融资平台公司违法违规融资或担保承诺行为进行清理整改。对限期不改的

42、，依法依规追究相关责任人的责任。 财政部 发展改革委 人民银行 银监会 2012年12月24日 开发区土地供应总体情况1：政府支持。城市综合开发运营项目离不开城市政府的支持，没有单方效益最优的可能，必须以互惠互赢为前提，通过共同合作来实现。项目公司应积极依托高层，主动向地方政府汇报工作进展、工作思路、工作安排和重点难点，赢得地方政府的理解、重视、支持，争取城市政府和各部门的协作配合。2：动态调整开发计划。新城开发不同于城市内部条件相对成熟的区域，具有较大不确定性，包括成本、政策、市场等诸多方面，必须全面深入分析具有决定性风险的各种因素，综合权衡、统筹考虑项目所面临的机遇和风险，动态调整开发计划

43、，尽最大可能避免降低风险，实现最终效益。3：设计与开发实现有效对接。提前介入市政规划，市政设计、工程设计的理念和水平直接关系到项目的品位、档次、开发价值和投资成本。4：滚动开发。按合同约定落实“市政工程建设采取滚动开发、不低于约定年度进行土地出让”等重要条款，确保开发企业的核心利益。5：加强后期合作，使城市化建设得到延伸。开发公司应加强与当地城市的长期战略合作，在项目后期有效延伸企业产业链，推进顶级城市运营商形象建设。一是通过积极展开土地营销工作，主动参与当地城市形象推介、招商宣传、土地出让事宜，提高区域影响、抬升土地出让的规模和出让价格。二是通过主动参与土地市场运作，共同谋划土地出让的策略，

44、适当以一二级联动的方式介入城市建设，开展多元化经营。三是利用土地出让收益和通过项目建立的社会资源，扩大和深化与当地政府的合作，进行经营辐射。区域（园区）开发建设2004-2014年土地出让收入与地方财政收入比较 PPP模式 中信滨海新城2009年雅居乐计划以20万元/亩的价格拿地3000亩（政府标价30万元/亩）。中信投60亿做基础设施建设，土地价值的提升，预计2015年，500万元/亩。1、设立隧道公司，中信滨海新城项目公司控股隧道公司；2、隧道项目捆绑土地的出让收入用于平衡土地开发成本和隧道建设投资，如有剩余则作为隧道公司 利润；3、统征地向二级开发商出让后，所得收入优先用于支付统征地土地

45、一级开发成本和支付苏埃湾过海隧道项目建设投资，余额作为苏埃湾隧道项目公司收益。 PPP模式 中信滨海新城1、土地一级开发整理；2、海湾隧道、市政道路等基础设施建设；3、提供学校、医院、公园、博物馆、展览馆等；4、公共服务设施、协助当地政府招商引资；5、中信滨海新城项目公司注册资金5亿元，其中中信地产占51%股份，其余合作伙伴49%。项目启动后，后续部分通过收益滚动进行开发。6、达成合作模式后，以这个项目为平台，中信地产与所有房地产公司和资源运营商达成合作，共同挖掘项目所在城市的总体功能。Public（汕头市政府）Private（中信地产） PPP模式 中信滨海新城1、中信滨海新城规划面积达16

46、8平方公里，预计开发周期25年采用分片区滚动开发的模式；2、汕头市政府授权委托濠江区政府设立隧道公司，并赋予隧道公司负责统征地一级开发和建设苏埃湾隧道工程的权力，中信方以中信滨海新城项目公司控股隧道公司与濠江区政府进行合作。捆绑4580亩统征土地向二级开发商出让的收入用于平衡土地开发成本和隧道建设投资，如有剩余则作为隧道公司利润。3、隧道的建设部分由银行等金融机构支持；而隧道运营部分的设想是成立隧道运营基金，通过向外地车辆收费、年票、收取隧道运营配套费及政府财政补贴。4、多个配套设施的运营，如启动片区内的潮汕历史文化博览中心以用众筹的方式设立全球潮汕人文化基金运营收益方式；Partnering

47、（合作合伙契约）Partnering（合作合伙契约）伙伴关系的核心问题在于：在某个具体的项目上，以最少的资源，实现最多的产品或服务。 社会资金以此目标实现自身利益的追求，而公共部门则是以此目标实现公共福利和利益的追求。形成伙伴关系要落实到项目目标一致之上，但这还是不够的，为了能够保持这种伙伴关系的长久与发展，还需要伙伴之间相互为对方考虑问题，具备另外两个特征：利益共享和风险共担。利益共享不是分享利润，而是不允许在项目执行的过程中形成超额利润。%国债收益率与银行贷款利率69 新型城镇化建设的资金哪里来？ 政府工作报告指出：2016年棚户区住房改造600万套，提高棚改货币化安置比例；完善支持居民住

48、房合理消费的税收、信贷政策，住房刚性需求和改善性需求，因城施策化解房地产库存；开工建设城市地下综合管廊2000公里以上等。 中铁二局 “铁半城“旧城改造项目（千亩）中信深圳（集团）公司中信蜀都项目（新中心）成都市干道指挥部城东旧城改造项目城市运营商ppp模式下的城市运营商突破了土地一级市场的开发的范畴，走到了区域运作的层次上。是一个从土地的整理开始，到之后的配套建设的区域性的运营项目 旧城改造涵盖了土地一级市场的开发和土地二级市场的开发（房地产开发）两个层次苏州中心广场因其罕见的体量规模而创下了国内建筑的六个“第一”：苏州中心广场项目总面积达182万平方米，是目前国内规模最大的整体开发城市综合

49、体;项目地下空间总面积约52万平方米，是目前国内规模最大的整体开发地下空间;在苏州中心广场内，设有苏州工业园区金鸡湖城市发展有限公司与新加坡凯德商用产业有限公司合资合作开发的国内单体规模最大的购物中心，总建筑面积达40多万平方米;项目将建5万平方米的屋顶花园，是国内规模最大的空中生态花园;苏州中心广场设置集中供冷供热系统，是目前国内规模最大的城市综合体集中供冷供热系统;此外，项目整体地下三层、部分地下四层，基坑占地面积达14万平方米，开挖深度17至22米，开挖土方约220万立方米，是目前国内规模最大的城市建筑基坑工程。 用PPP运营城市综合体？城市综合体2015年1月，以12.86亿元将51%

50、股权转让给金鹰商贸。第四次违约交房。一边是严厉地产宏观调控下，日益萎缩的住宅项目，一边却是四处开花的超大城市综合体，这种状况让人困惑。 萎缩的公共绿地由于大规模建设用地需要，原先绿茵环绕，号称小新加坡的苏州工业园区的公共绿地规模迅速减少。 综合体的建设进度更要匹配城市规模扩大的速度、人流增长的速度，要根据实际需求不能盲目。未来一年商业地产会出现大量烂尾楼？苏州中心广场项目18块土地皆由当地政府背景的企业通过招拍挂程序获得。苏州工业园区金鸡湖城市发展有限公司为了获得金鸡湖旁的商业用地，单位面积(每平方米)价格达1.5万元左右。这相当于园区政府在用自己的公司造城市综合体。优点是，充分运用了园区政企

51、合一的身份，以财政作为担保和背书，运用政府融资平台进行融资建设。但缺点也是显而易见的，这个模式必须在上升通道时才能运转，万一地产的整体大势不好，容易造成园区背上沉重的债务。城市综合体的未来前景以及城市综合体的大规模资金投入等都随时考验着这些国企。 城市综合体 危机“东方之门”的开发商为苏州乾宁置业有限公司(下称“乾宁置业”)。于2003年8月成立，2004年2月，乾宁置业以约4亿元竞得东方之门所在地块，折合1104万元/亩，创下当时苏州工业园区经营性用地出让单价纪录。在当时，总建筑面积约43万平方米、总投资约45亿元的东方之门是国内体量最大、投资最多的单体建筑。在2011年下半年，拿地7年之后

52、，“东方之门”项目终于获得了两张预售证。“东方之门”虽然貌似商业物业，但其实两条“裤腿”却有两种产权：一条“裤腿”(南楼)拥有70年住宅产权，开发为113平方米至2000平方米“豪宅”对外出售，售价在每平方米1.8万至8万，面积为11.1万平方米，共341套。另一条“裤腿”(北楼)拥有40年商业产权开发成90240平方米酒店公寓对外出售，售价在每平方米2万至5万 ，面积为5.85万平方米，共264套。截至2012年9月6日，酒店公寓可售套数为164，去化近四成，但341套“豪宅”则仍有303套显示为“可售”。截至2013年8月25日，东方之门酒店式公寓销售状况相对较好，目前可售房源为103套，

53、去化近半;而住宅产品的销售状况尤其惨淡，目前的可售房源为326套，而总共409套房源仅售出83套，去化仅两成。 城市综合体 危机 -东方之门 项目融资是以特定项目的资产、预期收益或权益作为抵押而取得的一种无追索权或有限追索权的融资或贷款。该融资方式一般应用于现金流量稳定的发电、道路、铁路、机场、桥梁等大型基建项目。项目在融资过程中的作用1、项目导向2、有限追索或无追索3、项目需要具有很好的经济效益和稳定的现金流4、筹资额度大5、风险分担6、融资成本高7、表外融资项目融资的特点项目发起人拥有项目公司的全部或部分股权，除提供部分股本资金外，还需要以直接或间接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。

54、项目公司是直接参与项目建设和管理，并承担债务责任的法律实体。也是组织和协调整个项目开发建设的核心。金融机构是项目融资资金来源的主要提供者，可以是一两家银行，也可以是由十几家银行组成的银团。 专业融资顾问在项目融资中发挥重要的作用，在一定程度上影响到项目融资的成败。融资顾问通常由投资银行、财务公司或商业银行融资部门来担任。 项目产品的购买者在项目融资中发挥着重要的作用。项目的产品销售一般是通过事先与购买者签订的长期销售协议来实现。而这种长期销售协议形成的未来稳定现金流构成项目融资的信用基础。项目融资的参与者项目融资的主要结构投资结构融资结构资金结构信用保证结构单一项目子公司非限制性子公司代理公司

55、公司型合资结构合伙制或者有限合伙制结构非公司型合资结构等。项目的融资结构是项目融资的核心，通常采用的项目融资模式有：产品支付融资、杠杆租赁融资、BOT、PPP、TOT融资、ABS融资等多种模式。项目的资金结构主要是决定在项目中股本资金和债务资金的形式、相互之间的比例关系以及相应的来源等。项目融资中通常使用的资金有：股本和准股本、商业银行贷款、国际银行贷款、国际债券、租赁融资等。项目的信用担保结构是至关重要的因素。项目融资中的主要担保形式有：项目完工担保、资金缺额担保、长期购买项目产品协议、长期供货协议为基础的项目担保等。项目融资的类型1.项目贷款2.融资租赁融资租赁是一种特殊的债务融资方式，即

56、项目建设中如需要资金购买某设备，可以向某金融机构申请融资租赁。由该金融机构购入此设备，租借给项目建设单位，建设单位分期付给金融机构租借该设备的租金。3.特许经营，如BOT方式对于部分大型的营利性基础设施项目，如电厂、高速公路、污水处理厂等，可由政府与私人投资者签订特许协议，由私人投资者组建项目公司，实施项目建设，并在运营一定期限之后再移交政府的方式，称为BOT(buildoperatetransfer)模式。 BOT项目融资的基本操作流程一般包括以下三个阶段：（1）B建设阶段。一般情况下，投资者根据东道国政府的法律、法规，按照一定的出资比例与东道国共同组建股份公司或者企业等，成立双方合营的公司

57、。（2）O运营阶段。在BOT中，运营即企业的运转、操作以及管理。在具体的运营方式中可以选择独立经营、参与经营以及其他经营方式。（3）T转让阶段。在特许权期满后，项目公司将一个运行良好的项目移交给项目所在国政府或者政府所属机构。 BOT的基本操作流程BT模式风险因素分类及分析BT模式经常涉及到的风险因素主要有自然风险、政治风险、经济风险、资金风险、管理风险、建造风险和其他风险等7大类。风险类别表现形式风险类别表现形式自然风险气象条件管理风险工期延误现场条件重大安全事故地理位置技术及质量缺陷自然灾害劳资纠纷政治风险法律变更管理人员更换频繁政策法规变化能源材料供应政府管理缺位或越位建造风险设计变更经

58、济风险利率/汇率变化土地征用/环境保护通货膨胀沟通协调原材料超常涨价参与方违约工程量变化环境污染资金风险资金筹集困难其他风险其他未预料风险资金超支或不足资金供应不顺畅4.公私合营，如PPP模式由政府与私人企业共同投资建设，或私人投资，政府提供配套条件的建设模式，称为PPP模式(publicprivatepartnering)。这类方式也能有效地减轻政府部门的资金压力。5.施工承包商垫资，并交付履约保证金由承包商预先垫付资金，并交付履约保证金，也是一种减轻资金压力的方法。特许经营公司香港地铁公司北京首创集团北京基础设施投资投资7.35亿投资7.35亿投资0.3亿四号线公司政府主管部门部分资产租赁

59、协议监管特许协议A部分土建工程B部分：车辆、信号、自动售票机系统等A+B四号线全部资产投资107亿投资46亿B部分无偿移交给政府A部分交还四号线公司票款收入运营维护管理四号线共投资153亿A7:3项目发起人保险公司项目公司贷款方承建方运营公司政府机构承购方股息股本金股东协议保险合同特许支持特许协议承购合同运营合同还款付息贷款协议项目收益承建合同PPP项目过程中的问题谈判阶段建设阶段运营阶段移交阶段1、政府批准或许可授予的承诺2、在偿债期间不再批准或许可第三方在同等地区内从事同等内容的竞争性营业3、相关产品价格4、税收财政优惠、补偿机制5、特许经营期限6、拟建项目的投资计划、土地使用权获取7、项目外部融资8、PPP特许权协议PPP项目需要决策的问题合理收益 契约完备动态调节 提前终止移交前后 风险分担融资渠道 融资模式公众知情 物有所值 项目后评价 合作伙伴选择财政承受能力验证PPP项目参与的主体政府部门社会资本金融机构施工企业社会公众消费者合伙人PPP项目所适用的