企业集团利润安排的税务筹划

1、2008年（基本思路）主要内容 内容 页码 基本观点 3常规利润 4可转移利润 4 基本思路 7预约定价安排 8成本分摊协议 17总机构提供管理劳务 22集团利润结构划分利润是可以移动的现存架构下的可转移潜在利润基本观点在集团筹划未来优化结构和制定合理的关联交易价格之前，应确定和评估可转移的潜在利润可移转潜在利润（Portable Profit Potentials “P3”）在集团筹划未来优化结构和制定合理的关联交易价格之前，应确定和评估可转移的潜在利润。可移动利润常规利润可转移利润: 是指企业所承担的非必要之功能和风险（非常规的功能和风险），这部分利润是可转移利润。以生产形企业为例，非常规

2、功能为：承担了管理功能承担了行销功能承担了研发功能和风险常规利润: 是指企业所承担的基本功能和风险（常规功能和风险）。以生产形企业为例，常规功能为：原材料采购生产制造品牌管理其他可移转潜在利润利润是可移动的可移动无形资产利润常规生产利润可移动销售/市场推广利润常规分销利润可移动无形资产利润可移动销售/市场推广利润合理安排集团间的利润分布，可降低潜在的转让定价风险，达到税收优化的目的。常规生产形企业常规分销形企业综合形企业集团整体的利润结构假设现有的利润构成如下图所示。(各个企业有所不同)根据企业优化架构，现有可转移潜在利润如下:生产相关利润利润集团整体现有的利润结构原材料采购相关利润市场营销相

3、关利润研发相关利润销售相关利润售后服务相关利润无形资产相关利润可转移潜在利润常规利润品管相关利润1、对于 常规利润项目基本思路 原则：谨慎，保持合理的度，税务的纳税评估有监控规避税务机关日益严格的转让定价调查优化集团内部的组织机构、业务流程与税务机关签订预约定价安排1、对于 常规利润项目基本思路 预约定价安排：通过谈判控制支出，规避税收风险增加集团税收支出的可预测性关联企业间有形财产的购销和使用、无形财产的转让和 使用、提供劳务、融通资金等核心还是产品购销的定价原则预约定价安排的基本步骤：基本思路（一）预备会议（二）纳税人书面申请（三）审核与评估（四）谈判磋商（五）签订预约定价安排预约定价安排

4、参考样本：基本思路第一条一般定义第二条安排的类型第三条适用范围第四条适用期间第五条关键假设第六条转让定价原则和计算方法第七条年度报告第八条税务检查第九条安排的效力第十条安排的续签第十一条 争议的解决第十二条 保密义务和责任第十三条 生效、修订、中止与撤销*有限公司预约定价申请评估 案例*有限公司预约定价申请评估 案例评估报告评估对象：*评估内容：*关于2001至2003年实行关联交易预约定价的申请及附送资料评估期限：1995年1月至2003年4月评估时间：2001年12月27日一、基本情况*是韩国高丽公司（以下简称“韩国公司”）于1992年4月16日在中国投资设立的外商独资企业，注册资本*美元

5、，经营期限50年。*公司于1992年9月23日正式开业，主要从事生产和销售磁性材料及与无线电通信有关的产品等材料。企业负责人为姜大中（韩国籍）。韩国公司成立于*，投资总额*，注册资本*，现主要生产*。二、关联关系认定*是韩国公司在华设立的全资子公司。*主要从事进料加工业务，其原材料进口、产品销售均由韩国*公司控制，根据中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则第五十二条的规定的认定标准：1. 控股超过25%；2. 派驻董事、总经理等管理人员；3. 控制进销。我们认为*和韩国公司之间的关系符合关联企业的认定标准，*公司和韩国公司的关联关系成立。三、关联交易的认定*主要从事进料加工出口业

6、务，出口比例一直保持99%以上。1995-2000年度关联交易数据情况如下：*公司水原工厂龟尾工厂韩国工厂马来西亚工厂德国工厂中国工厂工厂深圳工厂12四、企业历年经营情况*生产的产品为模拟与数字摄录像机磁鼓内旋转变压器（ROTARY TRANSFORMER）中的各部件，其主要用于安装在磁带录像机、数码摄录像机、数码照相机等产品的磁头，属低技术含量产品。具体品种为：1. 磁 芯 CORE（按：2CHANNEL，3 CHANNEL，4 CHANNEL，6 CHANNEL进行）2. 线 圈 COIL3. 短路环 S/R（SHORT RING）4. 铜 线 C/W（COPPER WIRE）5. 硬基板

7、 PCB（PRINTED CIRCUIT BOARD）6. 软基板 FPCB（FLEXIBLE PRINTED CIRCUIT BOARD）7. 针基板 P/H（PIN HOLDER）8. 贴片电容 CHIP上述产品的原材料依靠韩国公司，原材料来源为韩国公司自产或代为从市场购买。销售基本面向出口，采取进料加工的方式，客户由韩国公司负责联系，另一部分韩国公司取得非关联客户定单后再向*下达生产计划（此交易方式以下简称“A方式”）一部分由韩国帮助联系非关联海外客户（此交易方式以下简称“B方式”）。A方式为通过韩国公司销售关联交易部分，由韩国公司向非关联客户收取100%的价款，再由韩国公司向*支付93

8、%的价款，产品由*直接运输到客户指运港。 交易流程为：A方式韩国公司*客 户客户向韩国公司下订单；韩国公司向*下达生产计划；*生产并运送至客户；客户向韩国公司支付货款；韩国公司收取7%的佣金后，将93%的货款支付给*。 *有限公司预约定价申请评估 案例13五、应调整的关联交易由于*的关联交易分为进口、出口两个环节，我们对其分别进行了调查。下面为*公司19952000年度的基本经营情况。1、进口部分 以下为*进口原材料2000年的价格信息我们认为无法对其是否具有转让定价行为进行界定，故不予确认。其原因如下：香港供应商与日本供应商所处国家、地区不同，造成市场环境的差异；泰国、印度尼西亚等产地由于自

9、身国家经济形势动荡，其交易不能作为 公平交易的参考；各年度价格变动幅度接近，无明显波动（金融危机原因除外）；韩国公司生产的原材料只供应*一家，* 产品占世界市场的50%，无相关公平价格参考。2、出口部分认定A方式存在转让定价行为。虽然交易价格由非关联交易产生，但7%的佣金部分应进行调整。其原因为：l 其操作流程不符合独立企业之间交易的一般流程；l 7%的佣金标准为韩国公司制定；l 7%的佣金比例高于国际惯例下的一般标准2%；l *、韩国公司不能提供相关佣金的准确依据l 营业费用在2%2.9%之间；l 质保费用在0.8%1.4%之间；l 运杂费用在2.3%3.2%之间，略高于海运费用1%2.5%

10、的正常标准，这主要由于空运费用而造成；l 运保费用在0.3%0.5%之间， 系按照保险公司运输险投保比例交纳，保险公司逐年让利，故呈逐历年下降趋势；l 银行费用在0.44%0.76%之间，其中结算费用略高于国内，主要是境外银行收费较高所至，L/C费用主要是办理远期L/C贴现而造成。*有限公司预约定价申请评估 案例14六、关联双方的功能及风险 划分功能、风险的依据 自建营销系统与搭载总部销售对比分析表（本表由*） 七、建议调整的方法和结果1、建议调整的方法转让定价的调整应顺序使用下列方法：由于韩国公司收取7%佣金被认定为应调整的关联交易，且佣金不在成本中反映，因此应采用其他合理的方法。我们认为可

11、以采取利润法调整净利率。2、建议调整的结果对7%的佣金进行了功能性的分割，认为韩国公司收取佣金的比例应为3.54%，超出部分应做调整。具体分割如下：l 营业费用应占0.51%；l 质保费用、运杂保费用应占0.5%；l 银行费用0.5%。韩国公司银行费用不应向*分摊，但其在资金周转上确实为*公司提供了服务及承担风险；l 国际惯例佣金2%。鉴于韩国公司在承担一般销售代理商的职能外，还负担了部分实际发生的费用，故在国际惯例的佣金比例外暂认可3项共1.52%的额外佣金。根据协议双方的评估、协商，最终达成一致意见，即在协议期限内，适用交易中佣金支付的比例应为4%。八、评估假设的条件1、*公司公司生产正常

12、进行，且A方式交易存在；2、海外市场不发生重大变化；3、中国政府对外资企业政策不发生重大变化；4、韩国税收政策不发生重大变化；5、本公司自建营销系统销售与搭载韩国公司营销系统销售相比仍无竞争力；6、不发生对双方影响较大的政治、经济、军事突发事件7、不发生人力不可抗拒的自然灾害。*有限公司预约定价申请评估 案例152、对于 可转移利润项目基本思路 要点：管理、营销、研发、售后等总机构提供管理劳务签订成本分摊协议总机构提供管理劳务基本思路对所属机构的人事、财务、资金、计划、投资、经营决策提供管理劳务总机构提供管理劳务基本思路 要点：类似总机构管理费签订劳务提供与分摊协议按确定的合理数额分摊到各企业

13、总机构利润的转回的一种注：提取总机构管理费在新税法实施后，已经被取消。总机构提供管理劳务基本思路 计价依据：总机构工作人员的工资总机构的办公费、水电气费、会议费、差旅费业务招待费、广告费、宣传费、涉外费固定资产折旧费、修理费、办公用房等待诉讼费、律师费、公证费、审计费、咨询费大连万达的总机构管理费国家税务总局关于大连万达集团股份有限公司2006年度总机构管理费税前扣除标准的通知 国税函2007470号北京、天津、吉林、黑龙江、上海、江西、广西、宁夏、湖北省（区、市）国家税务局，吉林、江西省地方税务局，大连、宁波、青岛市国家税务局，大连市地方税务局：现将大连万达集团股份有限公司2006年度向所属

14、企业提取总机构管理费的有关问题通知如下：根据国家税务总局关于印发总机构提取管理费税前扣除审批办法的通知（国税发1996177号）、国家税务总局关于总机构提取管理费税前扣除审批办法的补充通知（国税函1999136号）和国家税务总局关于进一步加强总机构提取管理费税前扣除审批管理的通知（国税函2005115号）的有关规定，核定该公司2006年度按4620万元的限额（详见附件）向其所属企业提取总机构管理费。其所属企业在规定限额内上交的管理费，准予在税前据实扣除；超过规定限额上交的管理费，应进行纳税调整。该公司提取的管理费年终如有结余，应并入公司的应纳税所得额依法缴纳企业所得税。各主管税务机关应按照上述三个文件的精神，在该公司及其所属