企业并购与重组讲座

1、2. 营运因素 经 营 背 景目 标 公 司 的 经 营 目 标公 司 的 历 史 经 营 状 况所 处 的 地 理 环 境 采 购长 期 供 应 商 的 质 量、 背 景 及 稳 定 性其 他 替 代 供 应 商 的 存 在采 购 方 法 及 程 序 与 普 遍 的 交 易 条 款特 殊 的 采 购：同 一 政 府 主 管 部 门 下 属 的 国 有 企 业 之 间 的 采 购2.3.4 并购实施的重要阶段执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）1 生 产生 产 设 施 的 可 靠 性、 耐 用 程 度 及 可 扩 充 限 度每 年 的 一 般 维 修 开 支 及 资 本 开 支产 品 成

2、本 核 算 时 对 共 用 生 产 资 源 的 分 摊 情 况了 解 建 设 中 的 设 施 的 进 度 及 其 对 其 他 业 务 发 展 的 影 响评 估 环 境 保 护 或 其 他 法 例 及 管 制 对 公 司 生 产 的 影 响 分 销产 品 分 销 途 径，方 法， 成 本 及 容 量转 变 分 销 途 径 的 可 行 性 及 其 限 制 2. 营运因素(续)2.3.4 并购实施的重要阶段执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）2 销 售 策 略目 标 客 户 的 购 买 力 及 分 层 分 析目 标 客 户 的 地 域 分 布：出 口 vs 内 销销 售 及 市 场 推 广 方

3、法 的 成 效顾 客 对 产 品 质 量 及 价 格 的 意 见目 标 客 户 的 信 用 控 制特 殊 的 目 标 客 户 ：同 一 政 府 主 管 部 门 下 属 的 国 有 企 业 之 间 的 产 品 销 售 2. 营运因素(续)2.3.4 并购实施的重要阶段执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）3 服 务公 司 独 有 服 务 的 特 别 之 处顾 客 对 其 他 服 务 供 应 商 的 替 代 服 务 之 意 见过 往 客 户 投 诉 ，索 偿 及 产 品 保 养 期 限 2. 营运因素(续)2.3.4 并购实施的重要阶段执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）4人力资源组织结构职

4、工人数、人员调动、历年员工流失情况按部门和地点划分的历史及预测人数各职能部门人员和简历，包括工作经历、年龄、目前任职情况等员工的招聘、提拔及后续教育情况薪酬安排、福利计划、股权激励计划以及退休人员的安置等内部人事控制制度管理层因素管理层声誉领导能力/管理才能/管理经验/专业知识/创新意识/公司文化 3. 人力资源和管理层因素2.3.4 并购实施的重要阶段执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）5 研究与开发部门 部门发展战略 主要研究人员 主要的研发活动 新产品的设计与开发 现状与时间计划 开发成本 实施所需的关键技术 风险 4. 研究与开发 国外技术的引进 竞争对手的研发计划 研发的资金问题

5、2.3.4 并购实施的重要阶段执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）6未决诉讼案件（索赔者/被告的详情，要求索赔的损失，简短历史，现状，预计结果和公司律师名称）环境和员工安全问题与义务说明（安全措施、新规定及其影响）专利权，版权，许可证和商标（已注册和未注册的）一览表保险范围与任何重大风险汇总表重大合同汇总表证券交易委员会的历史或其他管理机构问题 5. 法律及其他事宜2.3.4 并购实施的重要阶段执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）7需要审阅的目标公司的重要文件供应商和顾客合同分销商和销售代表合同租赁合同抵押、贷款合同、信贷限额股票和债券承诺和细节雇员雇佣合同以及雇员福利计划股票期权和雇

6、员激励计划专利、许可、特许合同、商品名称 5. 法律及其他事宜（续）2.3.4 并购实施的重要阶段执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）8需要审阅的目标公司的重要文件（续）担保和保证合同保险单证、承保制和索赔中介费用安排已决和未决的诉讼卖方公司董事会和其他重要委员会的会议记录公司章程、条例、股票证书帐簿等 5. 法律及其他事宜（续）2.3.4 并购实施的重要阶段执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）9并购谈判的主要障碍并购双方在观念和认识上的差异在投资领域的限制法律程序不清晰人员安置市场垄断的保护商标、品牌等知识产权的保护2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备10谈判双

7、方预期价格范围无交集谈判价格卖方预期的价格范围买方预期的价格范围卖方最高预期卖方最低预期买方最低预期买方最高预期双方预期无交集2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）11卖方预期的价格范围谈判双方预期价格范围有交集卖方最高预期买方最高预期卖方最低预期买方最低预期谈判价格买方预期的价格范围卖方溢价买方溢价双方预期交集最终交易价格2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）12谈判双方利益种类完全利益冲突完全协同效应部分协同效应2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）13特点： 交易双方利益总值固定 交易双方的谈判利益存在完全冲突

8、，一方利益达成以牺牲另一方利益为基础 在现实生活中很少出现完全利益冲突卖方溢价3.5, -0.5买方溢价-0.5, 3.50, 31012341012341, 21.5, 1.52, 13, 0双方可能的利益区域2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）14完全协同效益特点： 交易双方利益完全一致，总值不固定 交易双方的谈判利益存在存在完全协同效应，同步增加或减少 在现实生活中很少出现卖方溢价-0.5, -0.50, 01012341012341, 11.5, 1.52, 23, 3买方溢价双方可能的利益区域2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）

9、15部分协同效益特点： 交易双方的利益总值存在扩大的可能 交易双方的谈判利益不完全冲突，一方利益的达成不完全以牺牲另一方利益为基础 在现实生活中普遍存在43.5, -0.5卖方溢价买方溢价-0.5, 3.50, 3101234101231, 22, 13, 0双方可能的利益区域2.1, 2.12.6, 1.5双方利益总和曲线2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）16谈判双方达成共同协议层次一双方均得益型层次二优于其他交易型层次三共同最高利益型谈判双方均认为能从共同协议中获利谈判双方均认为不存在比共同协议更有利的方案谈判双方达成最高利益，即在不损害对方利益的前提下，自身

10、利益最大化双方的共同利益随层次的上升而增加，谈判双方应尽可能追求共同最高利益2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）17目标市场与产品系列股权的比例分配及其定价资产评估（包括国有资产的法定评估）土地使用权的安排董事会与控制管理人员的任命和授予权限人事安排和报酬方案工业或知识产权的转让或许可使用与投资方的关联交易还有. 并购谈判的焦点问题：2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）18并购谈判中遇到的难题过程共同目标的确立法律法规的透明度和操作度政府的政策调整（产业政策）投资规模和地方政府的审批权限国有企业的投资决策权对方要求的资料提供的必要性对方要

11、求的资料准备（内容/格式、标准）对方提出的审慎调查和财务分析时间周期文化语言差异翻译的重要性2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）19连年经营亏损“同床异梦”50:50 注定要“吵架”缺乏资金进行扩展或产品技术更新战略性退出还有. 并购谈判中遇到的难题不停的争议2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）20 交易文件准备被收购企业基本情况介绍商业计划书信息备忘录保密协议书融资计划书收购/投资意向书审慎性调查报告审计报告和资产评估报告法律意见书股权转让协议政府部门对有关兼并和收购交易的审批文件2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准

12、备（续）211. 一般性陈述2. 交易说明3. 买方或卖方的违约条款4. 卖方的声明和保证5. 买方声明与保证6. 卖方和公司的义务7. 买方的义务8. 成交条件9. 赔偿条款典型的并购交易合同的具体条款10. 与收购有关的成本与费 用分摊11. 其他事项12. 附件2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）222.4并购交易后的整合整合篇资源、流程及责任的整合整合的困难之处整合的成功之道整合的失败原因23人 力 资 源 业 务 流 程公 司 架 构技 术 发 展 企 业 文 化 资源、流程及责任的融合2.4并购交易后的整合整合篇（续）24人力资源成功融合公司文化控制员工

13、流失率有效率的招聘员工及培训小心重整员工待遇（包括退休福利）与工会维持良好的关系管理层维持良好的声誉融合双方管理层的专长/经验/能力/专业知识鼓励新动力及新方向 资源的整合2.4并购交易后的整合整合篇（续）25 业 务 流 程 的 整 合管 理 系 统、薪 酬、销 售、采 购、生 产、研 究 发 展 等 业 务 流 程 的 整 合 责 任 的 整 合对 有 利 益 关 系 者，如 消 费 者、供 应 商、 股 东、债 权 人、员 工 及 公 众 社 会 责 任 的 融 合2.4并购交易后的整合整合篇（续）26增强交流，让员工充分了解整合目的及过程Communication对整合不了解Not K

14、nowing对实施整合 缺乏能力Not Abling对整合存在顾虑Not Willing加强培训，提高实施整合能力Training制定经营目标、实施业绩考核和激励机制Performance Management整合的员工管理：2.4并购交易后的整合整合篇（续）27有效及有效率的资源、流程及责任的融合能保留主要员工员工安排及调配利用公司的强处去达到业务增长维持消费者的满意程度在新公司内保持高昂士气提高品牌的知名度及认受性保持市场及行业发展的步伐整合的困难之处：2.4并购交易后的整合整合篇（续）28并购及整合业务上的经验是主要的成功之道正确而全面的并购策略能减低失败的风险有足够能力去整合庞大的业务

15、于并购交易完成前编制出准确的财务及技术支援预测落实执行全面性的整合计划以促进合并后的生产力营运、财务及市务销售上的协同效益如预期中出现兼容收购方及被收购方的企业文化 整合的成功之道：2.4并购交易后的整合整合篇（续）29收购方及被收购方都有决心去分享资源、市场及技术等管理层有一致及清悉而建基於现实的远见并购双方管理层能为新公司的共同利益衷诚合作 整合的成功之道（续）：设立有效的沟通程序能协助整合所有利益关系者，包括员工、消费者、供应商、债权人等都能有效沟通能快速地执行整合计划并考虑及分析利益关系者的意见2.4并购交易后的整合整合篇（续）30缺乏适当的财务资源缺乏相关的专业知识未能保留或鼓励被收

16、购方的主要管理人员及其他员工不能兼容的企业文化预计会出现的事项未能落实不能预测的灾难不适当的并购前尽职审查 整合的失败原因：2.4并购交易后的整合整合篇（续）31第三部分特殊的并购交易形式杠杆收购及管理层收购32第三部分：并购融资3.1融资/并购融资的概念3.2并购融资方式3.3并购融资的资金来源及确定合适融资额3.4特殊的并购融资方式3.4.1 杠杆收购3.4.2 管理层收购333.1融资/并购融资的概念融资融资是指资金短缺方通过向资金盈余方进行借贷或发行有价证券等形式，取得资金使用权，并支付相应成本/费用的一种经济行为并购融资并购融资是指在合并或收购中，收购方通过自有资金、进行借贷或发行有

17、价证券等方式，筹措完成并购交易所需资金的行为并购融资包括：内部融资和外部融资343.2并购融资方式内部融资：通过企业内部筹措资金一般不会加重企业的财务负担不受外部融资条件的影响不会引起股权的稀释一般难以在短时期内筹措大量资金，降低并购成功的机会外部融资：从企业外部筹措资金能够筹措大量资金，满足并购所需的融资需求能设计出较为灵活的交易方式可能会加重企业的财务负担可能会引起股权的稀释353.2并购融资方式（续）外部融资方式的比较a. 债务融资 b. 权益融资 c. 混合融资（结合债务融资和权益融资）项目权益融资债务融资融资对象无特定融资对象银行等金融机构或其他投资者融资成本支付股利（成本一般不固定

18、）支付利息（成本一般较固定）企业经营管理可能参与企业经营管理一般不参与企业经营管理存在的风险股权被稀释，加大经营管理的难度加重企业的利息负担，减少企业抵抗财务风险的能力363.3并购融资的资金来源及确定合适融资额债务融资 向银行等金融机构贷款 发行票据和债券等权益融资 发行新股或向原股东配售新股 与被收购企业的原股东交换股份 向风险资本或私人投资基金等募集混合融资 发行可转换证券 发行认股权证等资金来源37合适融资额的确定融资额的确定一般取决于对并购成本的总体分析并购成本包括:3.3并购融资的资金来源及确定合适融资额（续）1) 并购阶段直接成本 收购目标公司资产或股权的交易价 债务（利息）成本

19、 交易手续费和中介费等2) 收购后运行成本 对目标公司的资金投入和管理投入 解聘和提前退休的补偿费等3) 收购后改进和整合成本调整人事机构、经营战略、产业结构和销售网络人员培训成本等4) 退出成本和机会成本38杠杆收购的概念杠杆收购（英文简称“LBO”），是指收购方根据杠杆原理， 用少量自有资金，依靠债务资本为主要融资工具来收购目标公司的全部或部分股权。按收购主体的不同可以分为： 管理层收购(Management Buyout)：目标公司现有内部管理层 为收购主体 管理人员买进(Management Buy-In )：外部管理人员收购公司 业务 员工收购 (Employee Buyout)：公

20、司员工为收购主体，通常通 过员工持股计划实现3.4.1 特殊的并购融资方式杠杆收购39管理层收购的概念管理层收购（英文简称“MBO”），是指管理层利用自有资金或借贷等方式所融资金购买公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，达到重组公司目的并获得预期收益的一种收购行为。 管理层收购多数情况下同时采用权益融资和借贷融资方式，为杠杆收购的一种形式。3.4.2 特殊的并购融资方式管理层收购 40管理层收购的主要特征目标公司内部的管理人员成为股东之一主要通过外部投资者的资金支持来完成交易目标公司往往具有巨大资产增值潜力或存在“潜在的管理效率空间”管理层收购完成后，目标公司在取得一定经营

21、绩效后，通常寻求上市，以实现外部投资者的退出3.4 特殊的融资/并购融资 管理层收购3.4.2 特殊的并购融资方式管理层收购（续）41管理层融资收购的参与方新公司现金股权现金借款凭证股权或资产现金/股权现金现金中介机构管理层通常是提供信贷支持的金融机构、投资机构或个人根据最后交易结构而定贷款人风险基金投资银行贷款人通过债转股而形成的投资者股权通常是上市公司、大集团剥离的子公司或分支机构、国有企业或部门卖方财务顾问会计师律师资产评估师管理顾问等股权业绩承诺密切合作关系3.4.2 特殊的并购融资方式管理层收购（续）42投资者为什么会支持管理层收购？信任管理者的能力，认为管理层接管后的公司将比原公司

22、更有价值新产品、技术和产业有长期增长前景和短期获利的机会后期出售退出或上市的可能性对参与管理层收购的投资者而言，着重于收购公司在后期出售退出或上市时所获得的收益，关键是看内部收益率和现金流量倍数等指标，因此，交易定价是其决定投资与否以及投资多少的重要标准投资者一般以普通股、优先股或贷款的形式投资，由于面临直接的资本风险，往往要求较多的权利，其投资预期内部收益率往往在20-30%以上，并期望在35年内套现管理层收购中投资者的主要考虑3.4.2 特殊的并购融资方式管理层收购（续）43管理层的潜在收益成为企业的股东，分享企业成长的收益通常以较低的成本收购股权，而在公司上市时以较高的价格套现收购自己拥有内部信息资源、并且对之有相应运营能力的企业在收购的过程中，通过与中介顾问、战略投资者、贷款人等的接触，逐步明确公司的发展战略，并进一步提高企业的经营效率在收购完成后，获得战略投资人在管理上的支持管理