中国多层次资本市场.

1、中国(zhn u)多层次资本市场共六十九页目录(ml)第一部分 中国经济现状与企业发展第二部分 中国多层次资本市场第三部分 投资银行业务介绍第四部分 私募股权( qun)投资业务介绍共六十九页中国经济现状与企业(qy)发展共六十九页中国经济(jngj)发展现状劳动力成本上升，原材料价格波动，出口受阻，内销不畅，竞争加剧，投资难赢，融资不顺，生意不好做，企业难！通货膨胀，股市震荡，房市调整，民间融资险象环生，基金、黄金及相关金融创新产品变现差强人意，个人难！中央政府政策难度前所未有(qin su wi yu)，地方政府收入模式再次陷入危机，政府难！就业压力、产业集群困难、产业大格局思路不清！共六

2、十九页结论(jiln)核心(hxn)竞争力资源配置能力资源配置人力资源土地资源政策资源原材料资源资金资源稀缺资源配置人力资源土地资源资金资源最稀缺资源配置资金资源现阶段企业第一核心竞争力：资本运作能力共六十九页中国(zhn u)企业的现状与分类现状第一类企业(qy)：大型骨干或者垄断性企业(qy)第二类企业：细分市场或者行业龙头第三类企业：具有一定实力但竞争力不足的中型企业第四类企业：明显较弱的中小企业共六十九页中国(zhn u)企业的现状与分类目前，中国正处在金融危机与经济危机继续蔓延的内外环境中，企业(qy)该如何度过这个有可能漫长的冬天？共六十九页中国(zhn u)企业如何过冬第一类企业

3、：大型骨干或者(huzh)垄断性企业减少非关联投资关联整合股权投资共六十九页中国(zhn u)企业如何过冬第二类企业：细分市场或者行业龙头多元化融资为上市(shng sh)做准备共六十九页中国企业(qy)如何过冬第三类企业：具有一定实力但竞争力不足的中型企业成为第一(dy)或者第二类企业：通过多元化资本通过并购融入大企业或者竞争力企业，通过老股流通或者新增新股的方式合作，得到现金或者股权转型资本密集型（由劳动密集型转化而来）共六十九页中国企业(qy)如何过冬第四类企业：明显较弱的中小企业迅速将资产(zchn)软着陆，回笼资本，将资金投入具有强大竞争力或者未来发展空间的先进生产力的产业共六十九页

4、企业(qy)与资本不论哪类企业(qy)，在新的发展时期都离不开资本的支持，经济低迷时期更是如此，那么，企业(qy)资本运作的手段和方式到底都有哪些呢？共六十九页企业融资(rn z)的途径与方法共六十九页中国(zhn u)多层次资本市场共六十九页资本市场的主要(zhyo)功能直接融资资源配置风险管理价格发现资本市场共六十九页多层次资本市场(shchng)体系 中小企业板 创业板：创业(chungy)创新的“发动机”代办股份转让系统和各地产权交易市场：上市资源的“孵化器”与“蓄水池”A股主板主板市场二板市场三板市场国际板共六十九页我国的OTC市场(shchng)代办(dibn)股份转让是证券公司为

5、非上市股份有限公司股份转让提供的一项服务，是独立于证券交易所之外的一个系统 为妥善解决原STAQ、NET系统挂牌公司流通股的转让问题，2001年6月12日经中国证监会批准，代办股份转让工作正式启动，7月16日第一家股份转让公司挂牌。为解决退市公司股份转让问题，2002年8月29日起退市公司纳入代办股份转让试点范围。股份转让以集合竞价的方式配对撮合，现股份转让价格不设指数，股份转让价格实行5%的涨跌幅限制。股份实行分类转让，公司股东权益为正值或净利润为正值的，股份每周转让五次，其他公司股份每周转让三次。 共六十九页IPO基本概念IPO：首次(shu c)公开发行股票（并上市） 公司向社会公众发行

6、新股份，公司取得(qd)募集资金。 公开发行：股东超过200人或向不特定对象募股。 我国发行数量的规定：1、股本总额4亿股以上的发行量在10及以上；2、股本总额小于4亿股的，发行量为发行后总股本的25%。共六十九页企业(qy)为什么要上市？资本平台：直接融资渠道。财富效应：富豪生产流水线，出售很小一部分股权即套现数千万元。公司治理：百年老店的基石，实现公司基业常青。留住人才：上市带来的声誉；股权激励。荣誉与鲜花：扩大企业(qy)知名度，有利于企业(qy)树立良好市场形象，获得商业伙伴信赖。以股票为支付手段，实现兼并扩张。当前时机发行上市树立标杆，容易获得政府各方面的支持和优惠，如税收、财政补贴

7、、土地、立项等。共六十九页政府大力支持企业(qy)上市中央政府地方政府实施国家创新战略，创造企业多渠道融资(rn z)平台鼓励优质企业上市，提升资本市场质量倡导契约精神，培育诚信精神鼓励企业发展，带动地方经济吸引社会资金进入本区域，利用资本市场“引资”推动地方经济转型共六十九页企业(qy)的生命周期与融资方式选择种子期创业期扩张期成熟期市场调研取得研究成果设立公司开始生产经营开拓市场富有激情扩大产能和规模以增长为目标管理不规范品牌建设注重管理企业运作制度化融资方式资金来源创业者自有资金风险投资私募基金战略投资者创业板资本市场：基金、机构投资者、股民等；银行融资方式股权股权民间高利贷股权：首发增

8、发债务：债券、可转债、贷款方式：公开发行非公开发行；现金认购资产认购主板资本市场（包括主板和中小板）银行共六十九页主板、中小板 - 发行条件(tiojin)的五大方面共六十九页发行(fhng)主体要求设立满三年（主板须有连续三年的盈利记录/创业板需有两年盈利记录）：过去的良好(lingho)表现是对公司未来预计的基石。发行人的股权清晰，出资足额缴纳：若存在潜在纠纷，则无法保障新股东、投资者的利益。最近三年高管没有变更：核心高管是企业的灵魂，同样一个企业在不同团队下的表现千差万别，高管的变更不仅无法保障公司未来会有同样的盈利表现，其中往往还蕴含着一些不为人知的“秘密”。最近三年实际控制人没有变更

9、：实际控制人拥有企业的经营和财务决策权，实际控制人的变更往往会给企业前途带来重大影响。共六十九页发行(fhng)条件 - 独立性独立性业务(yw)独立人员独立财务独立机构独立资产完整拥有基本生产系统、辅助生产系统、供应系统、销售系统以及相关设施（产、供、销、研），资产产权清晰完整业务体系，产供销体系齐全；不得有同业竞争或显失公平的关联交易公司高管不得在股东单位兼任除董事以外的相关职位股东推荐董事和经理人选需经过合法程序进行独立的财务核算体系，独立作出财务决策；资金独立、账户独立；纳税独立。建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形

10、共六十九页发行条件(tiojin) - 规范运作规范(gufn)运作公司治理内部控制有效的公司治理保障了外部投资者的利益不宜受到大股东侵犯。公司治理防范股东和高层层面的利益侵占。完善的内部控制能有效保障财务报表的真实性和公司资产不受侵害。内部控制着眼于公司员工的舞弊案件。共六十九页发行条件(tiojin) - 财务与会计设定(sh dn)相应的财务指标做为上市审核的依据：公司过去经营形成的财务成果是未来发展的必要前提和基础；对财务指标的理解不能仅仅理解纯粹的会计数字，更要体现盈利质量优良：主营业务收益，现金含量高，持续能力强！盈利的持续性：因为投资者购买的是企业的未来，因此任何影响公司盈利持续

11、性的因素都将是危险的。完善的内部控制是真实财务报表的必要前提：内部控制控制财务报表产生的过程，要求任何业务和财务数据有据可查，增加财务造假的成本。共六十九页募集(mj)资金投向带来公司未来业绩增长或保障，投资者给予良好投资评价宏观方面：符合国家产业政策、环保要求等微观方面：与公司规模适应；拥有良好项目需要投资。原则上用于公司所熟悉的主业，否则无法判断未来盈利杜绝：公司上市仅为圈钱，并无可投项目防范：公司将募集资金挪做他用，随意变更募集投向共六十九页创业板与主板（中小板）发行条件(tiojin)比较依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人已足额出资，不存在(cnzi)重大权属纠纷。 标准

12、1：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万；标准2：最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十；最近一期不存在未弥补亏损。最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；或最近3个会计年度营业收入累计超过人3亿元；最近一期不存在未弥补亏损。创业板主板/中小企业板主体资格业绩要求共六十九页创业板与主板（中小板）发行(fhng)条件比较最近一期末净资产不少于2000万元（对

13、无形资产(w xn z chn)比例无要求）。发行后股本总额不少于3000万元。上市条件：发行后股本不少于3000万元。发行前股本总额不少于3000万元。上市条件：发行后股本总额不少于5000万元。 创业板主板/中小企业板资产规模和结构股本规模最近一期末无形资产（扣除土地、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例不高于20%。发行人应当主要经营一种业务。最近2年主营业务未发生重大变化。最近3年主营业务未发生重大变化。主营业务最近2年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。最近3年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。高管和实际控制人共六十九页创业板

14、与主板（中小板）比较(bjio)自主(zzh)创新企业及成长型创业企业。保荐机构需对自主创新和成长性出具专项意见。成熟企业，注重资产规模及持续盈利能力的稳定性。创业板主板/中小企业板公司定位设立单独的创业板发行审核委员会，人员35名，除了会计、法律等专家外，吸收行业专家参与。建立审核专业咨询机制，听取行业技术和管理专家意见更新发审理念，简化发审程序，更注重对企业未来发展前景的审核主板发行审核委员会，成员共25名，每次会议7名委员出席，赞成票高于5票为通过。发行审核共六十九页创业板与主板（中小板）的比较(bjio)创业板主板/中小企业板发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法

15、权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生(fshng)在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。控股股东和实际控制人解读：创业板对控股股东和实际控制人约束更强，由于创业

16、型企业总体运作不规范和未来发展前景的不确定，监管层更加关注控股股东和实际控制人的诚信问题。共六十九页IPO基本流程之一：改制(gizh)重组改制(gizh)前准备工作聘请券商、律师、会计师和评估师等中介机构，对公司进行尽职调查；对控股股东和实际控制人尽职调查。确定公司上市决策，成立上市办。筹备制定改制方案改制实施阶段完成改制、发行方案论证；制定引进战略投资者方案；制定具体工作计划和时间表。战略诊断，明确公司的盈利模式及发展战略；彻底改制，构造合格的上市公司主体，消除同业竞争，尽量限制关联交易；流程再造，组织结构调整，突出公司特征，如申请专利、引进人才、技术优化等；进行财务规划，明确财务目标；确

17、定基准日进行审计和评估；验资；召开创立大会，成立股份公司。共六十九页IPO基本流程(lichng)之二：辅导辅导(fdo)第二阶段核查公司改制是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否合规；督促实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；核查公司是否妥善处理了商标、专利、土地、房屋、采矿权等法律归属问题；规范公司与控股股东及其他关联方关系。辅导第一阶段辅导第三阶段辅导第四阶段督促公司董事、监事、高管等人员进行全面的法规和知识学习或培训，进行必要的授课。督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务管理体系；督促公司形成明确的业务发展目标

18、和未来发展计划，制定切实可行的募集资金投向及其他投资项目的规划。落实辅导中发现问题的整改，对辅导进行考核评估，对接受考核的人员进行书面考试，制作发行申请文件；证监会派出机构验收；辅导期限不做要求，以证监局进行验收出具辅导工作监管报告为结束标志。共六十九页IPO基本(jbn)流程之三：申报及审核见面会保荐机构组织(zzh)企业、律师、会计师事务所制作IPO申请文件，包括安不限于招股说明书，财务审计报告、法律意见书、投资项目可行性研究报告等；保荐机构及两名保荐代表人进行尽职推荐，证券公司完成内核程序并报证监会，证监会5个工作日内决定是否受理材料。申报材料发行部审核创业板发行主管部门组织与发行人董事

19、长、董秘、保荐代表人见面，见面会后至出具反馈意见期间为静默期。监管部门初审，明确召开反馈会时间；确定向保荐机构、发行人反馈的事项，保荐机构和发行人进行回复、修改、补充材料；发行部形成初审意见，披露招股说明书和发审委名单。共六十九页IPO基本(jbn)流程之四：发行上市询价发行(fhng)发审会审核，7名审核委员记名投票表决，提出审核意见（7人5票制）；证监会做出核准发行或不予核准的决定，出具书面意见；发审会审核上市发行申请得到核准之后6个月内，由保荐机构（主承销商）组织向有资格的询价对象进行询价发行。发行成功后向交易所申请上市。共六十九页投资(tu z)银行业务介绍共六十九页投资银行(tu z

20、 yn xn)的定义投资银行是最典型的投资性金融机构，一般认为，投资银行是在资本市场上为企业发行债券、股票，筹集长期资金提供中介服务的金融机构，主要从事证券承销、公司并购与资产重组、公司理财、基金管理等业务。其基本特征是综合经营资本市场业务。美国著名金融专家罗伯特库恩(Robert Kuhun)依照(yzho)业务经营范围大小，对投资银行给出了四个层次的不同定义：共六十九页投资银行(tu z yn xn)定义广义投资银行：指任何经营华尔街金融业务的金融机构，业务包括证券、国际海上保险以及不动产投资等几乎全部金融活动。较广义投资银行：指经营全部资本市场业务的金融机构，业务包括证券承销与经纪、企业

21、融资、兼并收购、咨询服务、资产管理(gunl)、创业资本等，与第一个定义相比，不包括不动产经纪、保险和抵押业务。共六十九页投资银行(tu z yn xn)定义较狭义投资银行：指经营部分资本市场业务的金融机构，业务包括证券承销与经纪、企业融资、兼并收购等，与第二个定义相比(xin b)，不包括创业资本、基金管理和风险管理工具等创新业务。狭义投资银行：仅限于从事一级市场证券承销和资本筹措、二级市场证券交易和经纪业务的金融机构。 投资银行在各国的称谓不尽相同。在美国称投资银行，在英国称商人银行，在日本称证券公司，在法国称实业银行，在中国称证券公司或基金公司。共六十九页具体业务运作流程及主要工作(gn

22、gzu)内容(一)项目开拓及立项 1、项目开拓 投行业务人员(rnyun)向有发行意向的拟上市公司或上市公司提交项目建议书，与相关人员(rnyun)进行沟通联络，并最终获得对方认可，聘请我公司为其提供证券发行的承销保荐服务的过程，即为项目开拓的过程。 2、公司立项 拟上市公司或上市公司与我公司达成合作意向后，即进入公司立项程序。共六十九页具体(jt)业务运作流程及主要工作内容 进行项目开拓的人员，应依据投资银行业务立项(l xin)管理办法的规定，对发行人进行初步尽职调查，并在尽职调查的基础上，向投行业务支持总部审核部提交立项申请文件。立项审核小组审核通过后，投行业务人员开始正式为其提供服务。

23、共六十九页具体业务运作流程及主要(zhyo)工作内容(二)对首发公司(n s)进行辅导 依据证监会的规定，申请首次公开发行股票前，发行人需聘请保荐机构对其进行发行上市前的辅导，并由发行人所在地证监局进行辅导监管。辅导结束，发行人所在地证监局为其出具 “辅导监管报告”后，发行人方可向证监会提交首次公开发行股票的申请文件。辅导程序如下： 1、签署辅导协议 对于拟申请首发的公司，如该公司为股份有限公司，投行业务人员应与其签署辅导协议。如该公司为有限责任公司，需改制为股份公司后，再与股份公司签署辅导协议。共六十九页具体业务运作流程及主要工作(gngzu)内容 2、报送辅导备案材料并公告 辅导协议签署(

24、qinsh)后，投行业务人员应制定具体的辅导计划，并向发行人所在地的证监局报送辅导备案材料。辅导备案材料报送后，在当地证监局规定的期限内，发行人应在当地主要报纸上刊登“接受辅导，拟申请首次公开发行股票”的公告(通常在辅导备案后即刊登公告)。共六十九页具体业务运作流程及主要工作(gngzu)内容3、进行辅导工作 投行业务人员应组成辅导工作小组(xioz)(至少3名取得证券从业资格的人员)，对发行人进行尽职调查(核查发行人是否符合发行上市条件，尚存在哪些需要解决的问题)、规范、整改和集中授课（投行人员、发行人律师、发行人会计师共同进行，集中授课时间不少于20小时，集中授课次数不少于6次）。授课结束

25、后，对接受辅导人员进行书面考试（考试试卷作为工作底稿保存）。共六十九页具体业务(yw)运作流程及主要工作内容(三)申请文件制作及内核、主承销协议及保荐协议的签署 1、尽职调查及申请文件制作 2、内核及签署承销、保荐协议 (四)向证监会报送发行申请文件 1、取得申请文件所需签章页 2、申请文件的复印及制作光盘 3、提交申请文件(五)证监会预审及初审会 申请文件报送证监会后，证监会将指定两名预审员(一名负责财务方面(fngmin)，另一名负责法律方面(fngmin)专门负责对该项目的预审。共六十九页具体业务运作流程及主要工作(gngzu)内容(六)发行审核委员会审核及颁发核准批文 1、发审会前的通

26、知(tngzh)及首发的预披露 2、发审会审核 3、会后封卷及颁发核准批文 (七)询价推介及发行 取得证监会正式的发行核准文件后，首次公开发行股票和公开增资发行股票、非公开发行股票，均通过询价的方式确定发行价格证监会颁发了证券发行与承销管理办法，对证券发行工作进行了规定。(八)发行完成后申请在交易所上市 (九)提交工作底稿及后续持续督导 共六十九页新型(xnxng)投资银行的发展随着国内三板市场的发展，新型的投资银行亦随之出现，多数冠以“私募股权投资基金(jjn)”或“基金(jjn)管理公司”的名称，从事三板市场中关村或天津股权交易所的相关业务，如私募融资业务、保荐业务、天交所独有的做市商业务

27、。我公司作为天交所合格的保荐人和做市商，为意向于天交所挂牌的企业提供保荐服务和做市服务。现就天津股权交易所中新型投资银行的业务流程介绍如下：共六十九页新型(xnxng)投资银行的发展（一）项目(xingm)操作流程图项目筛选项目启动私募挂牌文件制作与申报审核备案挂牌仪式共六十九页新型(xnxng)投资银行的发展1.项目筛选1.1 项目信息搜集：xx交所、机构开发；推介表、PPT1.2 项目筛选1.3 现场考察1.4 初评2.项目启动2.1 确定意向(yxing)服务机构2.2 签订意向协议共六十九页新型投资银行(tu z yn xn)的发展2.3 初步尽职调查和制定工作方案 要点：初步尽职调查

28、报告、操作方案、私募预案、做市预案、培训(pixn)计划于持续督导计划2.4 工作方案评审3.私募组织与协调 尽职调查-工作成果-申请文件（私募说明书、审计报告）报审-推介路演（时间、地点、形式）-询价定价-打款与验资-总结与报备共六十九页新型投资银行(tu z yn xn)的发展 要点： 严格按xx交所规则(guz)和程序操作，方案经由xx交所评审-推介方式符合规定（非公开、无广告）-募集对象和人数（做市商一般持股2.5%-30%）-询价路演-同股同价-多方开发和培育投资人资源-充分利用xx交所平台及xx交所私募系统共六十九页新型(xnxng)投资银行的发展4. 挂牌交易申报文件制作 尽职调

29、查（企业资料搜集、外部资料搜集、企业访谈、市场调研、独立判断和分析、天交所文件 格式等）-文件制作-通稿5.审核与备案 5.1 交易所内审 5.2 专家审核委员会审核 5.3 交易所终审(zhn shn) 5.4 申报文件修订 5.5 备案文件准备 5.6 提交监管部门备案共六十九页新型投资银行(tu z yn xn)的发展6.挂牌活动信息披露首日定价与报盘协助会议组织(zzh)持续服务7.持续督导公司管理团队培训信息披露公司运营与资金运用增发持续督导与考核共六十九页私募股权投资业务(yw)介绍共六十九页什么是私募股权( qun)投资私募股权投资基金是指以私募方式募集(mj)投资于非上市公司股

30、权，或非经过二级市场公开交易渠道投资于上市公司股权的投资基金共六十九页私募股权投资(tu z)的本质优势资本(zbn)聚集的最高境界优化资源配置的最佳途径共六十九页为何需要(xyo)私募股权投资私募为企业进入资本市场高尚(goshng)俱乐部准备好身份名片资本市场 资源围场与何人为伍 进何等俱乐部小股票 小机构 小分析员 小投资者上市不过是资本路途的起点而已市值 流动性 再融资 换股并购共六十九页为何需要(xyo)私募股权投资私募股权投资赋予企业的价值弥补如下缺陷封闭公司治理(zhl) 企业文化冲突机会非此即彼 定位迷失多元化诱惑 商业模式不清晰财务管理混乱 资源错配共六十九页如何获得私募股权

31、( qun)投资私募股权基金的价值取向(q xin)基础成长性30%成长性：国家10% 行业20% 企业30%PE关注：价值发现 价值挖掘共六十九页如何获得(hud)私募股权投资私募股权基金的价值取向工业化：产业结构转化阶段，利润增长率将持续超过产值增长率城市化：城市化率年均1.2%，2030年达到工业化水准80%，释放出的农转人口巨量，补充工业化进程所需劳动力，也造就巨大传统消费新增消费群体人口红利：高素质劳动力占比正在提升，传统制造和服务业人力资源的比较优势仍可维系回归人本：全社会回归普世的人本价值观，宜居、文教、康体、娱乐等以往(ywng)的弹性需求、隐性需求转为显性、刚性需求技术创新：前期制度创新推动型增长将被技术创新接力，成为新的增长驱动源共六十九页如何获得私募股权( qun)投资私募股权基金的价值取向业态：新商业模式；新技术与传统服务；传统制造结合、外向型向内需型转型；