法人治理结构权力机构课件

1、 财务案例研究第一讲 课程性质及教学要求 财务案例研究是中央广播电视大学开放教育试点会计学专业（本科）的一门限选课程。在专科企业财务管理、中级财务会计、管理会计和审计学原理以及本科高级财务会计、高级财务管理等课程的基础上，为进一步提高学生理论层次和管理能力而设置的一门专业课。 课程性质及教学要求 高级财务管理立足于多级法人治理结构的企业集团及其管理总部，从财务战略与财务政策的理论高度，就如何规范集团财务决策与控制进行了全面、系统的阐述。课程性质及教学要求财务案例研究不仅是对高级财务管理理论与实践的探索，也是对案例教学的探索。即充分体现财务管理理论、实务与政策的有机统一。通过案例致力于培养学员清

2、晰的专业理念、高超的专业技能和敏锐的专业判断；同时，充分体现财务管理活动不能脱离特定的理财环境和案例教学的实践性、操作性要求，以上市公司的案例为主就财务管理领域中的新的、特殊的管理问题进行阐述，是对高级财务管理的突破和扩展。教学环节 自学及面授辅导 网上辅导 直播课堂及VBI媒体的应用作业 形成性考核作业成绩占形成性考核成绩的60%，小组讨论成绩占形成性考核成绩的20%， “13579”学习环节占形成性考核成绩的20%。 形成性考核成绩占期末总成绩的20%。 教 师主讲教师：北京工商大学会计学院 汤谷良教授、袁琳副教授 主持教师：中央电大财经部 牛慧教授 联系电话：（010）66490583

3、E_mail: 案例一：华南（中国）石油化工股份 有限公司治理结构分析教学目的与要求： 通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则，董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。 复习：公司治理结构含义 一组联接并规范公司资本所有者、董事会、经营者（受托者与亚层管理人员）、员工及其他利益相关者之间的责、权、利的制度安排。 复习：公司治理结构的本质、要害 在遵守效率与效益最大化的基础上，明确各自的责、权、利关系

4、并使之相互对称与制衡协调。 分析：法人治理结构权力机构、决策机构、执行机构、监督机构现代企业的规模、技术含量、市场竞争带来的机遇与风险、发展战略确立的重要意义、内部资源配置的效率这些问题都是传统业主式企业所不能比或没有碰到过的。由此，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，出现了所有权与管理权的分离。 分析：法人治理结构形成 股东大会或股东（权力机构）绝大部分控制权（决策机构） 董事会日常决策管理权（执行机构）公司经理阶层领导负责（监督机构） 监事会监督分析：法人治理结构形成 分离体现了一种契约控制权的授权过程。作为所有者的股东或股东大会：未授予投票选择董事与审计师、兼并与发行新股等控制权于董事

5、会（决策机构） 未授予聘用、解雇首席执行官CEO、重大投资、兼并和收购等决策控制权于公司经理阶层（执行机构）。分析：法人治理结构形成从理论上讲，董事会代表的是股东利益。实际上，尤其是中国的企业，董事会的成员通常是那些少数控股的或具有重要影响的大股东。在这种股权结构下，董事会往往会首先关注少数大股东，特别是控股大股东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。分析：法人治理结构形成为了保护中小股东及其他利益相关者的权益，制约母公司董事会的权利，监督其管理行为，有必要在将独立董事制度引入母公司董事会的同时，建立一套完整有效的监事会制度。通常有两种模式：一种是将监事会置于股东大会领导之下，这是我国目前普

6、遍采用的方式；另一种是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。结论：法人治理结构含义、任务法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。一、法人治理结构下 三大财务机制问题法人治理结构下的三大财务机制包括财务决策机制；财务监控机制；财务激励机制。 1、财务决策机制一个公司的财务事项按照治理结构的原理来看，要分析哪个机构对什么样的财务问题有决策权限。财务决策包括许多方面，如筹资决策、

7、投资决策、资产组织决策、利润分配决策等等。需要建立一个决策有效、权责明确的决策机制。 2、财务监控机制治理结构的一个很重要的问题就是监控，而且是以价值为主导的监控机制。机构监控监事会、审计委员会、内部的审计部。制度监控通过建立一个严密的制度，对各个职能部门进行监控也是公司治理的重要课题。 3、财务激励机制在公司治理结构下，由于存在着委托与被委托的关系，因此，出资人一方面要对经理层进行防范监控；另一方面，还要采取一定激励方法，来鼓励经理为股东效力。这就需要建立一个有效的财务激励机制。二、构造极具财务控制力 董事会（治理结构重心）董事会的工作能力和效率在很大程度上决定着公司的效率。董事会的质量和财

8、务决策能力是公司治理的重要话题。所以说，法人治理结构的关键是董事会这个中心地带，它联接所有者和经营者两方利益。从我们的这个案例和其他的公司治理结构看，都是非常重视董事会的决策控制机制。 OECD(国际经济发展组织)公司治理原则 董事会应履行关键职能（部分）：制定公司战略、经营计划、经营目标、风险政策、年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核主要资本开支、购并和分拆活动；即公司的重大财务决定都是由董事会决定的任命、监督高层管理人员，在有必要时，撤换高层管理人员；审核高层管理人员的薪酬；监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突；通过外部审计、风险监控、财务控制等措施

9、来保证公司会计和财务报表的完整性及可信性；监督信息披露过程。 三、公司治理下的财务分层管理 出资者财务 经营者财务 财务经理财务 1、财务分层管理比较财务管理主体管理对象 管理目标 管理特征出资者财务资 本资本保值与增值间接控制经营者财务 法人资本法人资本的有效配置决策控制财务经理财务 现金流转现金性质收益的提高短期经营 2、财务分层管理形成原因从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务已突破传统财务部门财务的概念，而是包括各科层都参与的一种管理行为，财务分层管理有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，有利于公司财务内

10、部约束机制的有效形成。 3、出资者财务 所有者作为企业的出资者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值。 4、经营者财务经营者（以董事长、总经理为代表）财务作为企业的法人财产权的理财主体，其对象是全部法人财产，是对企业全部财务责任，包括出资人资本保值增殖责任和债务人债务还本付息责任的综合考察。 主要着眼点是财务决策、组织和财务协调，从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的。在制约机制上，经营者财务的决策最直接要受到所有者财务意识、要求的制约。 5、财务经理财务财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管

11、理对象。（1）规划公司现金流转计划和其他财务计划（2）监督和落实上述计划； （3）具体负责日常的财务预决算； （4）规范财务组织和制度建设； （5）落实财务分析和财务报告。 四、现代企业制度 财务监管成本很高的制度一个公司，尤其是上市公司的生产经营活动要受到来自内外两层面的监控。外部政策和法律；资本市场；经理市场；CPA（注册会计师）；媒体。内部监事会；审计委员会；内部审计；独立董事。内部的监控需要设置不同的部门。需要支付很高的成本。 四、现代企业制度 财务监管成本很高的制度公司治理是现代企业制度的核心问题和财务管理的基本前提。 越来越多的人都认识到：一个企业持续的竞争优势首先决不是技术优势、

12、也不是资金或人才优势，而是制度优势。目前从政府的要求和企业的运作中，都在很大程度上关注企业制度尤其是法人治理结构的建设和完善。该公司的组织结构图（P7）就是花费了100万元人民币请人编制的。 五、公司治理下财务制度建设目标 定位清晰授权明确监控严格 关于授权明确 决策授权的原则：合理合法：公司法 与公司章程效率性 ：公司治理就是分层管理，讲究 的就是效率清晰性：禁止性条款即什么绝对不允许做。有度：授权不能太大，一般在5-10%。 案例：关于授权明确 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表

13、所显示的固定资产价值的33，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 分析：这一条授权清晰是肯定的，但是否权利过大，使董事会左右股东大会，值得讨论。案例：关于授权明确 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。 分析： 六、专业委员会的设立与制度建设上市公司治理准则上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并

14、担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 在董事会下面设置专业委员会是国际上各大企业管理的一种时尚，也是我国对上市公司管理的一项要求。 1、审计委员会（P13）审计委员会是本公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性。 1、审计委员会组成审计委员会一般由79人组成，委员会成员由董事会聘任，每届任期与董事会相同。任期届满，可连选连任。成员可以在任期届满前提出辞职，向董事会提出书面辞职报告。本公司聘任独立董事先生为审计委员会主任，并聘任独立董事为审计委员会委员。审计委员会下设办公室，设

15、在公司审计部，负责承办审计委员会的有关具体事务。1、审计委员会职责对公司聘任独立的会计师及费用提出建议；在公司期中和年度财务报告提交董事会之前进行复审；复核独立会计师出具的报告；检查公司的内部控制制度及执行情况；指导公司内部审计部门的工作；审核公司内部审计工作计划；听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题；审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。2、薪酬委员会薪酬委员会在本公司董事会的领导下工作，受董事会委托，审查员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况，研究拟订本公司薪酬计划及预算。 2、薪酬委员会组成薪酬委员会设主任一人，副主任两人，委员会成员由董事

16、会任免。薪酬管理委员会办公室设在人力资源部，作为薪酬管理委员会的办事机构。 2、薪酬委员会职责研究讨论公司薪酬分配和激励的总体方案；研究讨论公司年度薪酬计划及预算（公司员工和高层管理人员的薪酬结构及水平）；研究讨论效绩考核评价体系；负责审查核定员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况；接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬事项；完成董事会交办的有关薪酬管理的其他事项。 3、发展战略委员会发展战略委员会是董事会决议设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责，研究本公司的重大发展战略。 3、发展战略委员会组成委员会由主任、副主任、委员组成。主任负责委员会的全面工作，委员会成员

17、由董事会任免。 3、发展战略委员会职责组织开展股份公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题，为董事会决策提供参谋意见；组织研究国家宏观经济政策、结构调整对股份公司的影响，跟踪国外大公司发展动向，结合股份公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面的意见和建议；调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；对股份公司职能部门拟订的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见； 4、专业委员会的设立必要性增强董事会的客观性与独立性提高董事会的工作效率严格、透明董事会的决策过程集思广益，提高决策的科学性 七、独立董事制度的建立 我国目前对独立董事制度的建立是十分重视的。中国上市公司治理准则第5点规定:建立独立董事制度. 第6点规定:专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士.关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见P5 案例分析:独立董事3名，监事会有1名，审计委员会有2名，发展战略委员会、薪酬委员会未写明。 案例资料(P13)：为了充分发挥本公司独立董事的作用，本公司章程明确规定，