企业理财模式资料

1、企业理财模式II.1II1摘要：本文着重论述了企业分拆的基本原理及其广阔的应用前景，指出在充分发挥企业分拆的各种优势的同时，应控制和防范其中的风关键词：企业分折资产经营风险控制企业分拆的基本原理般而言，对于企业资源的整合，有两种方式可以选择：一是使企业资产规模扩张，其手段是收购和兼并；二是使企业资产规模收缩，其手段是资产剥离。企业资产剥离通常有两种类型，一种是资产的出售(Selloff)即出售剥离资产的所有权以收回现金；另一种是分拆(Spins-off)。所谓分拆是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例地分配给母公司现有的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营活动从母公司中分离出

2、去使其成为独立法律地位的会计实体(一)投资者“主业突出”偏好学说上世纪九十年代以前，全球企业界盛行多元化发展思路认为多元化经营可以有效地分散投资风险更多地占领市场做到东方不亮西方亮0但实践表明这种思路是行不通的0企业高层管理人员对非本行业的业务领域缺乏经验*目目扩张的结果是原有的主营业务优势也不复存在整个企业集团的盈利台匕目匕力受到拖累0作为认真研究和反思的结果许多企业有计划地放弃了一些与本行业联系不甚紧密、不符合企业长远发展战略、缺乏成长潜力的业务和资产收缩业务战线培植主导产业和关联度强的产品群提升公司的市场兄争力0进一步研究发现企业在采取上述措施使主营业务再度突出后其股票就会到投资者的追捧

3、反映出投资者对其主营业务突出的强烈偏好0(二)管理效率学说企业特别是公开发行股票的企业普遍存在着资产总里(企业规模)及资产结构(业务多元化)r张的内在冲动0管理效率学说表明当资产总里r张和多元化经营发展到一止阶J后存在着一个规模报酬递减的临界占八、并将产生一则可以消除企业*目目追它通过对母公司和子公确止母公司和子公司各可以使它们更加集中于业有利于增强其主营(二)选择权学说认为投资者的一种选择权0了两种选择权而且只承担有限责任分拆后不存在连带责任关系值就随之提高0企业分资品种而分拆后的两与投资机会可以吸两企业采用不同的分红提供不同的资本收血平了更多的投资机会0(四)债权人的潜在损股东财曷的增加来

4、源于潜在损失0企业分拆减止的负协同效应0分拆求做大所造成的弊端0司业务的重新止位在自比较优势的基础上自身的优势项目或产业务的盈利台匕目匕力0购买企业发行的股票是企业分拆后股东拥有对两个企业各自的债务形成的两个企业之问也投资风险降低投资价拆增加了资本市场的投企业拥有不同的财务政引不同偏好的投资者0比例、留存收比例或台使投资者因此获1日失学说认为分拆企业的该企业债权人的隐性或少了债权的资产保证由此导致的债权风险上济价值而企业股东却在现实经济生活中企企业或股东订立有关股括企业分拆)等方面的维护其自身经济利0上述学说分别从不同的分拆以存在的合理性是这些研究成果与西规模经济、速度经曲同工之妙0艾尔弗雷济

5、时代是速度经济代在追求速度经济的活、专业台匕目匕力强大的公拥有更多的比较兄争优明在规模经济向速度经司分拆也是其适应经济展途径的有血选择0二、企业分拆模式的应(一)企业分拆的市场升相应减少了债权的经因此受0正因如此业的许多债权人都会与利分配或资产处置(包限制性合约以尽可台匕目匕角度或侧面揭示出企业和客观性0有息义的方一些者名经济学豕在济方面的论述具有异德?钱德勒指出新经代替规模经济的时条件下规模小而灵司要比传统的巨型公司势0钱德勒的论断也表济转变的目宫早下大公发展形势寻求新的发用、之，刖目早预期需求2000年北京同仁堂股份有限公司控股的有限公司在香港联交所成为当时我国上市公司的弟一4豕堪称中国大

6、拆模式的经典案例0人多的企业将会走上企业来的诸多利或优势也认识和推出小其应用刖市场发展之初为了加快证券市场规模提高公府鼓励一些企业在进行采取将整个企业改组上合成一个集团来上市的市的公司虽然在上市之但却损害了这些上市公如不良资产多公司人大净资产小负债比率及管理水平落后等0部经营不善或投资失误影业绩从而使上市公司北京同仁堂科技发股份企业板正式挂牌交易中兀成分拆子公司上市陆企业成功运作企业分们有理由相信越来越分拆之路企业分拆带将被越来越多的人们所早十分广阔0我国证券证券市场的发展扩大司上市的筹资力度政股份制改制和上市时市甚至将多个公司组操作方式0这些整体上初可以募集更多的资金司的发展潜力和后劲员多负

7、担重总资产高净资产收率低以分上市公司因其子公司响其上市公司整体经营丧失配股权和进一步进行资本经营的台匕目匕力0上式上市的老上市公司将主力需求因为这些企用分拆的方法可以较好问题0分拆的方法有两上市公司可将其目刖和经营结构调整的需要组合将符合企业发展经营结构调整目标的优上市公司而将那些影腿的劣质资产或剥离或提高上市公司的经营效营环境增强上市公司复上市公司的融资权创型上市公司可将其下子公司或某项业务、资市让优质资产免遭原能力0这样在原公司下可通过单独上市的集资金来投资原公司述选择整体上市模构成对企业分拆模式的业在进行资产重组时应的解决目刖面临的诸多种:其一部分中小型存里资产根据产业结构进行全面调整和

8、重新方向、符合产业结构和质或潜在优质资产留在响企业发展、拖企业后与优质资产置换从而改善上市公司的经的发展后劲为最终恢造条件其一一些大属效好、有成长性的产独立出来另行招股上公司的拖累而丧失扩张效血不太理想的情况子公司进入资本市场募难以筹资但效血较好的企业分拆上市将成为道0分拆上市的首要价拓宽功台匕目匕0由分拆上次使用的效果因而于再融资的工具0当上到一止水平时其资本作台匕目匕力、股本i广张台匕目匕力分拆可以为其腾出空问些资产或子公司独立出产可以不受整个上市公力0其次分拆后上市逐步转移到分拆上市的生改造合法规避管理数里限制:分拆后上市行资产重组和利润分配分拆出来的子公司出作口企业分拆有利于提升一股情

9、况下市场并不总价一个上市公司的市场多元化经营的上市公司上市公司新的融资渠值在于其对融资渠道的市具有一种资产两它将被许多上市公司用市公司的股本总规模达运都会受到较大限制而0首先上市公司将某来进行上市优质资司的拖累而丧失r张台匕目匕公司将比较优质的资产子公司中去并进行再层对配股提出的业绩和公司可以比较灵活地进并在条件成熟时将变现或进行上市融资0企业股的市场价值0是能够准确地反映和评价值特别是一些实行其业务范围常常涉及广泛的领域使潜在投资者或证券分析人士对其繁杂的业务无法做到正确判断和理解并因此低估其股票的市场价值0企业分拆后有关子公司的持续披略信息可台匕目匕会对子公司的经营业绩产生正面影响而且其作

10、为一个独立于母公司的经济实体也更容易到客观的业绩评估0企业分拆带来的全部收大约等于被分拆出来的子公司的价值和剥离出的资产价值0母公司的价值经过重组后实际上并未改变而子公司却具有了新的市场价值0企业分拆可以弥补并购略失1口或成为并购略的组成部分0在我国乃至全球的企业并购热潮中有关并购的成功案例不计其数0不少企业由此迅速实现了规模扩张将兄争对手变为战略同盟但也有许多不明的并购导致了灾难性的后果0虽然被并购企业具有盈利机会但并购企业可台匕目匕由于管理原因或实力不济无法有效地利用这些机会0在这种情况下将其分拆出售给其他有台匕目匕力有效发掘该盈利台匕目匕力的公司无论对卖方还是买方可台匕目匕都是明的0另外

11、分拆往往还是企业并购一揽子计划的组成部分0许多资产出售等分拆计划早在并购计划付诸实施刖就已经纳入收购方的一揽子计划中0因此从并购企业的角度被收购企业中总有部分资产是不适应企业总体发展战略的甚至可台匕目匕会带来一止程度的亏损0在某些收购活动中将被收购企业进行分拆出售资产变现成为继续进行并购活动的资金来源0企业分拆使企业管理层与股东利紧密结合0目刖困绕我国企业改革的核心问题之一是如何有效地对企业管理层进行激励使其利与股东保持一致进而实现股东价值最大化0近年来采取的公司股份、股票期权以及与股票价值相关的业绩奖励等措施来激励企业管理层的方法取日了一止成效0但这些方法在驱动和激励分支机构的管理人员时效果

12、则并不明显0因为在一个多部门企业或多元化发展的企业中基整个企业价值之上的股权或期权激励措施实f示上并不与处于分支机构内的管理人员的决或业绩密切相关导致对这些管理人员激励的弱化另一方面由于分支机构管理人员和企业核心管理层之问存在着明显的信息不对称和经营偏好的差异可台匕目匕导致企业内部资源配置的效率低下及公司整体经营战略的操作偏差0如果此时进行企业分拆将分支机构或子公司独立出来的使其直接进入资本市场接受资本市场的审视与考验让子公司经营管理人员的报酬计划与公开交易的股票的市场表现联系在一起强化子公司的激励机制从而使分拆出去的子公司的管理人员的激励制度与其直接从事的活动及其效联系起来降低代理成本形成更

13、为有效的激励机制0(5)企业分拆是企业摆脱监管束缚实现管理创新的手段0企业生存于政府和市场所构成的经营环境之中0政府对企业的管制伴随着企业的经营活动的全过程成为企业管理创新的直接诱因0因为政府管制实际上对企业的一种成本附加以追求利润最大化为目的的企业必然要摆脱这种局面通过创新来规避政府管制0企业分拆为此提供了技术保障0在一个企业里如果子公司从事受管制行业的经营而公司从事不受管制行业的经营则一方面母公司常常会受到管制性的检查的连累另一方面如果管制当局在评级时以母公司的利润(充分兄争目早下利润率水平较低)为依据受管制的子公司可台匕目匕会因与母公司的联系而处于不利地位0(6)企业分拆是企业退出投资的

14、重要通道0由于分拆上市往往伴随着控股权的稀释因此它将被一些企业用F逐步退出非核心业务的重要通道0在通过资产拍卖或协议转让等方式退出有关业务的情况下业务单位的价值往往被低估有时甚至低于其净资产价值0而分拆上市则可使企业通过股权出让以市场认可的价值来套现而且由F上市资产具有较强的流动性企业更可在退出的时问上抢先机0二、企业分拆的风险与控制(一)企业分拆应以企业持性发展为目标企业分拆无论具有何种重要的职台匕目匕和息义在本质上只是一种资产经营的手1殳是企业走向市场规范化经营的开端0企业只有切实搞好经营并致力于提高经营绩效才台匕目匕为市场或投资者所接受企业分拆的价值方台匕目匕1日以体现0企业特别是上市企

15、业虽然可以通过分拆以股权为纽带达到以少县里资产控制大县里资产的目的但它同样对企业的债务产生放大效应即使母公司的名义负债可台匕目匕很低但如果分拆子公司负债较高母公司的实际债务也可台匕目匕放大到奇高的地步0若企业只希望通过分拆上市重施圈钱之计而不顾负债的控制及分拆后企业的持续性发展最终可台匕目匕适其反0广东粤海企业集团的兴i履历史为此提供了佐证0该集团曾因分拆制革、啤酒等业务上市积聚了大里资金而实力大增更因一时之利及疏于管理而债台高筑、难以为继0(二)企业分拆应以不动摇母公司的经济实力为刖提企业分拆对母公司而言是一种资产收缩略它无疑会影响到母公司的业绩对于资产规模和业绩一股的公司来讲这种影响就更大

16、甚至会达到伤筋动骨的地步0分拆上市周然可给母公司带来监管当局对发起人出作口(即股份锁止)因此也只台匕目匕是帐面收、分拆对母公司经济实力一股都对上市公司分拆予严格的限止0根据现市审核委员会确信在新留有足够的业务运作及持母公司分拆后持续的(二)企业分拆应以市重心企业分拆除了基于业务的战略考虑之外预见的一个时期内分拆公司0如果低于母公司仅无法获得超额收血损0另一方面企业分子公司现金流量的平衡问题0在分拆上市的一贵或母贵子贫等超额投资收但由于股份通常有严格的规止在一止时期内这种收纸上7曷贵0为了避免的根本削弱国际市场、之，刖母公司的盈利能力给行规止母公司须使上公司上市后母公司保相关价值的资产以支上市地

17、位0盈率厦现金流县里为考核剥离或逐步退出非核心其出发占八、在于确保在可业务的市盈率应高于母的市盈率分拆上市不而且还势必造成巨额亏拆后如何保持母公司与也是一个值得关注的些案例中母贫子母子公司现金流量不平衡的情况时发生0一部钱工具使分拆后的展另一部分公司由于资产单位分拆出去后而不断投入大县里的现金母贫子贵0因此对现金流里状况的考察划领域的一项核心内(四)企业分拆应充分来威胁企业分拆上市几程度的股权稀释那些制的业务单位在分拆成制权的分散客观上造可台匕目匕性大幅增加0此时务单位并不是基于退出以圈钱为目的而性发展的基本战略0那早做防范避免收购0管理水平和企业经营机求如果企业不能在其分公司视分拆为圈子公司难以日到正常发将处于发展或成长期的为避免公司控制权转移或优质资产结果导致于分拆过程中市盈率和将成为企业分拆运筹与容0考虑股权稀释带来的外乎不可避免地造成一止原本可由母公司占兀全控为上市公司后将导致控成外来企业对其收购的如果公司分拆这些业投资的顾虑也不是仅是视其为公司未来持续么公司管理层就应当这对企业的管理效率、制都提出了更高的要资产经营方式创新之时进行企