上市公司限售整理-20150506

1、上市公司限售相关规定锁定对象上海主板深圳主板、中小板深圳创业板IOIPO前所有股东公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司法控股股东、实际控制人自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。上交所股票上市规则、深交所股票上市规则、深交所创业板股票上市规则控股股东、实际控制人的关联方自上市之日起锁定三年。(保代培训）控股股东、实际控制人的一致行动人自上市之日起锁定三年。(保代培训）无实际控制人没有或难认定控股股东或实际控制人的，股东持股比例从高到低依次自上市之

2、日起锁定三年,直至不低于发行前股份总数的%.（保代培训)董事、监事、高管(创业板离职)上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定自上市公司向本所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起,离职人员所持股份将按本通知规定予以锁定自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公

3、司股份也将予以锁定。关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知突击入股发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺:自发行人完成增资扩股工商变更登记手续日起三十六个月内,不转让其持有的该部分新增股份.(保代培训）创业板上市的公司在提出IPO申请前6个月内,从控股股东、实际控制人转出的股份，比照控股股东、实际控制人，自上市之日起锁定3年;从非控股股东、非实际控制人转出的股份，自上市之日起锁定1年(保代培训)非公开发行股票上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引

4、入的境内外战略投资者发行的股份自发行结束之日起,三十六个月内不得转让。上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则其他发行对象发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则上市公司规范运作发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司法持有上市公司股份百分之五以上的股东将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。证券法董事、监事、高管将其

5、持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益.但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。证券法公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让公司法上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性的规定.公司法?董事、监事、高级管理人员在委

6、托上市公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按5%自动锁定;新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份,按100%自动锁定。上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全

7、部自动解锁。上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为:(一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日;（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内；(四）中国证监会及本所规定的其他期间。上市公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。深交所主板上市公司规范运作指引、深交所中小企业板上市公司规范运作指引、深

8、交所创业板上市公司规范运作指引-中小板:上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50。深交所中小企业板上市公司规范运作指引-股权激励控股股东、实际控制人（股票的来源是增量）自股票授予之日起三十六个月内不得转让.股权激励有关事项备忘录1号其他激励对象（股票的来源是增量)自股票授予之日起十二个月内不得转让。股权激励有关事项备忘录1号境内上市的国有控股上市公司在股权激励计划有效期内,每期授予的限制性股票,其禁售期不得低于2年.禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁(转让、出售）

9、的股票数量。解锁期不得低于3年,在解锁期内原则上采取匀速解锁办法高级管理人员转让、出售其通过股权激励计划所得的股票,应符合有关法律、行政法规的相关规定。国有控股上市公司（境内)实施股权激励试行办法股权分置改革改革后公司原非流通股股份改革后公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定:（一)自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让； (二）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。上市公司股权分置改革管理办法外国投资者对上市公

10、司进行战略投资外国战略投资者取得的上市公司A股股份三年内不得转让。外国投资者对上市公司战略投资管理办法相关法律法规01公司法（201。修订)主席令第8号第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份.公司章程可以对公司董事、监事、高级管理

11、人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。02证券法（201。08修订)主席令第1号第四十七条上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行.公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事

12、依法承担连带责任。03上海证券交易所股票上市规则(2014.修订）上证发20145号.1。董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守公司法、证券法、中国证监会和本所相关规定及公司章程。董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份;任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告3。1。7 董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5以上股份的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益

13、,并及时披露相关情况。5。1。4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票上市之日起一年内不得转让.。1。5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的,自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意,可豁免遵守前款承诺。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。4深圳证券交易所股票上市规则(20141修订)深证上201378号31。7上市公司董事、

14、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时及新增持有公司股份时,按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份.公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当及时向公司报告并由公司在本所指定网站公告。31。8 上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当遵守公司法、证券法、中国证监会和本所相关规定及公司章程。上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份.3.9 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5以上的股东,将其持有的该公

15、司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。5.5 发行人公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票上市之日起一年内不得转让。5。16 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时,控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份.发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。自发行人股票上市之日起一年后,出现下列情形之一的,经控股股东或者实际控制人申请

16、并经本所同意,可以豁免遵守上述承诺:(一)转让双方存在实际控制关系,或者均受同一控制人所控制；(二)因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难,受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺;（三)本所认定的其他情形。深圳证券交易所创业板股票上市规则（214.10修订）深证上2014378号5。1.发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。5。6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时,控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行

17、股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的,经控股股东和实际控制人申请并经本所同意,可以豁免遵守上述承诺:(一)转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的;（二）本所认定的其他情形。6深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知(2008。0实施) YPRINK http:/www。pkulw.ccuster_orm.asp？Db=c&ncodigNa=search_

18、tjfe_id7ba7627” ”_ank 深圳证券交易所三、上市公司应当在公司章程中明确规定:上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过0%.上市公司董事、监事和高级管理人员应当在董事（监事、高级管理人员)声明及承诺书中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%.07深圳证券交易所关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知(210。1实施) YERLINK ”htp:w.pk/cltr_f

19、rm。aspx?b=hl&nodigNam=searhjfdp_id7b3a7010” t _ban” 深圳证券交易所三、上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。上市公司董事、监事和高级管理人员应当在董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书中作出以上承诺。六、自上市公司向本所申报董

20、事、监事和高级管理人员离职信息之日起,离职人员所持股份将按本通知规定予以锁定.自离职人员的离职信息申报之日起六个月内,离职人员增持本公司股份也将予以锁定.08上市公司证券发行管理办法(0.5实施）中国证券监督管理委员会令第30号第三十八条 上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定： （一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十; （二)本次发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转让; （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定； （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他

21、规定。0上市公司非公开发行股票实施细则(2011。08修订)中国证券监督管理委员会令第73号第九条发行对象属于下列情形之一的,具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定,并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起3个月内不得转让：(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;（三）董事会拟引入的境内外战略投资者. 第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后,按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象.发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月

22、内不得转让.10关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项（07。0发布）发行监管函2007194号(二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间,发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让. (三)董事会决议未确定具体发行对象的,应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定;发行对象认购的股份自发行结束之日起至少1个月内不得转让。二、发行对象属于下列情形之一的,董事会作出的非公开发行股票决

23、议应当载明具体的发行对象及其认购价格或者定价原则；发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让:(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人; （二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者; （三）董事会拟引入的境内外战略投资者.11外国投资者对上市公司战略投资管理办法(2006。01实施）商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局令205年第8号第五条 投资者进行战略投资应符合以下要求: (一)以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份;（二)投资可分期进行,首次投资完成后取得的股份比例不

24、低于该公司已发行股份的百分之十,但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外; (三)取得的上市公司A股股份三年内不得转让； (四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域,投资者不得对上述领域的上市公司进行投资； (五）涉及上市公司国有股股东的,应符合国有资产管理的相关规定.2深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015.0实施） HYPERLINK”tp:/ t_blank 深圳证券交易所。8.8 上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件

25、号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按%自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份,按10%自动锁定3。8。14 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。3。8。7 上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得存在买卖本公司

26、股票及其衍生品种的行为:（一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;（四）中国证监会及本所规定的其他期间。上市公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。13深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(0.03实施）HYPERLINK ”htt:/w。/clus_for.sp？D=hlEcdingName=&ech_tj=fdp_

27、id73a7061027 t”_bn深圳证券交易所3.8.6董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100自动锁定。.8。2 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自

28、其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定,到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。3.8.15上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：(一)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;（二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;（三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;（四）中国证监会及本所规定的其他期间。公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促

29、其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。14深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015。03实施)YPERNK ttp：/ww。pulw。/cluster_form。aspx？Db=cEncodngName=src_jfep_d%b70127” t ”bnk 深圳证券交易所3.8. 上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50。3。8 董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定

30、。上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按5%自动锁定；新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份,按100%自动锁定。3。1上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，本所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十

31、二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度,同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的,可解锁额度做相应变更。离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足,离任人员可委托公司向本所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后,离任人员的剩余额度内股份将予以解锁,其余股份予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满,离任人员所持该公司无限售条件股份将全部解锁.3。8。6 上市公司董事、监事和高级管理人员违反证券法相关规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露下列内容：(一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的处理措施;(三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；(四)本所要求披露的其他事项。持有公司5以上股份的股东违反证券法关于短线交易的相关规定的，公司董事会应当按照上款规定履行义务。3。8。17上市公司董事、监事、高