成都银行项目内资股权转让协议转让方丙方完全退出公司v

1、与诚科技【】一期股权投资合伙企业（有限合伙重庆一期股权投资合伙企业（有限合伙关于诚科技之股权转让协议（参考，请根据项目具体情况确定最终【】九鼎投资中心（有限合伙）【】批注 l3: 被投企业【】批注 l2: 转让股权股东及实际控制人，如果实际控制人为转让股权股东之一的，不用重复列出带格式的: 居中批注 l1: 被投企业文本内容）第2页，共26页目录定义和解释54第一条第二条关于乙方75第三条本次股权转让86第四条划款的前提条件和股权转让的实施107第五条股权转让后公司治理1410第六条关于股权转让和出售1713第七条公司上市1814第八条信息披露1814第九条利润分配1815第十条陈述、保证和承

2、诺1915第十一条 违约和争议解决2217第十二条 通知与送达2318第十三条 其他2419第3页，共26页甲方：限合伙制投资基金，企业号为【】，住所为【】,执行事务委派代表为【】乙方：诚科技【】公司，系一家根据中国法律成立并合法存续的公司，企业号为 510109000126851【】，住所为高新区【】公司芳草东街 76 号【】，法定代表人为【】。丙方：一期股权投资合伙企业（有限合伙），系一家根据中国法律成立并合法存续的有限合伙公司，企业号为310000000109679，住所为市浦东新区世纪大道8号B座4515室，法定代表人为（）股权投资管理企业（有限合伙）。系一家根据中国法律成立并合法存续

3、的【】公司，企业号为【】，住所为【】，法定代表人为【】：1、甲方是专注于股权投资的有限合伙制投资基金，拟以股权受让方式投资于乙方。2、乙方是一家合法设立并有效存续的企业法人。3、丙方为乙方的股东，持有乙方【】100%的股权。第4页，共26页设置了格式: 字体: Times New Roman批注 l8: 丙方之某位股东与 重合，则不需要此条。直接在第 3 点写：丙方为乙方的股东，且【】为乙方的实际控制人。4、为乙方的实际控制人。批注 l4: 转让股权的股东，本协议模板适用于丙方仅将所持的全部股权转让给甲方，股权转让完成后丙 再是乙方的股东的情况批注 l5: 转让股权的股东为公司的，按这个列出设

4、置了格式: 非突出显示设置了格式: 非突出显示设置了格式: 非突出显示设置了格式: 非突出显示设置了格式: 非突出显示设置了格式: 非突出显示【】公司设置了格式: 非突出显示【】九鼎投资中心（有限合伙），系一家根据中国法律成立并合法存续的有第一条 定义和解释1.1 定义在本协议中，除非上下文另有规定，以下词语具有下列含义：各方指签署本协议的甲方、乙方、丙方和之全部。指股权转让协议及各方就股权转让协议约定事项本协议共同签订的补充协议和相关文件。甲方出资叁亿陆仟万【】元（360,000【】,000.00本次股权转让元），受让丙方持有的乙方【】100%股权。指乙方的会计年度，每年的公历 1 月 1

5、日至 12 月 31 日为会计年度一个完整的会计年度。指根据中国企业会计准则核算得到的乙方某一会计年度的归属于母公司股东的净利润，且以扣除各项非经常性损益前后较低者为准。如果乙方向中国监督管理净利润报送的上市申报材料与乙方提供给甲方的财务及其它材料中的净利润数据有差距，则实际净利润取数据低者。指乙方发生的与主要经营业务无直接关系，以及虽与主要经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了非经常性损益真实、公允地反映乙方正常能力的各项收入、支出。具体计算口径以中国当时发布的有效规定为准。元指元。指公司法和企业会计准则中规定的关联方和关联交易。关联方、关联交易指乙方和实际控制人直接或间接持有其

6、百分之二十（20%）附属公司以上所有者权益或实际控制权的经营性机构，其中包括但不限于乙方持有的全资子公司、控股子公司及。章程指本次股权转让前乙方的原有股东签署的公司章程。新章程指本次股权转让完成后乙方的新股东签署的新的公司章第5页，共26页批注 淇10: 根据会计准则规定的持股 20%的重要性原则设定；根据谈判情况也可选择为并表原则，设定为持股比例为 50%。设置了格式: 字体: (中文) 宋体设置了格式: 字体: (中文) 宋体批注 l9: 如果实际控制人是丙方之一，请删除二字。程。董事会指本次股权转让前的乙方现有董事组成的董事会。指本次股权转让完成后由各股东按协议规定的比例新董事会并当选的

7、董事组成的董事会。董事指本次股权转让前的乙方现有董事，即董事长。指本次股权转让前的乙方现有监事。乙方的董事长、总经高级管理监理、副总经务、技术、销售、事生产、董事会、子公司董事长及总经理，以及各方共同认定的其他关键管理。担保权益指任何抵押、索赔、留置、质押、担保权益、优先权、收购权、扣押权、所保留、抵销权、反索赔、信托安排或其他类型的类似限制（包括有关使用、投票、转让、获取收入或其他所有者权益行使的限制）。“包括”及相同的表达方式在本协议中应被解释为“包括包括但不限于”。本协议中所称“以上”均不包括本数。以上不可抗力系指发生在本协议签署之日后的所引不可抗力起且系非因一方疏忽或不当行为所引起阻碍

8、任何一方全部或部分履行协议的事件。第二条 关于乙方2.1 根据乙方提供的资料，截至 20154 年 7【】月 31【】日乙方的财务情况为：（第6页，共26页财务指标2013 年2014 年2015 年 7 月 31 日主营业务收入312,389.13【】,【】.00189【】,522【】.3300-净利润6【】,891,【】,-823,817.09：万元）批注 淇12: 1、固定财务数据，重点强调不能因分红 等原因减少净资产，所以时间要与最后分红时间匹配。 2、除承诺三年的业绩外，须列入至少更新至协议签署前六个月内的终期财务数据。批注 淇13: 单元格数据居中右对齐；汉字居中。带格式的: 行距

9、: 单倍行距带格式的: 右 -0.31 字符, 行距: 单倍行距带格式的: 右 -0.54 字符, 行距: 单倍行距带格式的: 行距: 单倍行距格式化表格带格式的: 缩进: 左 -0.5 字符, 右 1.08 字符, 行距: 单倍行距带格式的: 右 0.29 字符, 行距: 单倍行距带格式的: 行距: 单倍行距带格式的: 行距: 单倍行距带格式的: 行距: 单倍行距带格式的: 右侧: 0.13 厘米, 行距: 单倍行距带格式的: 右侧: 0 厘米, 行距: 单倍行距设置了格式: 非加宽量 / 紧缩量带格式的: 右, 行距: 单倍行距批注 l11: 具体请根据公司的实际情况确认。带格式的: 右

10、1.08 字符, 行距: 单倍行距2.2 根据乙方提供的资料，本协议签署时乙方的股权结构为：认缴资本实缴资本出资比例序号股东名称带格式的: 行距: 单倍行距（万元）（万元）格式化表格一期股权投资合伙企业（有限合伙）重庆 一期股权投资137,625,000【】,【】.00.005500.050000%1137,625,000.00设置了格式: 非突出显示带格式的: 行距: 单倍行距4400.950000%设置了格式: 非突出显示2112,375,000.00112,375,000.00合伙企业（有限合伙）带格式的: 行距: 单倍行距300.0000%400.0000%5490,000,000.0

11、000.0000%带格式的: 行距: 单倍行距带格式的: 右 0.15 字符, 行距: 单倍行距600.0000%合计250,000,000.00250,000,000.00100%带格式的: 行距: 单倍行距带格式的: 右-2.31 字符, 行距: 单倍行距带格式的: 右-2.04 字符, 行距: 单倍行距带格式的: 右-0.44 字符, 行距: 单倍行距带格式的: 行距: 单倍行距带格式的: 右-2.18 字符, 行距: 单倍行距带格式的: 右-1.98 字符, 行距: 单倍行距带格式的: 右-0.31 字符, 行距: 单倍行距带格式的: 行距: 单倍行距批注 淇14: 出资比例请精确到小

12、数点后四位数。带格式的: 行距: 单倍行距设置了格式: 非突出显示设置了格式: 非突出显示带格式的: 行距: 单倍行距带格式的: 右 0.15 字符, 行距: 单倍行距带格式的: 右 0.28 字符, 行距: 单倍行距, 制表位:10.61 字符, 左对齐带格式的: 右 -0.71 字符, 行距: 单倍行距第7页，共26页带格式的: 行距: 单倍行距带格式的: 行距: 单倍行距【】.4800【】.00-2,743,896.40净资产（期末数）【】,【】.0475,355.520487,731,459.12【】,【】.00246,407,642.03第三条 本次股权转让3.1 股权转让方式丙方同

13、意依据本协议条款向甲方转让乙方股权，甲方同意依据本协议条款自丙方受让乙方股权。甲方承诺按本条约定的价格及金额，以现金方式将股权转让价款支付给丙方。丙方保证对所转让股权拥有完全的所并转让，且该被转让股权不附带任何担保权益。丙方指定乙方为股权转让款代收方。3.2 股权转让款及股权的确定叁亿陆仟万元万元（360,000,000.00【】万元）。甲方受让丙方所持的乙方【】100%的股权的对价为叁亿陆仟万【】元（360,000【】,000.00 元）（下称“股权转让款”）。3.2.23.3.3 就本次股权转让，乙方截止 2015 年 7 月 31 日XX账户（账号：XX）余额不包含在交易范围中，由甲方连

14、同 3.2.1 所述交易对价按 4.2.1 所要求一并支付给丙方。3.3 股权转让的其他约定本次股权转让完成后，乙方的股权结构为：带格式的: 行距: 单倍行距格式化表格带格式的: 行距: 单倍行距带格式的: 行距: 单倍行距带格式的: 行距: 单倍行距带格式的: 行距: 单倍行距带格式的: 行距: 单倍行距带格式的: 行距: 单倍行距带格式的: 行距: 单倍行距3.3.1 如果丙方或乙方的其它原有股东存在未缴足认缴资本或出资不序号股东名称认缴资本（万元）实缴资本（万元）出资比例1【】,【】.0000.0000%200.0000%300.0000%400.0000%500.0000%600.00

15、00%合计100%批注 T15: 1、可由项目组选择以三项之中的任何一项财务指标作为定价依据。2、建议在本条中根据谈判确定的价格推算出 PB 值，以投资时点的企业净资产额作为定价依据。批注 WDD16: 请项目组根据项目实际估值情况填写或修改3.2.1 经双方协商确定，本次股权转让价款系根据乙方估值与本次股权转让 完成后本次增资后甲方持有的乙方股权比例得出，而乙方估值系根据本协议第 2.1条所示的乙方截至 2017【】年 7 月 31 日度的净资产基础（以下简称“本次转让的定价依据”），乘以 1.46【】倍的系数计算得出，即乙方估值为【】【】数据为实的如果稀安排方和东拥资额。第9页，共26页出

16、资批注 l17:清楚。没有，不写。有的约定清楚。情况，应在本协议签订之日起三十(30)日内或依照公司章程规定的时间缴足，并由乙方原有股东丙方自行解决并承担相关责任。3.3.2 在乙方公开上市前，除非各方一致同意，否则乙再实施增资。甲方同意，乙方进行增资或者类似安排导致甲方持有的乙方股权被 释，丙方和/或实际控制人须以零价格向甲方转让部分股权，直至增资或者类似后甲方实际持有的乙方股权不低于百分之【】（【】%），因此产生的税费由丙/或实际控制人承担。如果各方一致同意乙方再次增资，乙方再次增资前的股有优先认购权，如果认购额大于拟增资额，按照认购方的持股比例分配拟增第四条 划款的前提条件和股权转让的实

17、施4.1 甲方支付股权转让款的前提条件4.1.1 本协议签署后，乙方将其【】年、【】年、2014【】年经审计财务报表原件（含详细附注和审计）及截止至2015【】年7【】月31【】日的最近一期财务报表、相关关联方情况的说明及公司章程等各两份份加盖乙方公章和骑缝章后交付甲方。4.1.2 在甲方划款日前(包括甲方划款日)，乙方已经以形式向甲方充分、完整地披露了乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等，乙方承诺向甲方提供的财务会计报表完整地反映了乙方在该期间的资产、负债和状况，不存在任何虚假或遗漏。乙方及附属企业从事活动所需的任何机关及其他部门和第的、批准等均已取得且全面有效。乙方就该

18、等事项出具加盖乙方公章的承诺函。4.1.3 从20154（含当日）到本次股权转让完成日期间内，乙方未实施、也不实施利润分配。乙方就该等事项出具加盖乙方公章的承诺函。4.1.4 从 20154 年 7【】月 31【】日（含当日）到本次股权转让完成日期间内，乙方的经营状况或财务状况不发生不利于甲方本次股权转让顺利完成的万元（500100变化，不存在法律规定的行为，不处置其金额万元）以上的资产或在其上设置担保（因乙方自身的借款除外），不发生新的金额超过壹伍佰万元（500100 万元）的投资，净资产不发生超过壹佰万元（100 万元）的减少。乙方就该等事项出具加盖乙方公章的承诺函。4.1.5 就本次股权

19、转让，乙方和丙方均已获得所有必要，并向甲方提供股东会决议和董事会决议各两份，并取得乙方原有股东放弃优先受让本次股权转让的确认（可为全体股东签署的股东大会决议或其他专门文件）。股东会决议须由甲方划款日之乙方实际有效且在册股东签署，董事会决议须由甲方划款日之乙方董事签署。4.1.6如果本次股权转让需要取得相关部门批准和第的同意，乙方已取得本次股权转让所需的全部批准和第同意。4.1.7各方完成了本次股权转让所需全部文件的签署，且不存在有碍本次股权年7【】月31【】日生产除正常经营损益外批注 l19: 早于或等于 2 1 条约定的提供财务数据截止日。批注 l18: 没有最近一期可以修改为最近一月转让完

20、成的其他事项。乙方已经完成包括但不限于【股权重组、资产重组、业务重组】等事项，并向甲方提供上述重组完成的证明材料。4.2 股权转让款的支付4.2.1 在本协议第 4.1 条约定的前提条件全部满足之日起十（10）个工作日内，甲方出具划款指令通知以现金形式足额将本次股权转让款的 580%【】壹亿捌仟万元（180,000【】,000.00 元）在履行代扣代缴相关税费个人所得划入乙方在双方共管账户说明函中指定的账户，甲方划付款项时注明资金用途为“股权转让款”。4.2.2 甲方的股权转让款划入该双方共管乙方指定账户后，在甲方尚未取得第 4.3.2 条规定的所有文件之前，乙方和丙得动用该款项。4.2.3

21、甲方的股权转让达乙方指定双方共管账户之日起五（5）个工作日内，应向甲方出具并送达丙方亲笔签字（加盖公章）的股权转让款收据。4.2.4 各尽合理努力按 4.1 之约定满足相关条件以在 2015 年 8 月 31 日完成 4.2.1 所述股权转让款的支付，如因某一方之原因导致 2015 年 8 月 31 日不能完成 4.2.1 所述股权转让款的支付，该按 6%/年利率、延迟天数以及转让金额向其他方承担违约责任，具体计算方式为 6%*（实际付款日期-2015 年 8 月 31日）/360*转让金额。4.3 股权转让的工商变更4.3.1 乙于收到甲方的股权转让款之日起二十(20)日内，完成本次股权转让

22、的工商变更登记手续。4.3.2 乙当在收到甲方的股权转让款后三十（30)日内将乙方加盖公章的新复印件、出资证明书的原件、工商管理部门签发并加盖核查章的公司变更核准通知书原件各一份、公司新章程原件两份及证明甲方已成为乙方股东且甲方。该公司变更核准通知书应载明股权转让被工商管理部门核准登记、甲方已第11页，共26页80%80%税后根据甲方要求出具了加盖公章的双方共管账户说明函。带格式的: 缩进: 左侧: 0.74 厘米, 首行缩进: 0 字符批注 淇24: 如甲方没有董事席位，则可删除。甲方或委派的董事已在工商局备案的工商登记资料原件一份交给批注 l23: 丙方为时批注 WDD20: 请与财务部沟

23、通选择事宜，在【】填写名称。请项目组注意，收款账户一定要在我方指定的 设立，不能修改。批注 T21: 请项目组结合企业实际情况，建议将就我方投 资前企业需完成的包括但不限于股权、资产、业务等重组事项，规范关联交易，解决股东占款，原股东对企业的增资等事项作为我方划款的前提 于此（或作为本次增资的前提列于协议第 3 1 条处），并提交完成上述事项相应的证明材料。批注 l22: 如果转让方为法人，请删除这句。80%4.1.894.1.8乙方已在甲方指定的【】开设了代替丙方收款的甲乙双方共管账户，并被登记为持有公司1【00】%股权的股东。将甲方名称、出资比例等记载于公司的股东名册，出资证明书及股东名册

24、应符合公司法的规定。4.3.3 甲方同意委托乙方全权负责办理因本次股权转让而引起的申报及工商变更登记事项。4.3.4 为实施本次股权转让而发生的工商变更登记等交割费用由乙方承担。4.3.2 条规定之义务后， 甲方将剩余 80% 股权转让款壹亿捌仟万元（180,000,000.00 元）在履行代扣代缴相关税费后划入乙方指定的账户，当日即为本次股权转让完成之日。第12页，共26页批注 l26: 如果转让方为法人，请删除这句。批注 淇27: 根据实际情况和后边的条款，确定是以收到增资款还是以完成工商变更登记为增资完成日，对我们更有利。4.3.5 乙方收到甲方的 80%股权转让款和完成工商变更登记，且

25、乙方完成第、甲方提名的 被登记为公司董事4.3.6 如果因为任何原因，乙方未能按本协议第 4.3.2 条的规定，在约定的时间完成所有义务，则应在第 4.3.2 条规定的期限届满之日起三（3）个工作日内，将甲方支付的所有款项返还至甲方原付款账户，除非甲方同意延期或对乙方作出其他指示。4.4股权转让完成前乙方的正常运营4.4.1 乙方、方及其附属公司以与以往惯例一致的方式进行经营活动，不对股权、业务和经营性资产进行变化。4.4.2 乙方、丙方和承诺，自本协议签署起至本次股权转让完成日，除本协议另有约定或甲方事先同意外，实际控制人及乙方、丙 进行以下行为：(1) 转让或质押乙方或其附属公司的股权，或

26、乙方新增资本(本协议签署前已达成协议且经甲方同意的除外)；(2) 转让或质押乙方所持有的6,000万股股权(2) 向乙方及其附属公司以外的第转让乙方或其附属公司的资产；(3) 乙方及其附属公司收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业；(4) 乙方为除乙方或其附属公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；(5) 与债权人签订任何可能涉及乙方或其附属公司权益的清偿或和解协议或其他安排(正常经营需要除外)；(6) 对税项或会计政策作出变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；(7) 主动申请或解散公司；(8) 就上述任何一项事项签订合同或做出承诺。4.5股权转让的后续事

27、项4.5.1 股权收购重组批注 淇28: 如没有（即丙方中包括实际控制人），请删除或实际控制人字样，以下皆同。丙方和承诺，自本协议签署起至本次股权转让完成日，乙4.5.3 规范关联交易4.5.5 解除对外担保4.5.7 在【】年【】月【】之前，以乙方名义取得【采矿权】、【环境和】、【探矿权】在内的各项生产经营4.5.89 股东借款或关联企业借款的4.1.10 分/子公司的调整第五条 股权转让后公司治理5.1公司章程本协议签署之日起三十（30）日内，甲方和乙签署新章程及其他文件，乙确保将本协议约定的有关内容纳入乙方的新章程及其他文件，但是本协议约定的有关内容并不因为乙方新章程及其他文件尚未修改而

28、不生效。5.2董事会5.2.1 乙在收到甲方的 80%股权转让款之日起三十（30）日内，调整董事新董事会共 【】（【】）人，各股东的董事人选数量与其持有的乙方股权比例基本一致，甲方【】（【】）名董事。收到甲方的80%股权转让款之日起三（十30）日内清退公司监事。各方商定，本次股权转让完成后乙方的监事会成员维持现有不变。未来的变动调整按照乙方新章程及其他文件的规定执行。5.4.1 各方商定，本次股权转让完成后乙方的高级管理维持现有不变。未来的变动调整按照乙方新章程及其他文件的规定执行。5.4.2 为保证乙方及附属公司的利益，乙方和实际控制人应促使高级管理人员、关键员工与乙方签署竞争性业务协议，约

29、定该等在乙方服务期间及第14页，共26页会成员解散董事会，清退公司董事。4.5.4 乙方增资或股权转让4.5.2 资产注入或过户5.4 高级管理设置了格式: 非突出显示设置了格式: 非突出显示4.5.6 商标、专利技术、专有技术等知识的转让或使用离开乙方后二（2）年内不得从事与乙方相同或竞争的业务。5.46.1 本协议签订之日起，乙方对执行关联方回避表决制度。5.6.2 对乙方非全资控股的附属公司均也作为关联方，乙方与其的交易也作为关联交易。第六条关于股权转让和出售6.1 实际控制人的稳定同意，否则乙方的实际控制人（丙方）维持不变，乙方的实际控制人（丙方）不通过包括但不限于转让、拍卖、变卖其直

30、接或间接持有的乙方而退出实际控制人地位。除对公司管理层进行股权激励而转让公司部分股权外，如果实际控制人（丙方）拟出售其在乙方及其附属公司的股权给其他股东或第，甲方向其他股东或第以同等条件优先部分或全额出让甲方持有的乙方股权。实际控制人（丙在与其他股东或第的协议中约定和保证甲方优先转让权的实现，若第受让甲方所持的乙方股权，则丙方拟转让股权按其向第的转让条件甲方拟转让的全部乙方股权。6.3 特别的优先权第七九条利润分配9.1 本协议各方一致同意，自 2015 自【】年 7【】月 31【】日起直至甲方新增股权的工商变更完成之前，乙进行利润分配；自本次甲方新增股权的工商变更完成之日起，乙方的资本公积金

31、、盈余公积金和未分配利润由本次股权转让完成后的乙方全体股东按其持股比例共同享有。东一致同意的情形除外），实际控制人承诺在乙方及其附属公司的董事会和股东会对该项议案投赞成票。第15页，共26页在本次股权转让完成之后和乙方上市之前，除非本协议另有约定或各方一致关联交易批注 淇35: 应当保留并尽量规定在章程中，如果对同意，可以探讨将此条款规定在补充协议中。批注 l36: 与 4 1 3 条中的日期保持一致。9.2 乙方及其附属公司应每年至少以可分配利润的 30%用于现金分红（全体股6.2 优先转让权批注 l32: 应当保留并尽量规定在章程中，如果对同意，可以探讨将此条款规定在补充协议中批注 淇31

32、: 根据意见，关联交易全部实行回避 表决制度。请项目组根据实际企业所处的阶段和实际情况确定。第八十条 陈述、保证和承诺810.1 财务及其他实性承诺乙方、丙方和实际控制人个别及共同地向甲方作出以下陈述、保证和承诺：810.1.1 各方均为具有完全民事权利能力及行为能力的自然人或企业，其中的自然人不具有双重国籍。810.1.2 （1）本协议签署之前，向甲方作出的任何乙方业务和财务状况的书面陈述或提供的财务报表，均遵循中国现行会计准则并真实、有效。（2）在本次投资完成后、甲再持有乙方任何股权之前，如果 1）【乙方】因为任何原因，导致本次投资完成之后乙方提供的任何一期审计或者提交给的会计中或者 2）

33、甲方认为，【乙方】可能出现且经甲方选定的具有从事相关业务资格的会计师复审确认的最终认定数据表明：1）乙方截至 20153 年 712 月 31 日或的实际净资产额低于本协议第【2.1】条约定的对应金额的，则甲方选择要求【丙方及/或实际控制人】在上述任何一期审计或任何一期会计出具之日起十个工作日内：将乙方实际净资产额补足至本协议第【2.1】条约定的对应金额，或重新计算甲方本次转让时的乙方估值及甲方增资价格，按下列公式将估值调整款项支付至甲方账户：估值调整款项=本协议第【3.2.1】条计算出的股权转让价款依据最终认定的乙方截至 2015【】年 7 月 31 日度的净资产【】数据计算所得的股权转让价

34、款增资价款+同期存款利息。月【】日的实际净利润低于本协议第【2.1】条约定的对应金额，则甲方选择要求实际控制人在上述任何一期审计或任何一期会计出具之日起十个工作日内：810.1.4截至甲方受让丙方股权完成日，如乙收账款、其他应收款产生坏账损失大于已经计提的坏账准备的部分，均由实际控制人丙方承担。8.1.5 丙方承诺，若乙方需承担任何和未披露的担保责任，由丙方承担并向第权利人履行支付义务。若由于乙方的未向甲方披露的已发生的行为而需要向任何第承担赔偿责任，第16页，共26页201【】年【】月【】日2）乙方【2011 年】、【2012 年】、【2013 年】任何一年或截止 2014 年【】设置了格式

35、: 非突出显示设置了格式: 非突出显示批注 T38: 考虑到企业方的审计通常体现年末财务 数据，未必能够直接体现最后一期财务数据，因此将投资前一年末数据也约定在此。批注 T39: 本时点为 2 1 条约定的最后一期财务数据的时点。则丙方实际控制人应赔偿乙方及附属公司的损失，因此而造成甲方损失的，丙方实际控制人应对甲方的损失承担赔偿责任，不列为乙方的义务或责任。810.1.6 本协议签署后，如乙方及其附属公司需要根据适用的中收法律、和规范性文件的规定补缴任何在本次股权转让完成日前应缴纳的税项(或者罚款，则该等补缴义务将全部由丙方实际控制人承担，不列为乙方的义务或责任。810.1.7本协议签署后，

36、若乙方及其附属公司因甲方投资之前出现安全事故不合规行为而被部门予以处罚，其导致的直接或间接经济损失由丙方实际控制人承担，不列为乙方的义务或责任。810.1.8本协议签署后，如乙方及其附属公司需要根据适用的中国环境保 律和规范性文件的规定补缴任何在本次股权转让完成日前应缴纳的款项或罚款，则该等补缴义务将全部由丙方实际控制人承担，不列为乙方的义务或责任。810.1.9 本协议签署后，如乙方及其附属公司需要根据适用的中国劳动和社会保险和规范性文件的规定补缴任何在本次股权转让完成日前应缴纳的款项或罚款，则该等补缴义务将全部由丙方实际控制人承担，不列为乙方的义务或责任。10.1.10 乙方首次公开募金专

37、户的各，可由甲乙双方协商确定。810.23.1 甲方是根据中国法律合法组建并有效存续的有限合伙企业，能够签订和履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务。810.23.2 甲方向丙方保证并承诺，其已经为本次转让准备了足够的或做了充分的安排，在本协议所述先决条件得到满足的前提下，甲方将按照本协议的约定及时支付股权转让价款。8.2.3 甲方向丙方保证并承诺，如果甲方晚于2015年8月31日早于2015年9月30日之间将全部股权转让款足额划入乙方指定的账户，乙方增加股权转让价款万元（6,000,000元），新的总股权转让价款为叁亿陆仟万元（366,000,000.00元）；如果甲方晚于2015年9

38、月30日将全部股权转让款足额划入乙方指定的账户，乙方增加股权转让价款壹仟贰佰万元（12,000,000元），新的总股权转让价款为叁亿陆仟万元第17页，共26页（372,000,000.00元）。第九十一条 违约和争议解决911.1 如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何、陈述或保证存在或虚假成份，则该成违约，守约一方选择继续履行或要求违约方赔偿损失。9本协议签署后，因为乙方、丙方、实际控制人或者乙方股东（大）会、董事会的原因导致甲方未能对乙方按照本协议实施投资的或者乙方、丙方或实际控制人本协议约定的，乙方、丙方和实际控制人须连带向甲方共计支

39、付伍佰万元（500 万元）违约金。911.3 本协议中的乙方和丙方之各方对本协议约定的相关的责任和义务承担连带责任。本协议中的甲方对本协议约定的相关的责任和义务按照其份额承担责任。911.4 本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可向有关的一切实际发生的费用，包括但不限于费、费、差旅费用等。第18页，共26页11.2协议签署地提讼。败诉承担与批注 WDD42: 不可更改。批注 淇41: 提示项目组注意，如企业方提出对等的 违约金条款，则须与基金交易岗确认基金投资的到账日期，

40、防止我方出资违约。并适当延长 4 2 1 条中我方基金的出款期限或调整协议的签署日期，防止我方逾期出资。第十二条通知与送达地址：市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心D 座 6 层：100033传真：联系人：电子邮件：lixi：传真：联系人：电子邮件：102.2 乙方：诚科技地址：市世纪大道 8 号国金中心 2 期 4501 室：200120传真：联系人：邮箱：电子邮件：102.3 丙方：一期股权投资合伙企业（有限合伙）重庆一期股权投资合伙企业（有限合伙）地址：市世纪大道 8 号国金中心 2 期 4501 室：200120地址：102.1 甲方：带格式的: 缩进: 首行缩进: 5.3 字符设置了格式: 非突出显示设置了格式: 非突出显示设置了格式: 非突出显示设置了格式: 非突出显示设置了格式: 非突出显示设置了格式: 非突出显示设置了格式: 非突出显示批注 淇43: 保留联系人：邮箱：102.4的任何变更，应在变更后五（5）个工作日内通知其他方，否则应承担对己利的责任。102.5在本协议项下的一般联络事项，可以、传真、电子邮件等方式（可同时使用或任选组合）通知其他方；但正式法律文件，如违约通知等，应当以中国邮政特快专递的方式、按本协议约定届时有效的信息送达其他方；任何通知和文件将在如下情况下视为已被送达：（1）如采用专