商誉分析专项报告-(004)

1、商誉分析专项报告财务服务中心2018年7月 随着资本市场的发展，企业间的并购越来越多，随之产生的商誉金额逐年增长，从2013年度的2,147亿元爆发式增长到2017年的13,020亿元，增长了6倍多。 财务分析者应该对商誉足够的重视和警惕。其一，商誉的产生背后可能存在着利润的转换；其二，万亿商誉的归宿可能最终都是损益，尤其是在经济形势不好的时候，巨额的商誉减值可能会对企业效益造成巨大的影响；其三，由于商誉的计量特性，极易成为企业调节利润的手段，从而掩饰经营业绩，误导市场参与者的投资决策。 本文从会计角度对商誉进行解析，希望能够提供业务参考。前 言1商誉简述与现状2商誉的产生与去向3商誉如何影响

2、利润4如何减少商誉5资产负债率分析中的商誉目录 CONTENTS商誉我是谁？ 商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在非同一控制下企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值份额的差额。即：商誉=企业合并成本-合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额（被投资企业的可辨认净资产公允价值持股比例）商誉现状2013年2014年2015年2016年2017年商誉2,1473,3386,52810,52213,020净利润25,62827,36228

3、,05130,46036,151净资产197,830230,473273,173315,628356,553商誉/净利润8.4%12.2%23.3%34.5%36.0%商誉/净资产1.1%1.4%2.4%3.3%3.7% 从下表可以看出，所有上市公司的商誉金额，从2013年的2,147亿元逐年增长，到2017年已达到13,020亿元，增长了6倍多，呈现出爆发式增长的态势；商誉与净利润的比例，由2013年的8.4%增长到2017年的36%； 如果考虑把金融企业及没有商誉的企业剔除，比例会更高。单位：亿元数据来源：东方财富Choice 商誉是好？是坏？拥有商誉是好事吗？ 商誉在本质上是一项与被购并

4、企业相关联、不可单独识别的虚拟资产。虽然在理论上有人解释商誉的形成是因为好的声誉或口碑，但实质上，商誉所代表的仅仅只是购并过程中收购方所支付的溢价，而与企业本身的声誉或口碑无关。因为没有发生过购并交易的企业帐面上不会有商誉，但不等于说它没有好的声誉或口碑，只是因为它没有购并而已。 因此，不要看到巨额的商誉就以为是好事，而恰恰相反，巨额的商誉只会增加公司未来经营风险，而未必能够带来长期的收益。既然拥有商誉不是什么好事，那为什么企业还有如此大量的商誉产生呢？如果是确实能够对企业的价值有所提升的收购，溢价收购而产生商誉也未必一定不可。可是还有部分商誉的产生背后，则是企业不合理的高溢价收购甚至是利润的

5、转移，比如牺牲收购方上市公司的利益而对被收购方转移资产，受害的则是中小股东，对此一定要谨慎。1商誉简述与现状2商誉的确认与归宿3商誉如何影响利润4如何减少商誉5资产负债率分析中的商誉目录 CONTENTS我从哪里来？要到哪里去？ 减值 处置股权投资，丧失控制权，冲销商誉商 誉非同一控制下企业合并净利润商誉的确认与归宿无并购 不商誉商誉的确认 根据企业会计准则第20号企业合并和企业会计准则第33号合并财务报表的规定，只有满足以下条件时，才可以确认商誉： 商誉必须在企业合并时才能确认； 只有在非同一控制下企业合并才能形成商誉； 商誉必须是合并成本高于购买日取得的净资产份额的差额； 如果合并成本低于

6、购买时取得的净资产份额，其差额应计入当期损益，不确认商誉或负商誉；123同一控制下企业合并，合并成本与净资产差额调整资本公积和留存收益控股合并吸收合并商誉的确认 非同一控制下控股合并中，合并成本大于购买日享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在合并报表中确认为商誉。 如果是非同一控制下的吸收合并，合并成本大于购买日享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在个别报表中确认为商誉。 合并成本应包括：（1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值;（2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每

7、一单项交易成本之和;（3）为进行企业合并而发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本;（4）在合并合同或协议中对可能影响企业合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。商誉的确认不完全商誉理论 我国企业会计准则规定，企业合并所形成的商誉是母公司根据其在子公司所拥有的权益而确认的商誉，子公司中归属于少数股东的商誉并没有在合并财务报表中予以确认，即我国采用不完全商誉法。合并形成的商誉归属于母公司的、在报表列示的商誉归属于少数股东权益的、未在报表列示的商誉 而国际会计准则和美国会计准则则采用完全商誉法，被购买方的

8、公允价值与被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额作为商誉，列示在合并报表中。即商誉既包括母公司的商誉，也包括非控制性权益的商誉。商誉的确认举例：某公司甲，于2016年12月31日以2400万元的价格从非关联方处购买乙公司60%的股权。购买日，乙公司的可辨认净资产公允价值为3260万元。完全商誉法商誉=2400/0.6-3260=740万元不完全商誉法商誉=2400-3260*0.6=444万元显然，按照完全商誉法确认的商誉要大于不完全商誉法确认的商誉金额。 购买方一般应于购买日编制合并资产负债表，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，长期股权投资的成本大于合并中

9、取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，体现为合并财务报表中的商誉。商誉的确认非同一控制下控股合并例：假设A公司支付2000万元的合并成本，购买了B公司60%的股权，合并日B公司可辨认净资产的公允价值为3000万元。初始投资成本=2000万元被购买方可辩认净资产公允价值份额=3000*60%=1800万元购买方个别报表的会计分录： 借：长期股权投资B公司 2000万 贷：银行存款 2000万购买日合并报表的抵销分录：借：所有者权益（B公司） 3000万 商誉 200万 （2000-3000*60%） 贷：长期股权投资B公司 2000万 少数股东权益 1200万（3000*40%） 长期股权投

10、资的成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，不构成商誉，差额计入合并报表当期损益。因购买日不需要编制合并利润表，该差额体现在合并资产负债表上，应调整合并资产负债表的盈余公积和未分配利润。商誉的确认非同一控制下控股合并例：假设A公司支付2000万元的合并成本，购买了B公司60%的股权，合并日B公司可辨认净资产的公允价值为4000万元。初始投资成本=2000万元被购买方可辩认净资产公允价值份额=4000*60%=2400万元购买方个别报表的会计分录： 借：长期股权投资B公司 2000万 贷：银行存款 2000万购买日合并报表的抵销分录：借：所有者权益（B公司） 4000万 贷：长期股

11、权投资B公司 2000万 少数股东权益 1600万（4000*40%） 盈余公积/未分配利润 400万 购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债；作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与账面价值的差额，应作为资产处置损益计入合并当期的利润表；确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额，视情况分别确认为商誉或是计入企业合并当期的损益。商誉的确认非同一控制下吸收合并例：假设A公司支付2000万元的合并成本，吸收合并了B公司100%的股权，合并日B公司可辨认净资产的公允价值为1500万元（资产3100万

12、，负债1600万）。购买方个别报表的会计分录：借：资产 3100万 商誉 500万 贷：负债 1600万 银行存款 2000万吸收合并中，被购买方不复存在，购买方不需要编制合并报表。冲销 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权，存在对该子公司的商誉的，应该全部冲销商誉金额；在计算确定处置子公司损益时，扣除该项商誉的金额。减值企业合并形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，因此，商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应

13、当首先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试；其次，再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。商誉的归宿减少净利润商誉无须分期摊销1商誉简述与现状2商誉的产生与去向3商誉如何影响利润4如何减少商誉5资产负债率分析中的商誉目录 CONTENTS刻意安排非同一控制下企业合并，人为调高被收购方评估价值，形成负商誉，即在会计上确认营业外收入，增加利润。公司对于商誉减值存在较大自由裁量权，会利用商誉减值调减利润“洗大澡”，为未来业绩增长铺平道路。商誉调节利润 由于商誉价值的形成涉及到价值评估以及会计估计，极易被管理层利用来调节利润。具体方法有两种：形成“负商誉”增加利润；利用商誉减值调减利润。

14、无中生有！灰飞烟灭！调增利润调减利润我国2006年发布的企业会计准则第20号企业合并中规定： 在非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当按照下列规定处理：（1）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核。（2）经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。商誉调增利润调增利润 形成当期一次性损益会使利润陡增，造成利润的极大波动，在企业实际经营业绩不佳的情况下，会给外界造成经营业绩极好的假象，影响投资决策。利用非同一控制下企业合并，使投资成本小于被收购

15、方公允价值份额的差额，在会计上确认营业外收入，增加利润。举例 A公司盈利压力巨大，面临被ST风险，但A公司在经营上毫无起色，于是在并购上动起了脑筋，设计了这样一宗交易： A公司4亿元全资收购B公司，而B公司经评估可辨认净资产公允价值为10亿元。 这样A公司就轻而易举的获得了6亿元的营业外收入，比辛辛苦苦做经营去赚钱要快多了！商誉调增利润1合并成本=4亿元；被购买方净资产公允价值=10亿元；差额=6亿元，计入当期合并报表的营业外收入。2被收购方的公允价值的确定就显得尤为重要，涉及关联方的认定等，难免会被刻意安排。3投资形成的当期利润在合并时不用交企业所得税只有计税基础没有计税收入，不确认企业所得

16、税收入，不需要征收企业所得税。营业外收入形成在合并报表，企业所得税的纳税主体是企业法人，合并形成的会计主体不是法人，因此不涉及法人主体所得税问题。 商誉调减利润最常见的就是计提减值。根据企业会计准则要求，资产组存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及确认相应的减值损失金额。 在确定资产可收回金额时，用到的资产评估方法一般包括市场法、收益法和成本法，市场上一般选择使用现金流量折现法，即考虑这家被收购公司未来的现金流量，折现到现在的金额即为公司的价值。 而确定折现现金流的关键是企业的盈利预测和选择合理的折现率，但是这两者的

17、确定存在太多的调整空间，商誉很容易沦为上市公司利润调节的手段。商誉调减利润 除非形成商誉的被投资企业经营持续向好，否则经营、净利润出现下滑迹象就有可能计提商誉减值，并计入利润表从而直接影响投资公司的利润指标。也就是说，大概率事件投资确认的商誉迟早是要做减值处理的，无非就是计提什么减值？是一次计提减值还是分次计提？ 商誉调减利润资产组发生减值的，应当首先抵减商誉的账面价值；商誉减值损失包括了应由少数股东权益承担的部分。合并形成的商誉归属于母公司的、在报表列示的商誉归属于少数股东权益的、未在报表列示的商誉均要计提减值应当将商誉减值损失在可归属于母公司与少数股东权益之间按比例进行分摊，以确认归属于母

18、公司的减值损失；因为报表中确认的是不完全商誉，所以在报表上确认的商誉减值损失也仅是归属于母公司的部分。 统计显示，2017年度，A股共有478家上市公司计提了商誉减值准备，减值的总额高达359亿元；而在2016年度，计提商誉减值的上市公司是346家、合计减值金额仅为101亿元，2017年商誉的减值额是2016年的3倍多。传媒、计算机、通信等行业是商誉减值的重灾区，从金额上来说，传媒、电子、采掘三个行业的减值总额最高，分别为69亿、68亿及41亿，合计占到了总减值金额的49.4%。商誉调减利润 企业拥有大量的商誉，就相当于抱着一颗定时炸弹，在业绩不好、业绩承诺达不到的时候就可能通过计提商誉减值，

19、甚至 “洗大澡”来影响损益，引爆这颗炸弹。而且商誉一旦计提减值就不能转回，所以对这类拥有大额商誉的企业一定要小心。商誉1商誉简述与现状2商誉的产生与去向3商誉如何影响利润4如何减少商誉5资产负债率分析中的商誉目录 CONTENTS压低溢价收购价格减少商誉溢价收购资产时支付的对价与被收购方净资产公允价值份额的差额确认为商誉。显然，收购时把溢价收购价格压低就可以减少商誉了。分次收购 购买少数股东权益商誉是在非同一控制下企业合并时点一次确认；获得控制权后再收购少数股东权益不需要再确认商誉，就相当于仅确认第一次收购转移控制权时对应部分的商誉份额。收购时如何减少商誉 如果不想在合并时确认非常大额的商誉，

20、减少商誉的办法有两个：CSC33企业合并报表企业会计准则第33号-合并财务报表第四十七条规定： 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间的权益性交易。购买少数股东权益 压低收购价格不属于会计处理的范畴，下面仅就第二种方法，即分次收购，购买少数股东权益这一方法来进行分析，同样实现收购但会计处理及

21、报表反映却是不一样的结果。个别报表层面购买少数股东权益对于母公司自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照“长期股权投资”准则的规定，作为不形成控股合并的长期股权投资，确定长期股权投资的入账价值。 合并报表层面因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。购买少数股东权益个别报表对收购少数股权形成的长期股权投资，因为支付的价款购买的股权净资产公允价值，直接按支付的收购价款作为长期股权投资的追加成本。个别报表层面不体现权益性交易。会计分录为

22、：借：长期股权投资 460 贷：银行存款 460购买少数股东权益例：2015年12月31日，甲公司持有A公司40%的股权（A公司实收资本1000万元，甲公司长期股权投资账面价值400万），但形成实质性控制，每年都属于合并范围内。2016年2月29日购买少数股东的股权，购买后最终持有A公司80%的股权，实际股权转让价款为460万元，子公司2月29日对应的40%股权的净资产公允价值为445万元。则购买少数股东权益处理为：在合并报表层面调整资本公积。抵销分录为：借：资本公积 15 相关权益项目 445 贷：长期股权投资 460合并报表3亿方案一方案二假设有A企业出资5亿全资收购B公司，B公司估值为2

23、亿元。方案一：A企业一次性收购100%股权，则确认商誉=5-2=3亿元。方案二：A企业第一步先以3亿元控股收购B公司60%股权，则确认商誉=3-2*60%=1.8亿元；第二步再收购剩余40%股权，溢价部分冲减A企业的资本公积或留存收益，不再产生商誉。两种方法确认的商誉对比1.8亿商誉 但这种操作抵消资本公积或留存收益，相当于减少了净资产，这是很多公司不愿意看到的结果。而相反，增加商誉却增大了净资产，至少表面上增大了企业的实力。这就看企业怎么衡量了。1商誉简述与现状2商誉的产生与去向3商誉如何影响利润4如何减少商誉5资产负债率分析中的商誉目录 CONTENTS不要被假的资产负债率所蒙蔽资产负债率=总负债/总资产，该指标是衡量企业偿债能力的一个重要参考指标。 但资产中的商誉本身并不会产生现金流，只是代表着上市公司对被收购标的的美好预期。一旦被收购标的后续的经营不及预期（这是可能发生的），商誉就要计提减值了。而一旦上市公司遇到了危急关头，商誉能给公司提供的最大帮助就是不提供任何帮助；而更多危机时刻时，上市公司财务报表中的商誉会同步出现减值，吃掉上市公司巨额净利润，导致上市公司的业绩雪上加霜。 所以说，从偿债能力和现金流角度上来看，商誉它只是一笔花出去的钱，是为