现代企业公司治理分析报告

1、參、公司治理報告一、組織系統組織系統圖及所營業務 99年2月股東大會業務部負責授信業務開發及 維護治理治理部負責全公司印信、文書、營繕、採購、人事、組織治理、會計、總務審查部負責全公司授信業務審查、覆審、徵信作業及風險控管分公司(票.債券業務)(高雄、台中、台南、嘉義、桃園、板橋、中山、新竹)作業部負責資金調度、交割及保管相關後檯作業治理資訊部負責全公司資訊作業規劃、操作及治理資本市場部負責全公司各類債券、新種商品及股權商品買賣交易治理交易部負責全公司各類票券、證券化ABCP商品交易治理及資金調度治理企劃室負責全公司經營方針及未來發展規劃、營運績效提升與效能改進、公共關係業務及協辦新種商品之研

2、發與設計事項總稽核稽核室負責稽核業務之規劃、執行、治理及追踨考核監察人副總經理董事會董事長總經理二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料(一)董事及監察人資料1.董事及監察人資料99年3月26日職 稱姓 名選(就)任日期任期初次選任日期選任時持有股份現在持有股數配偶、未成年子女現在持有股份利用他人名義持有股份要紧經（學）歷目前兼任本公司及其他公司之職務具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人股數持股比率股數持股比率股數持股比率股數持股比率職稱姓名關係董事長國票金融控股公司代表人：劉維琪97.8.283年94.8.161,809,000,0001001,809,0

3、00,0001000000美國西北大學企管研究所博士及碩士成功大學企業治理系寶華商業銀行董事長國票金融控股公司董事長國票金融控股公司董事-董事國票金融控股公司代表人：劉邦義97.8.283年97.8.281,809,000,0001001,809,000,0001000000台灣大學經濟系文化大學經濟研究所碩士台灣票券金融公司總經理國際票券金融公司總經理國票金融控股公司總經理-董事國票金融控股公司代表人：蕭永聰97.8.283年94.8.161,809,000,0001001,809,000,0001000000中興大學經濟系土地銀行副總經理國票金融控股公司董事國際票券金融公司總經理-董事國票

4、金融控股公司代表人：紀乃榮 97.8.283年97.8.281,809,000,0001001,809,000,0001000000東海大學社會系國票金融控股公司董事凱鉅投資開發公司董事長國票創業投資公司董事山益投資開發公司董事綠興科技公司董事健和興端子公司董事-董事國票金融控股公司代表人：蔡佳晋97.10.223年97.8.281,809,000,0001001,809,000,0001000000國立政治大學商學院經營治理學程金融組碩士京城銀行公司獨立董事大中票券金融公司副總經理三陽綜合證券公司經理聯茂電子公司獨立董事國際票券金融公司副總經理-獨立董事吳永乾97.8.283年97.8.28

5、00000000美國華盛頓大學法學博士及碩士中央投資公司監察人國票金融控股公司獨立監察人世新大學法學教授兼終身教育學院院長國票金融控股公司獨立董事-獨立董事馬嘉應97.8.283年97.8.2800000000美國猶他州立大學會計碩士美國俚海大學商學及經濟博士東吳大學會計學系主任世界銀行區域經濟部門財務及經濟諮詢顧問東吳大學會計學系專任教授-監察人國票金融控股公司代表人：詹亢戎97.8.283年97.8.281,809,000,0001001,809,000,0001000000台灣大學法律系國票金融控股公司行政處副理國際票券金融公司治理部副理寶華商業銀行秘書處襄理中央再保險公司財務科兼辦法務

6、執業律師國票金融控股公司監察人國票期貨公司監察人-監察人國票金融控股公司代表人：郭銘輝98.3.263年97.8.281,809,000,0001001,809,000,0001000000台灣大學經濟系華南銀行辦事員、專員、科長華南銀行審查部、企劃室、業務部副理崇越開發（股）公司總經理國票金融控股公司監察人-2.法人股東之要紧股東法 人 股 東 名 稱法人股東之要紧股東（註）（持股比例占前十名）國票金融控股股份有限公司國華人壽保險股份有限公司 (8.46)美麗華大飯店股份有限公司 (7.70)國票金融控股股份有限公司 (4.56)耐斯資融股份有限公司 (2.84)台灣產物保險股份有限公司 (

7、2.24)勇信開發股份有限公司 (2.10)台灣人壽保險股份有限公司 (2.04)耐斯投資開發股份有限公司 (1.78)美亞鋼管廠股份有限公司 (1.64)羅盛豐股份有限公司 (1.62)註：本公司要紧股東中，股權比例占前十名之股東，持股係以最近一次停止過戶日(98年4月21日)股東名簿登載股數計算比例。3.要紧股東為法人者其要紧股東法 人 股 東 名 稱（註）法 人 股 東 之 主 要 股 東國華人壽保險股份有限公司財團法人保險安定基金(99.77)、穎瑞科技(股)公司(0.04)、美麗華大飯店(股)公司(0.03)、卓瑞投資(股)公司(0.02)、何韋逸(0.02)、龍巖人本服務(股)公司

8、(0.01)、翁世佳(0.01)、黃麗月(0.01)、黃春發(0.01)、翁世霖(0.01)美麗華大飯店股份有限公司德威投資(股)公司(35.28)、黃春照(19.65)、黃春福(14.68)、黃春發(9.99)、美威投資(7.76)、黃春偉(5.27) 、黃秀美(3.51)、陸美芳(1.34)、李正媛(1.34)、成偉莉(1.17)耐斯資融股份有限公司世界資融(股)公司(51.24)、寶通國際投資(股)公司(34.16)、亞橘投資(股)公司(14.60)台灣產物保險股份有限公司臺灣銀行(股)公司(17.58)、領航投資開發(股)公司(7.16)、勇信開發(股)公司(6.57)、巧儂投資(股)

9、公司(3.62)、領航建設(股)公司(3.17)、家德投資開發興業(股)公司(2.99)、台灣土地銀行(股)公司(2.79)、翁麗美(2.08)、李泰宏(2.04)、統盛開發(股)公司(1.88)勇信開發股份有限公司李陳照子(49.64)、領航投資開發(股)公司(21.78)、李建成(9.07)、李文勇(7.40)、李泰宏(3.89)、巧儂投資(股)公司(2.97)、吳慕恒(2.59)、統盛開發(股)公司(2.22)、李佳鍞(0.44)台灣人壽保險股份有限公司龍邦國際興業(股)公司(29.07)、臺灣銀行(股)公司(21.05)、保勝投資(股)公司(12.60)、新光人壽保險(股)公司(4.7

10、5)、臺銀人壽保險(股)公司(2.95)、孫文雄(0.30)、龍盛投資(股)公司(0.27)、凱基台商天下基金專戶(0.23)、弘鼎創業投資(股)公司(0.23)、王事前(0.19)耐斯投資開發股份有限公司 耐斯資融(股)公司(93.33)、和園育樂(股)公司(6.67)美亞鋼管廠股份有限公司源泉鋼鐵(股)公司(11.42)、美麗華大飯店(股)公司(9.92)、顯達投資(股)公司(7.66)、德安開發(股)公司(5.96)、阜康投資(股)公司(5.96)、台灣產物保險(股)公司(4.52)、志信國際(股)公司(2.48)、德先(股)公司(1.81)、吳國龍(1.53)、遠達投資(股)公司(1.

11、43) 羅盛豐股份有限公司賀鳴珩1004.董事及監察人符合獨立性情形98年12月31日條件姓名是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格符合獨立性情形兼任其他公開發行公司獨立董事家 數商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗非為票券金融公司或其關係企業之受僱人非票券金融公司或其關係企業之董事、監察人(但如為票券金融公司或其母公司、票券金融公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)非本人及其配偶、未成年子女

12、或以他人名義持有票券金融公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬非直接持有票券金融公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人非與票券金融公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東非為票券金融公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係未有公司法第30條各款情事

13、之一未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選劉維琪1劉邦義0蕭永聰0紀乃榮0蔡佳晋0吳永乾1馬嘉應2詹亢戎0郭銘輝0(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料99年3月職 稱姓 名選(就) 任日期持有股份配偶、未成年子女持有股份利用他人名義持有股份要紧經（學）歷目前兼任其他公司之職務具配偶或二親等以內關係之經理人股數持股比率股數持股比率股數持股比率職稱姓名關係總經理蕭永聰98.06.10000000中興大學經濟系畢土地銀行副總經理副總經理蔡佳晋98.04.28000000政治大學經營治理學程金融組碩士大中票券資深副總經理國票金融控股公司副總經理總稽核兼稽核室主任凌林輝92.

14、10.01000000政治大學企管系畢本公司高雄分公司經理協理兼審查部經理邱彥郎95.02.01000000政治大學銀行系畢協理兼本公司台南分公司經理協理兼企劃室主任許東宏98.11.01000000美國紐約市立大學柏魯克學院財務碩士協理兼本公司資本市場部經理協理兼新竹分公司經理賴國棟98.01.05000000中央大學治理學碩士協理兼本公司業務部經理協理兼台中分公司經理謝文章95.02.01000000淡江大學國貿系畢協理兼本公司業務部經理協理兼資本市場部經理王運強98.01.05000000中央大學治理碩士永豐銀行固定收益處經理業務部經理倪明浩98.01.05000000中興大學經濟研究所

15、碩士本公司板橋分公司經理交易部經理王世熙96.04.01000000美國喬治華盛頓大學企管碩士本公司中山分公司經理治理部經理林振甫93.01.01000000淡江大學銀行系畢本公司資訊室主任國票金融控股公司行政處經理作業部經理金靄姈96.03.01000000銘傳商專電算科畢本公司台中分公司資深副理資訊部經理楊松達98.03.01000000臺灣科技大學企業治理學碩士本公司資訊部副理高雄分公司經 理洪文全96.01.01000000台北商專企管科畢本公司桃園分公司經理台南分公司經 理陳泰正95.02.01000000中興大學經濟系畢本公司高雄分公司經理嘉義分公司經 理安惠泉98.03.0100

16、0000美國明尼蘇達州曼徹州立大學企管碩士本公司中山分公司經理桃園分公司經 理蕭培和96.01.01000000臺灣大學商學系畢本公司中山分公司經理板橋分公司經 理張震佑98.01.05000000臺灣大學法律系畢本公司新竹分公司經理中山分公司經 理羅天一98.03.01000000臺灣科技大學治理學博士本公司資訊部經理(三)最近年度支付董事、監察人、總經理、及副總經理之報酬1.董事之酬金98年12月31日單位：新臺幣仟元職稱姓名董事酬金A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例兼任員工領取相關酬金A、B、C、D、E、F及G等七項總額占稅後純益之比例有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金報酬(A)

17、退職退休金(B)盈餘分配之酬勞(C)業務執行費(D)薪資、獎金及特支費等(E)退職退休金(F)盈餘分配員工紅利(G)員工認股權憑證得認購股數(H)本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額董事長國票金融控股(股)公司代表人:劉維琪6,707 6,707 0 0 0 0 2,049 2,049 0.35%0.35%6,2416,2410 0 2,003

18、0 2,003 0 0 0 0.68%0.68%112 董事國票金融控股(股)公司代表人:劉邦義董事國票金融控股(股)公司代表人:蕭永聰董事國票金融控股(股)公司代表人:蔡佳晋董事國票金融控股(股)公司代表人:紀乃榮獨立董事國票金融控股(股)公司代表人:吳永乾獨立董事國票金融控股(股)公司代表人:馬嘉應酬金級距表給付本公司各個董事酬金級距董 事 姓 名前四項酬金總額(A+B+C+D)前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司低於2,000,000元劉邦義 蕭永聰 蔡佳晋紀乃榮 吳永乾 馬嘉應劉邦義 蕭永聰 蔡佳晋紀乃榮 吳永乾 馬嘉應劉邦義 紀

19、乃榮吳永乾 馬嘉應劉邦義 紀乃榮 吳永乾 馬嘉應2,000,000元(含)5,000,000元(不含)蕭永聰蕭永聰5,000,000元(含)10,000,000元(不含)劉維琪劉維琪劉維琪 蔡佳晋劉維琪 蔡佳晋10,000,000元(含)15,000,000元(不含)15,000,000元(含)30,000,000元(不含)30,000,000元(含)50,000,000元(不含)50,000,000元(含)100,000,000元(不含)100,000,000元以上註1：本公司98年度員工紅利擬議配發金額計$70,407仟元，以平均數乘以月薪津估列。註2：劉董事長維琪另配有司機一名，本公司給

20、付該司機98年度報酬計720仟元。註3：董事蕭永聰兼任本公司總經理另配有司機一名，給付該司機98年度報酬計258仟元。註4：董事蔡佳晋兼任本公司副總經理另配有司機一名，給付該司機98年度報酬計491仟元。2.監察人之酬金98年12月31日單位：新臺幣仟元職稱姓名監 察 人 酬 金A、B、C及D等四 項總額占稅後純益之比例有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金報酬(A)退職退休金(B)盈餘分配之酬勞(C)業務執行費用(D)本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司監察人國票金融控股(股)公司代表人:曾美紅0 0 0 0

21、0 0 510510 0.02%0.02%0 監察人國票金融控股(股)公司代表人:郭銘輝監察人國票金融控股(股)公司代表人:詹亢戎酬金級距表給付本公司各個監察人酬金級距監察人姓名前四項酬金總額(A+B+C+D)本公司合併報表內所有公司低於2,000,000元曾美紅 郭銘輝 詹亢戎曾美紅 郭銘輝 詹亢戎2,000,000元(含)5,000,000元(不含)5,000,000元(含)10,000,000元(不含)10,000,000元(含)15,000,000元(不含)15,000,000元(含)30,000,000元(不含)30,000,000元(含)50,000,000元(不含)50,000,

22、000元(含)100,000,000元(不含)100,000,000元以上註：監察人曾美紅於98.03.26辭任，國票金控公司改派郭銘輝先生接任。3.總經理及副總經理之酬金98年12月31日單位：新臺幣仟元職稱姓名薪 資(A)退職退休金(B)獎金及特支費等（C)盈餘分配之員工紅利金額(D) A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(%)取得員工認股權憑證數額有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司總經理蕭永聰

23、7,820 7,820 11,147 11,147 4,759 4,759 3,246 0 3,246 0 1.07%1.07%0 0 192 總經理劉邦義副總經理蔡佳晋副總經理蔡德夆總稽核凌林輝酬金級距表給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距總經理及副總經理姓名前四項酬金總額(A+B+C+D)本公司合併報表內所有公司低於2,000,000元劉邦義劉邦義2,000,000元(含)5,000,000元(不含)蕭永聰 蔡佳晋 凌林輝蕭永聰 蔡佳晋 凌林輝5,000,000元(含)10,000,000元(不含)10,000,000元(含)15,000,000元(不含)15,000,000元(含)30

24、,000,000元(不含)蔡德夆蔡德夆30,000,000元(含)50,000,000元(不含)50,000,000元(含)100,000,000元(不含)100,000,000元以上註1：本公司98年度員工紅利擬議配發金額計$70,407仟元，以平均數乘以月薪津估列。註2：98.06.10本公司經金管會核准聘任蕭永聰先生擔任總經理；另配有司機一名，給付該司機98年度報酬計258仟元。註3：98.04.28本公司聘任蔡佳晋先生擔任副總經理；另配有司機一名，給付該司機98年度報酬計491仟元。註4：劉前總經理邦義於97.09.12退休，98年僅支領97年度年終獎金。蔡前副總經理德夆於98.05.

25、21退休。4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：98年12月31日單位：新臺幣仟元職稱姓名股票紅利現金紅利金額總計總額占稅後純益之比例(%)股數市價金額總經理蕭永聰15,00715,0070.60%副總經理蔡佳晋副總經理蔡德夆總稽核凌林輝協理賴國棟協理謝文章協理邱彥郎協理許東宏協理王運強經理倪明浩經理王世熙經理楊松達經理金靄姈經理林振甫經理洪文全經理陳泰正經理安惠泉經理蕭培和經理張震佑經理羅天一註：本公司98年度員工紅利擬議配發金額計$70,407仟元，以平均數乘以月薪津估列。(四)本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析，並說

26、明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性1.酬金總額占稅後純益比例之分析：單位：新台幣仟元年度98年度97年度增減比例酬金總額36,23841,414-12.50稅後純益2,514,333-2,549,852198.61酬金總額佔稅後純益比例1.44不適用（註）不適用（註）註：本公司97年度為稅後虧損情形，爰以不適用備註。98年度酬金總額較97年度減少，要紧係98年度支付副總經理退職退休金新台幣11,147仟元，而97年度支付總經理退職退休金為新台幣15,892仟元所致。2.給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：本公司董監事酬勞依公司章程規定，

27、於提存法定盈餘公積及特別盈餘公積後，由董事會擬議，提經股東會議定。董監事出席董事會依業界慣例酌支出席費及車馬費。本公司給付總經理、副總經理之薪資及獎金分別依員工待遇辦法及員工獎金核發辦法規定辦理，其中獎金數額按上年度預算達成情形提撥；員工紅利依公司章程規定，於提存法定盈餘公積及特別盈餘公積後之盈餘百分之四至百分之七範圍內由董事會擬議，提經股東會議定。三、公司治理運作情形(一)董事會運作情形1.98年度第12屆董事會開會12次，董事監察人出列席情形如下：職稱姓名實際出(列)席次數委託出席次數實際出(列)席率(%)備註董事長劉維琪12100.0董事蕭永聰1191.7董事劉邦義11191.7.董事紀

28、乃榮1191.7董事蔡佳晋12100.0獨立董事吳永乾1191.7獨立董事馬嘉應1191.7監察人詹亢戎12100.0監察人曾美紅3100.01.98.3.26原代表人曾美紅女士改派為郭銘輝先生。2.實際應列席次數：曾美紅女士為3次、郭銘輝先生為9次。郭銘輝888.9其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：董事對利害關係議案均依法迴避。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司已訂定董事會議事規則，以強化董事會職能目標。(

29、二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形1.本公司未設置審計委員會。2.監察人參與董事會運作情形：(1)98年度第12屆董事會開會12次，監察人出列席情形如下：職稱姓名實際列席次數實際列席率(%)備註監察人詹亢戎12100.0監察人曾美紅3100.01.98.3.26原代表人曾美紅女士改派為郭銘輝先生。2.實際應列席次數：曾美紅女士為3次、郭銘輝先生為9次。郭銘輝888.9其他應記載事項：一、監察人之組成及職責：(一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人如對公司財務、業務狀況及董事會議程等事項有疑問時，均直接與相關單位主管進行溝通瞭解。(二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形。

30、1.監察人與內部稽核主管之溝通情形：公司之稽核報告及缺失改善情形均會寄送各監察人審閱，如有疑問並直接進行溝通說明。2.監察人與會計師之溝通情形：本公司每年安排監察人與會計師溝通會議兩次，就財務報告事項進行溝通。另每遇當次有依證券交易法第36條提報財務報告討論案之董事會會議時，監察人與會計師均列席參加。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：98年6月23日第12屆第11次董事會提報我國採行國際會計準則(IFRS)之現況案。詹監察人亢戎、馬獨立董事嘉應之建議，研議成立專案小組辦理研擬保證款項減損評估制度等各項規劃建立，以因

31、應國際會計準則適用之影響。公司對監察人陳述意見之處理：有關董事會指示成立專案小組辦理研擬保證款項減損評估制度規劃之進度，業於98年7月14日核定由副總經理為專案小組召集人，台北總公司各單位副主管為專案小組成員，負責推動導入國際會計準則。(三)本公司之公司治理運作情形及其與票券金融公司公司治理實務守則差異情形及缘故項目運作情形與票券金融公司公司治理實務守則差異情形及缘故一、票券金融公司股權結構及股東權益(一)票券金融公司處理股東建議或糾紛等問題之方式(二)票券金融公司掌握實際操纵公司之要紧股東及要紧股東之最終操纵者名單之情形(三)票券金融公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式(一)國票金融

32、控股股份有限公司為對本公司百分之百持股之唯一股東，雙方溝通管道順暢。(二)本公司唯一之股東為國票金融控股股份有限公司。(三)本公司為國票金融控股公司子公司，關係企業風險控管機制悉依金控母公司及主管機關相關函令規定辦理。無二、董事會之組成及職責(一)票券金融公司設置獨立董事之情形(二)定期評估簽證會計師獨立性之情形(一)章程已修正；從第十二屆開始設置二席獨立董事。(二)本公司與委任之簽證會計師並無關係，且每年委任簽證會計師案皆提報董事會核議。(一)章程已修正；從第十二屆開始設置二席獨立董事。(二)無。三、建立與利害關係人溝通管道之情形本公司設置利害關係人名單及交易維護窗口負責個別業務之溝通事宜。

33、無四、資訊公開(一)票券金融公司架設網站，揭露財務業務及本公司之公司治理資訊之情形(二)票券金融公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責票券金融公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置票券金融公司網站等）(一)本公司已建立網站，揭露財務、業務等資訊，並有專人維護。(二)本公司已建立發言人及代理發言人制度，統一對外發布訊息；另本公司已指定專人負責資訊之蒐集及揭露重大訊息。無五、票券金融公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形本公司有設置風險治理委員會及人事評議委員會，並由委員會審議相關事宜。無六、請敘明本公司之公司治理運作情形及其與票券金融公司公司治理實

34、務守則之差異情形及缘故：符合票券金融公司公司治理實務守則之規定。七、其他有助於瞭解本公司之公司治理運作情形之重要資訊：(一)員工權益：本公司有關員工權益悉依勞動基準法等相關法令規定辦理，並訂有員工工作規則及相關人事規章，規範員工待遇、服務、考核等，作為員工行為之依據，內部並設置首長信箱專區，提供員工意見反應，以維護員工權益。(二)雇員關懷：本公司員工喪、病、產假等，除依勞動基準法相關規定辦理，所有員工並享有員工團體保險，另職工福利會委員會訂定有相關福利措施，適時給予員工關懷及補助。(三)投資者關係：本公司唯一投資者為國票金融控股公司，公司董事代表人由其派任，雙方關係和諧，溝通管道順暢。(四)利

35、益相關者權益：本公司資訊公開，溝通管道順暢，員工、客戶或廠商可透過電話、信件、電子郵件或客訴專線與本公司反應與溝通。(五)董事及監察人進修之情形：部份董事及監察人參加證券暨期貨市場發展基金會舉辦之董事與監察人實務進階研討會相關課程。(六)董事出席及監察人列席董事會狀況：詳請參閱本公司年報公司治理報告之公司治理運作情形-董事會運作情形。(七)風險治理政策及風險衡量標準之執行情形：詳請參閱本公司年報財務狀況及經營結果之檢討分析與風險治理之風險治理項目。(八)保護消費者或客戶政策之執行情形：已依主管機關及票券公會之各類規範，於契約中明訂本公司應遵守契約之規定，消費者可據此主張權利，並於本公司網站設置

36、客訴窗口聯絡人，供消費者聯繫之用。(九)票券金融公司為董事及監察人購買責任保險之情形：母公司國票金融控股公司已投保董監事及重要職員責任保險，保險期間98年9月6日起一年，保險範圍涵蓋子公司及其關係企業。(十)社會責任：詳請參閱本公司年報營運概況之企業責任及道德行為。八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評（或委外評鑑）結果、要紧缺失（或建議）事項及改善情形：無。(四)本公司是否訂定公司治理守則及相關規章：本公司已訂定董事會議事規則，有關公司治理係遵循票券金融公司公司治理實務守則運作。(五)其他足以增進對票券金融公司公司治理運作情形瞭解之重要資訊：無。(六)內

37、部操纵制度執行狀況應揭露事項：詳第23頁。(七)最近二年度違法受處分及要紧缺失與改善情形：1.負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者：無。2.違反法令經行政院金融監督治理委員會處以罰鍰者：無。3.缺失經行政院金融監督治理委員會嚴予糾正者：無。4.經行政院金融監督治理委員會依票券金融治理法第五十一條規定準用銀行法第六十一條之一規定處分事項：無。5.因人員舞弊、重大偶發案件(詐欺、偷竊、挪用及盜取資產、虛偽交易、偽造憑證及有價證券、收取回扣、天然災害損失、因外力造成之損失、駭客攻擊與竊取資料及洩露業務機密及客戶資料等重大事件)或未切實執行安全維護工作致發生安全事故等，其各年度個別或合計實際損失逾五

38、千萬元者，應揭露其性質及損失金額：無。6.其他經行政院金融監督治理委員會指定應予揭露之事項：無。(八)九十八年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：1.98年2月24日第12屆第7次董事會代行股東會職權決議通過：修訂本公司章程部分條文。2.98年3月24日第12屆第8次董事會決議通過：再認列本公司持有大眾銀行2006-1/2006-2債券資產證券化专门目的信託所發行受益證券之應收帳款損失21.5億元。3.98年4月28日第12屆第9次董事會代行股東會職權決議通過：(1)承認本公司九十七年度營業決算表冊。(2)承認本公司九十七年度虧損撥補案。(3)修訂本公司章程部分條文。4.98年10

39、月27日第12屆第15次董事會決議通過：本公司因投資大眾ABCP損失起訴荷蘭銀行請求損害賠償案，追加起訴及假扣押金額各新台幣10億元。(九)九十八年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其要紧內容：無。(十)九十八年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：職稱姓名到任日期辭任或解任日期辭職或解任缘故副總經理蔡德夆91年7月1日98年5月21日自請退休內部操纵聲明書國際票券金融公司內部操纵制度聲明書謹代表國際票券金融公司聲明本公司於98年1月1日至98年12月31日確實遵循票券商內部操纵及稽核制度