从万福生科到万福生“壳”

1、从万福生科到万福生“壳”【摘要】本案例分析了“创业板造假第一股”万福生科财务舞弊案，通过讲故事的方式把万福生科董事长的背景、当地政府在万福生科IPO过程中扮演的角色、舞弊的手法、东窗事发的过程、以及最后万福生科成为一个创业板“壳资源”这一系列事件娓娓道来。【关键词】万福生科财务造假体外资金循环虚构收入公司创立2003年5月8日，万福生科的前身，湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司成立，坐落于湖南省常德市。通过近八年的发展，万福生科逐步实现了工艺技术、产品结构、管理水平的动态升级，发展成为我国南方最大的以大米淀粉、大米蛋白为核心产品的稻米精深加工及副产物高效综合利用的循环经济型企业。自2011年经中

2、国证监会许可，公司向社会公开发行人民币普通股1.7亿股，每股面值为人民币1元，并于2011年9月27日在创业板上市，股票简称“万福生科”(300268.SZ)，发行上市后注册资本变更为人民币6700万元。政府鼓励对于万福生科上市，起初龚永福并不“感冒”。从2008年年底开始，湖南省政府、常德市政府、桃源县三级政府积极为万福生科上市疏通道路，甚至找到了当时的证监会有关人士沟通此事。就这样，在工作人员的多次劝说下，在各级政府的力推下，万福生科于2011年9月顺利上市。造假一条龙万福生科的造假模式，是一场系统性的有组织有预谋的造假：用公司的自有资金打到体外循环，来虚构粮食收购和产品销售业务，通过大股

3、东输血注水，虚增销售收入和利润。同时，为了全方位配合上述造假做到天衣无缝，公司体外控制大量自然人账户进行资金腾挪、成本倒算制精确提供造假指导数据、伪造销售合同、伪造银行回单做真资金流水、伪造进存产销各个经营环节的生产经营数据、串通上下游协同造假等等，面上几乎看不出丝毫破绽。若非上市后急于套取公司资金败露行迹，很可能至今逍遥法外。瞒天过海体外资金循环输血注水从2008年到2012年四年半时间(公司2011年9月27日上市)，万福生科虚增收入9亿多，虚增利润2亿多，差不多相当于2008年至2011年四年的净利润总和。如此疯狂的造假，万福生科到底是如何做到的？那就是：利用公司自有资金进行体外循环，假

4、冒交易，用以虚增收入和利润。万福生科在财务造假中，首先借用农户的身份证，为他们开立个人银行账户，但这些账户却是由万福生科来控制。稽查组同时调查了万福生科的客户和采购农户，目的是了解其真实的销售数额与原材料收购规模。在历时两个多月的外调过程中，稽查人员共走访50多家客户，发现两类问题客户：一类是万福生科曾经的客户，交易发生时间不在万福生科上市发行期内;另一类根本就是不存在的客户，包括一些几年前就已注销或关闭的小公司，万福生科居然把其生生搬来冒充成自己客户。当然，体外循环是有资金成本的，万福生科的造假，利润表是虚假的，但资产负债表是真实的，为了虚增利润，要求进公司的钱要比出去的多，为了达到目的龚永

5、福必须得掏出真金白银填进去，而且，为了实现利润持续增长，往里填的钱只会不断增多。胆大包天批量伪造银行回单万福生科自然也明白，销售和采购合同如果没有实际资金流水支撑，是无法通过审计的。因此，在面对审计机构的时候，万福生科使出了杀手锏：伪造银行回单。大家都明白，利用自有资金体外循环的问题是：把款打回来之后，银行的回单上会显示成个人账户打回来多少钱，而不是合同上的客户打回来多少钱。为了掩盖这个情况，万福生科伪造了大量的银行的回单，私刻若干个银行业务章，盖在上面。从而使银行流水能够跟销售合同和采购合同上面的名义客户对应起来。天衣无缝成本倒算，一条龙配合造假光有假客户、假供应商、假银行回单显然是远远不够

6、的，生产数据？库存数据？销售数据？用电数据？发票数据？这些都可能是被人发现的要害和破绽。为了把谎扯圆，做的无丝毫破绽，万福生科进行了有组织有预谋的流水线作业，系统性的配合造假和补漏。据悉，万福生科不但虚构销量和采购量，还虚构产量，对于一般的制造业还可以通过供应链入手，来发现虚增产量问题，如通过水费、电费等生产指标，而万福生科有自己的水厂，无法通过水费发现其虚增产量;又由于该公司满负荷生产和半负荷生产用电量差异不大，故从电费也无法发现其虚增产量;万福生科不但虚构主要原材料，还虚构相关的生产辅料、人工成本和包装物成本，故从辅料、人工和包装物也无法发现其虚增产量。同时，为了实现造假链条环环相扣，万福

7、生科造假遇程采取了成本倒算制。因为整个公司财务是按计划去造假，而非真实情况。所以财务人员会根据虚增后的各产品销售收入、毛利率以及生产消耗率直接倒算相关生产财务成本，达到了产销平衡。既然是算出来的，整个资产负债表是平衡的，不能直接简单的找到问题所在。而且，万福生科不像有些公司造假，一些是真的，剩下可能是假的，它的一笔业务里既有真数也有假数，真假交织，很难核查。成果斐然极高的营收和利润万福生科20082012年主营业务收入分别为22,824万元、32,765万元、43,359万元、55，324万元和29，616万元，主营业务收入增长率分别为43.55%（2009）、32.33%（2010）、27.

8、60%（2011）和-46.47%（2012）。而同属于农产品加工行业的、首批农业产业化国家重点龙头企业的湖南金健米业股份有限公司，其20092012年的主营业务收入增长率分别为2.27%、1.99%、13.86%和3.23%。二者同在湖南省常德市，且主营业务同为稻米精深加工，但是相差悬殊，让人难以置信。东窗事发但凡造假者，付出的，总要加倍拿回来。不然，造假者不可能一直撑下去，否则前期个人背负的巨额债务无法承受。既然如此，迟早要向上市公司伸手，当时不伸，事后也会伸，只是时间问题而已。顺着这条行为逻辑，再来回顾万福生科为何东窗事发，有其偶然性，也有必然性。2012年9月，湖南证监局在一次例行巡查

9、中发现，上市不到一年的创业板公司万福生科存在财务问题，疑点主要集中在两个方面。第一，万福生科2012年半年报显示预付账款增加了2632万元，余额达到1.46亿。第二，在建工程款余额存疑。2012年上半年，万福生科在建工程科目账面余额从8675万元增至1.80亿元，这个过于巨大的数字，与公司往年经营活动规模相比，愈发令人不解。检查组立即追查到银行追踪资金真实去向，结果一查吓一跳，账列预付8036万元设备供应款根本就没有打给供应商（法人），而是打给自然人;再一比对，发现下游回款根本不是客户（法人）打进来的，而是自然人打进来的。现场检查组发现万福生科银行回单涉嫌造假重大违法事实之后，湖南证监局立即于

10、2012年9月14日宣布对其立案调查，案情上报之后得到证监会高度重视，9月17日中国证监会稽查总队宣布对其立案调查。随着证监会稽查组介入，偶然找到公司的一个私密的U盘，才发现了2012年的真实销售流水台账，此外，还找到公司分配造假额度的电子表格，造假事实遂完全暴露。万福生“壳”万福生科东窗事发后，债权人桃源湘晖农业投资有限公司通过司法划拨，获得上市公司原控制人龚永福、杨荣华夫妇所持的26.18%股权，成为公司新的控股股东，公司实际控制人变更为卢建之。正所谓“落魄的凤凰不如鸡，退市的公司烂大街”，保壳已经成为万福生科的第一要务！2015年万福生科巨亏，营收更是缩水到692万，可见核心子公司出售，主营不振的后果。经营状况的不断恶化，带来的现金流危机，自我造血功能的缺失，只能依靠进一步放弃公司发展来实现存续。如是乎，IPO募集的剩余资金全部用于补充流动资金，更为奇葩的是前期募集投入的生产项目早在2014年全部终止。以后，我们再也看不到万福生科的身影，在联想大佬的操刀之下，离