高级财务管理电子教案-第四章

1、高级财务管理电子教案-第四章高级财务管理电子教案-第四章高级财务管理电子教案-第四章高级财务管理电 子 教 案张绪军 主编人民邮电出版社出版第四章 企业并购财务管理教学内容一、并购相关概念的界定二、企业并购的理论三、企业并购尽职调查四、并购支付方式五、并购融资方式六、纳税优惠的来源七、企业并购的税务安排八、并购的成本与财务风险九、并购的绩效分析教学要求【知识目标】1理解并购相关概念；2了解并购尽职调查的程序和内容；3掌握各种并购支付方式及融资方式的特点、并购税务筹划及财务评价方法。【技能目标】教学重点并购尽职调查的程序和内容。教学难点各种并购支付方式及融资方式的特点、并购税务筹划及财务评价方法

2、。教学方法讲授法、案例法、示例法、讨论法课时数导入案例绿景控股并购三河雅力信息技术有限公司2021年3月17日，绿景控股（000502.SZ）发布公告称，该公司拟以支付现金的方式购买深圳市盘古数据有限公司（盘古数据）持有的三河雅力信息技术有限公司（三河雅力）51%的股权。据悉，绿景控股面临着因持续亏损而被实施退市的风险，该公司正在剥离未盈利业务并寻求新的发展方向。三河雅力处于互联网数据中心（IDC）产业市场，具有长期业务增长潜力，若上述收购顺利完成，绿景控股将新增互联网数据中心业务，从而有效增加盈利来源，提升可持续发展能力。经双方协商，标的公司交易价格为1.5亿元，对应标的公司51%股权的交易

3、价格为7 650万元。此次交易将构成重大资产重组。绿景控股表示，根据公司既定战略，公司将退出房地产业务，进行转型，寻求符合公司发展战略和实际情况的项目，收购能够给公司带来稳定现金流、成长性高的优质资产，提升公司盈利能力。通过本次交易，公司将盈利能力较强、发展潜力较大的数据中心业务资产注入上市公司。第一节 企业并购概述一、并购相关概念的界定并购实质上是企业控制权变动行为。1兼并2收购3合并4并购5重组二、企业并购的理论（一）代理理论代理问题产生的基本原因在于管理者和所有者间的合约不可能无代价地签订和执行。1并购的目的是降低代理成本2代理人行为3自由现金流量说（二）效率理论效率理论认为，企业并购活

4、动能够给社会收益带来潜在的增量，而且对交易的参与者来说无疑能提高各自的效率。1效率差异化理论2非效率管理理论3经营协同效应理论4多样化经营理论5策略性结盟理论6价值低估理论（三）交易成本理论交易成本理论借助资产专用性、交易的不确定性、交易频率三个概念来解释纵向一体化并购。（四）产权理论产权理论认为，企业是否应该一体化，取决于企业之间的资产是互为独立的，还是严格互补的。就企业并购而言，问题不仅是并购是否应出现，更重要的是控制权由谁拥有，或者说由谁并购更有效率，即最优所有权结构问题。三、企业并购尽职调查（一）尽职调查的意义又称审慎调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资

5、人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。（二）尽职调查的范围首先，它与委托方在时间上的要求及费用支出有关，越详尽的尽职调查所需的时间和费用就越多；其次，它与被调查公司的规模、声誉有关；再次，它与并购中股权交易的比例有关；最后，它与被调查公司是上市公司还是私人公司有关。（三）尽职调查的流程1准备阶段（1）保密约定；（2）约定调查内容及确定尽职调查资料室的位置与相关规则；（3）听取出卖人管理层对企业状况的说明。2执行阶段执行阶段的工作包括拟定尽职调查清单、进行具体调查和撰写调查报告，并在报告中作出调查的结论，说明调查的方法、调查的具体内容、所存在的疑问，提出自己的意

6、见等。（四）尽职调查的内容1审查财务报告审查企业的财务报告是尽职调查中最重要的内容，因为企业的业绩、盈亏或企业价值都需要在深入审视企业财务报告的基础上判断。（1）考查若干重要财务指标；（2）考查若干重要财务比率；（3）结构比重分析；（4）变动趋势分析。2审查经营管理审查经营管理的基本目的在于更深入地了解企业主要股东的背景和经营理念，了解和把握企业并购后可能存在的弱点和风险，更好地发展企业的文化，进一步获取更多发展的商机。审查经营管理的关键在于关注风险。除了评估资产风险，收购方还需要对管理、文化、人力资本、市场营销和其他“软”领域进行尽职调查。3审查业务的合法性合法性审查的目的主要有两个：一是确

7、保收购的是没有法律纠纷或基本上没有法律纠纷的企业；二是确保整个收购过程是合乎法律法规要求的，没有触犯相关的法律法规。4审查并购交易过程并购交易过程审查主要包括：并购协议的审查，确定协议是否保障了收购方的利益，协议中是否含有收购方无法承担的义务；签订并购协议前审查并购交易是否触犯了有关的法律法规，包括证券及证券交易方面的法律法规、税收方面的法律法规、会计方面的法律法规、反垄断方面的法律法规及知识产权、消费者保护、雇佣者保护、环境保护等方面的法律法规。（1）交易安排；（2）双方的承诺；（3）一些有关生效标志、协议的期限和终止安排，以及有关不可抗力的说明；（4）关于信息披露、适用法律、争议解决、费用

8、等一般性条款。第二节 并购支付方式与融资方式一、并购支付方式（一）现金支付现金支付是指并购企业通过向被并购企业股东支付一定数额的现金，以取得被并购企业的控制权的方式。（二）股票支付股票支付是指并购公司将本公司股票支付给目标公司股东以按一定比例换取目标公司股票，目标公司从此终止或成为并购公司的子公司。股票支付的优点主要表现在以下方面：（1）不受并购方获现能力制约；（2）具有规避估价风险的效用；（3）原股东参与新公司收益分配；（4）享受延期纳税的好处。（三）综合证券支付综合证券支付指并购方以现金、股票、认股权证、可转换债券和公司债券等多种支付工具，向被并购方股东支付并购价款的一种并购支付方式。（四

9、）杠杆支付杠杆支付在本质上属于债务融资现金支付的一种。（1）杠杆收购的股权回报率远高于普通资本结构下的股权回报率；（2）享受税收优惠。二、并购融资方式并购融资根据资金来源可分为内部融资和外部融资。内部融资是从企业内部开辟资金来源，筹措所需资金，其资金来源主要有以下两种。企业自有资金。企业的应付税金、利润和利息。外部融资是指企业从外部开辟资金来源，向企业外部的经济主体筹措资金，其资金来源主要有以下三种。资本市场。金融机构。其他企业。（一）权益融资1发行新股2换股收购（二）债务融资1银行信贷融资2债券融资（三）混合型融资1可转换证券2认股权证第三节 并购税务安排一、纳税优惠的来源并购税务安排，是指

10、在遵循税法规定的前提下，并购各方通过调整交易方式，尽可能享受税收优惠和减少纳税负担，从而降低并购活动的成本，提高并购后企业的整体价值。1可折旧资产的市场价值高于账面价值2将正常收益转化为资本收益3经营亏损的税收抵免4负债融资的税收抵免二、企业并购的税务安排（一）选择并购目标企业的税务筹划（1）目标企业纳税主体属性、纳税环节、税种；（2）目标企业注册资金类型；（3）目标企业财务状况；（4）目标企业所在地。（二）选择并购会计处理方法的税务筹划1同一控制下的企业合并的税务效应（1）增加合并企业留存收益，减少未来潜在的抵税作用；（2）资产按原账面价值计量，不增加资产未来的抵税作用；（3）不确认被合并企

11、业商誉，不增加合并企业未来经营成本。2非同一控制下的企业合并的税务效应（1）减少合并企业留存收益，增加未来潜在的抵税作用；（2）增加合并企业的资产价值，增加资产未来的抵税作用；（3）确认被合并企业商誉，增加合并企业未来经营成本。（三）选择并购支付方式及融资方式的税务筹划1并购出资方式的税务筹划2并购融资方式的税务筹划第四节 企业并购的财务评价一、并购的成本与财务风险（一）并购成本1并购完成成本2整合运营成本3并购退出成本4机会成本（二）并购的财务风险企业并购的财务风险是由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的可能性。1计划决策阶段的财务风险（1）环境风险；

12、（2）信息不对称风险；（3）估价风险。2交易执行阶段的财务风险（1）支付风险；（2）融资风险。3运营整合阶段的财务风险（1）偿债风险；（2）流动性风险；（3）运营风险。二、并购的绩效分析反映和评价并购效果通常可以从财务效益和非财务效益两个方面来进行。（一）财务效益分析评价并购后的资本经营效益的指标有投资回报率、剩余收益等。1评价资本经营效益（1）投资回收率。投资回收率=年净收入增加额/并购总投资（2）剩余收益。剩余收益=目标企业的营业利润-目标企业的投资额预期的最低投资报酬率2评价协同效应增加值评价协同效应增加值包括以下两个方面的内容。一是评价并购后的经济增加值。经济增加值=投入资本额（投入资本收益率-加权资本成本）二是评价并购后的市场增加值，也就是从资产的市场价值的角度衡量并购投资所创造的利润。市场增加值=调整后的营业净利润-企业资产的市场价值加权平均资本成本（二）非财务效益分析1产业结构调整评价2规模经济效应