公司并购与技巧实操培训(ppt-62页)课件

1、公司并购与技巧何为并购？ 有人说19世纪末的并购浪潮是“大鱼吃小鱼”，形成许多大的钢铁公司、石油公司；20世纪末的并购浪潮是“快鱼吃慢鱼”，形成许多大的战略联盟。你是否同意这一观点？你认为两个世纪末并购的动机有什么不同？ 内容 第一章：并购模式及对比分析 第二章：资产并购的疑难问题与实战技巧 第三章：股权并购的疑难问题与实战技巧 第四章：股权并购的风险及防范措施 第五章：资产并购的风险及防范措施1.1 并购模式是并购成功之本只有选择恰当的并购模式-才能顺利地完成并购 - 才能最有效地防范并购风险 - 才能最有利于并购后的企业整合 -才能最大限度地节约并购成本 根据客观情况选择恰当的并购模式，是

2、并购律师或法律顾问的职责.并购投资股权并购资产并购受让股权合并并购增资并购间接并购直接并购1.2 并购模式的分类表股权换股权货币支付非股权置换同地合并异地合并债转股货币出资股权出资其他出资设立子公司设立分公司并入投资公司1.3 两种基本并购模式及交易内涵1 股权并购-投资公司通过与目标公司股东进行股东权益的交易控制目标公司交易的内涵：股东对目标公司的权益2 资产并购- 投资公司通过受让目标公司资产，取得目标公司的业务，取代目标公司的市场地位交易的内涵：目标公司对资产的所有权1.4 交易主体不同 1 股权并购-投资公司和目标公司的股东 -目标公司只是交易结果的承受者 2 资产并购-投资公司与目标

3、公司 -股东只是交易的决策者1.5适用法律不同1 股权并购： 主要适用公司法、证券法； 同时也适用： 合同法、物权法、担保法、劳动合同法、知识产权法、国有资产法、税法、会计准则和工商登记条例等2 资产并购： 主要适用合同法、物权法； 同时也适用： 担保法、公司法、劳动合同法、知识产权法、国有资 产法、税法、会计准则和工商登记条例等1.6 两种并购方式的适用条件不同股权并购（1）目标企业必须是公司类型企业（2）目标企业管理规范，有健全的账簿和凭证（3）目标公司必须进行必要的披露资产并购的适用条件 （1）可以适用各种类型的企业 （2）对目标公司管理要求不严格 （3）对目标公司披露要求不严格1.7

4、两种并购方式优缺点的对比 对比 内容并购方式税务负担企业平台抗风险能力整合难易度股权并购轻无需新设弱难资产并购重一般需新设强易1.8 受让股权并购的核心问题前提：目标公司的控股股东或者持有能够控制目标公司的股份的股东，愿意出让股份受让股权并购的核心问题：（1）给拟转让的股东权益作价；（2）转让股权占目标公司全部注册资本的比例1.9 增资并购核心问题增资并购案例前提：（1）目标公司对资本、专利技术或者特殊资源有需求；（2）目标公司的股东接受新的投资者或者同意原股东改变持股比例增资并购的核心问题：（1）目标公司原有股东权益的作价-相当于股权转让；（2）投资公司的持股比例-相当于共同投资1.10 合

5、并并购的核心问题合并并购案例前提：（1）投资公司与目标公司处于同一行业；（2）投资公司与目标公司的合并有利于节税、管理、营销、品牌合并并购的核心问题：（1）被合并公司股东权益的作价；（2）合并公司股东权益的作价、或者合并公司发行股票的价格；（3）合并后各股东的持股比例1.11 换股、债转股、改制1 换股：股权并购的一种持殊支付方式2 债转股：可以是增资并购一种操作方式-以债的标的确定出资方式-以出资方式确定是否需要评估-债权作价不能高于本息-多数要打折-出资在先-履行公司增资的法律程序-股权生成-债权消灭-公司降低财务费用3 改制：是指国有或集体企业通过出售或者变更组织形式的方式，改造成为民营

6、的或公司制的企业，是中国独有的企业改造方式，虽然其中也可能同时包括净资产作股、股权转让、职工或第三人参股等情况，但不是特殊的股权并购方式1.12 资产并购的操作方式根据需要选择适当的操作方式1 间接并购方式：新设子公司注意设立子公司与并购资产合同生效的时间2 直接并购方式：设立分公司或并入投资公司1.13 掌握企业并购模式的意义选择并购模式制定并购路线图制定项目行动方案确定项目工作组的分工确定法律文件的组成和内容1.14 债权融资公司资产的来源 1 负债（债权融资）、2 资本 、 3 未分配利润和公积金 债权融资的几种形式 1 银行、金融机构贷款 2 发行债券 3 股东贷款 4 关联拆借 5

7、融资租赁 6 交易信用债权融资与资本融资的区别股权并购的疑难问题与实战技巧2.1 框架协议的内容声明条款交易主体交易方式交易路径项目工作团队尽责披露的义务和内容尽职调查关于目标公司的重组或者剥离 时间：在谈判之初；目的：为后续谈判确立基础和原则股权转让基准日或然负债目标公司不得为事项对目标公司的监管及监管方法初步价格或者议定价格的方法排他工作日程特别事项2.2 保密协议相互承担保密义务保密义务的维度3 保密义务解除的情形 2.3 关于尽职调查股权并购必须进行充分的尽职调查时间：初步尽职调查从选择目标企业时开始，全面尽职调查在签署意向协议后开始，至合同订立时止方法：以出让方披露为主要形式；在合同

8、中将所有信息归为出让方的披露，并建立“基于对披露的信任才受让股权”的逻辑体系目的：根据调查获得的信息，调整方案，制定防范风险的措施股权并购和资产并购披露调查的内容和侧重点并不完全相同2.4 关于股权转让计价基准日依据：公司是一个持续经营着的经济组织，其中的股东权益是不断变化着的，要想议定股东权益的多少，必须择定一日（财务上为报表日）股权转让计价基准日同评估基准日转让的股东权益就是该日的股东权益该日之后目标公司股东权益的变动产生的损益由受让方领受出让方要对该日目标公司股东权益的真实性负责是确定目标公司或然负债的分水岭实务：在意向协议中确定，以靠近交易时点为好2.5 目标公司的监管期间1 期间 自

9、股权转让计价基准日始，至目标公司管理权移交日止2 目标公司不得为 （1）赠与财产 （2）分配利润（利润配股） （3）公积金转增资本 （4）订立有损投资公司的合同 （5）处分核心资产，转移资产 （6）公司突击提干或提薪 （ 7）防止增加投资公司的并购成本3 方法 （1）派员 （2）在意向或者框架协议中作出约定 （3）向受让方通报2.6 关于目标公司的重组投资公司不需要投资公司依法不能经营目标公司不愿出售目标公司的资产或业务任何重组方案均应经双方书面确认1 重组的原因重组的方式资产剥离股权剥离转让剥离分立剥离不改变目标公司权益可以股权出让方为受让方改变目标公司权益必须先剥离后并购可以先订协议后实际

10、剥离2 重组的方式2.7 股权并购的几种作价方法律师和法律顾问重点关注的不是价格，而是作价的方法及调整价格的机制几种作价方法 （1）根据基准日资产负债表股东权益议定 初步价格，日后经稽核调整 （2）在披露调查后议定价格，不作调整 （3）先给三项资产作价，然后正式合同中确定计价公式（三项资产价格经稽核确认的流动资产总价格经稽核确认的负债总额股权转让价格） （4）参考股票市场价格为上市公司的股份作价2.8 目标公司或有负债或有负债定义不和解及通知义务赔偿义务的豁免及上限赔偿额为或有负债额乘转股比例一般约定赔偿责任的期限，如24个月或28个月，但担保或不受诉讼时效限制的除外或有负债是股权并购的最大风

11、险之一2.9 如何应对存续股东的优购权在尽职调查中注意合同、章程、特别协议的有关约定应对方法 （1）书面通知其他股东 （2）要求其他股东出具书面声明 （3）采间接并购方法绕开其他股东 （4）先参股，再并购排除优先权3 股东对股东无优先权2.10 如何应对股东借款股东借款指股东有对目标公司的贷款股东借款有等比借款和单独借款之分应对方法 （1）在股权转让的同时作债权转让 （2）保留债权由目标公司偿还最好单独订立债权转让协议，以股权转让协议生效为生效条件注意债权与注资的比例注意债权外汇登记2.11 股权并购款的支付对等支付 (1) 在合同生效后付一部分 (2) 在工商变更登记完成后再付一部分 (3)

12、 在目标公司管理权移交后再付一部分 （4）在股权并购完成后的较长时间完成支付共管账户支付 (1) 在目标公司所在地开立共管账户 （2）银行、出让方、受让方订立协议 (3) 受让方将款项汇入 （4）成就付款条件的，银行放款 （5）交易不成就的或余款银行返还3 投资银行贷付2.12 如何应对改制企业股权不明风险情况 （1）最初分配不明确 （2）转让手续不齐备 （3）职工调离股份收回（4）公司回购 （5）假名股东持股 （6）注册资本实收资本不等 （7）管理者持股多 （8）管理者对员工承诺不兑现 （9）股东登记变更滞后（10）无股东登记簿管理混乱事发时间 股权转让完成，转让价格周知后3 应对方法 （1

13、）充分细致的尽职调查 （2）严格查核股权的形成 （3）公告权益人申报权益 （4）派员直接参与修补事务2.13 防范股权并购风险的措施股权质押担保 （1）出让方继续保有部分股权；（2）用股权对目标公司或然负债的赔偿责任担保； （3）订立附期限的转股协议，约定剩余股权转让的时间和价格滞留部分股权转让价款 （1）滞留期限1-2年； （2）期间发生或然负债赔偿责任的，直接从应付转股款中扣收2.14 如何取得对目标公司的控制权控制权的意义 （1） 能否控制目标公司的行为 （2）能否获取规模效益 （3）能否实现并购目标实现控制权的条件 （1）取得基本股份数额 （2）修改好目标公司章程 （3）处理好与存续股

14、东的关系 （4）建立目标公司管理权移交机制 资产并购的疑难问题与实战技巧3.1 关于转让资产的范围应当制做明细表，作为资产转让合同的附件在合同中使用兜底条款注意要求出让方对厂区内的他人财产作声明注意区分固定资产和存货资产资产转让原则上不需要剥离，但场地与资产分离的除外把目标公司的排污、取水、用电等指标列为知识产权资产资产与证照不符的，要求相关方作出承诺3.2 关于抵押资产的处理 在尽职调查中查明抵押资产的具体情况，经协商采如下方法处理： 由投资公司、目标公司（债务人）、抵押权人（债 权人）订立三方协议或四方（抵押人）协议，内容：（1）抵押权人同意抵押人出让抵押财产（2）投资公司、目标公司同意将

15、相当于债权额的转让价款， 由投资公司在约定的期限内直接支付给抵押权人（3）抵押权人同意在收到款项后即为抵押财产办理解押手续（4）目标公司同意在解押手续完成后立即办理产权过户（5）投资公司同意在目标公司完成产权过户后，向目标公司 支付其余款项 如果在订立资产转让合同前订立该协议，该协议以资产转让合同生效为生效条件为好3.3 关于在建工程资产的处理1 在建工程是指在发生并购时，建设工程尚未完成竣工验收的资产（凡验收的统归为固定资产，不论目标公司财务账是如何登记的）2 凡进入转让范围的在建工程，投资公司应当审查相关合同和已完工程的质量及工程进度、设计方案等3 目标公司、投资公司、施工单位订立三方协议

16、，转让建设工程合同（注意不是转让资产）建设工程形成的资产本身不计入转让资产，也不加入作价；目标公司已经支付的工程款以特殊资产名义计入转让价格并购后，由并购方享受工程合同项下的各项权利，履行各项义务3.4 各种担保性质款项的处理保修金、保质金等借物押金定金预留/收取的标的物转让保证合同转让作负债转让借出物转让借用合同转让转移不计价主合同转让从合同转让转移不计价支付在外的主合同转让从合同转让作债权计价转让主合同转让从合同转让计价转移/借用物转移不计价主合同转让从合同转让计入资产计价转让3.5 资产并购的两种作价方法1 合并计价：固定资产、土地使用权、无形资产、存货、（债权资产）一起同时议定一个总价

17、格适用于目标企业停产，流动资产不再循环的情况2 分别计价：（1）固定资产、土地使用权、无形资产三项资产先行议定 总价格（2）明确存货的单价和验收标准，移交时按实点数计价（3）（1）和（2）合计计得转让资产的总价格适用于目标企业继续生产，流动资产循环的情况 注意： （1）可以分别签署三项资产转让协议和存货资产转 让协议(外商并购) （2）存货资产与固定资产的区格3.6 关于目标公司的债务不可使用接受、承担或者净资产作价的词语原则上不接受目标公司的债务，但为了维护供应链和销售链的除外确需要由并购方支付的，使用债务人转让债务的法律关系对目标公司的债权资产，原则上不予受让，确需受让的，使用债权人转让债

18、权的法律关系3.7 关于目标公司员工问题1 买资产并不必然带员工，所以接收、安置出让方的员工并不是投资公司的法定义务2 聘用原由：（1）并购方需要原企业的技术骨干、管理骨干和熟练工；（2）当地政府出于安定的要求；（3）出让方的要求3 投资公司应当在谈判中，要求出让方依法对员工给予解除劳动合同的经济补偿，履行解除劳动合同的手续4 新公司择优招聘目标公司的员工，双方双向选择，另行订立劳动合同，本企业工龄从用工日起算注意出让方拖欠员工四险一金和工资加班费等并购中一定要考虑员工利益，以求平稳过渡3.8 关于巧用间接并购在间接并购的情况下，实际购买资产的是投资公司的子公司如果先设立子公司-可能不能买得资

19、产或者对谈判不利在投资公司与目标公司签订的并购合同生效后再设立子公司在资产并购合同中特别约定-本合同生效后，投资公司设立子公司，待子公司成立后，由子公司领受本合同中并购方的全部权利和义务同时可以约定投资公司对子公司的义务承担保证责任3.9 付款控制付款应当由新企业平台支付付款应当与资产的交付和计价的完成相衔接付款应当与产权过户相联系付款首先应当用于目标公司对员工补偿和其他欠款的支付付款其次要解决资产的抵押或质押注意要求出让方开具合法有效的发票3.10 资产移交资产移交的条件存货资产计价-计价协议资产所有权、管理权、使用权、收益权和风险转移签署资产移交纪要股权并购风险分析及防避措施4.1股权瑕疵

20、及防避措施包括：（1）国企改制员工持股分配及以后的股权变更（2）民企奖金派股公司内部程序和员工认可（3）集资和募股不分（4）股权证书、出资证书、工商登记不及时、不规范（5）出资不实连带填补责任，出资未到位的违约责任和补资义务（6）利益不公群体事件（7）冒签转股协议（8）优先购买权问题防避：（1）详尽的尽职调查，发现瑕疵（2）约定出让方连带赔偿责任（3）要求提供赔偿义务担保（4）分次购买股权，以留存股权作赔偿责任担保（质押）4.2权益瑕疵及防避措施包括：（1）评估虚增股权价值（2）应当报废的资产未报废虚增所有者权益（3）应当提取减值准备的未提虚增所有者权益（4）应当提取坏账准备的未提虚增所有者权

21、益（5）应当核销的坏账未核销虚增所有者权益（6）销售返利、促销未作预提虚增所有者权益（7）对收购后改造投入估计不足，对预期收益估计过高（8）对竞争力、品牌贡献估计过高（9）股东商标使用权、专利技术出资公司无利用价值措施：（1）充分的尽职调查（2）谨慎原则（3）延长价款支付期限4.3固定交易风险及防避措施包括：（1）水电汽等由母体转供导致成本过高效益下降（2）配套件、技术、商标使用母体的导致成本过高（3）职工、生活、社会使用公司资源导致成本过高（4）道路、排水、污物处理、环境不配套导致费用过高（5）销售环节、渠道由母体或出让方把持导致价格过低（6）股东提取商标、技术使用费导致管理费用过高措施：（

22、1）充分的尽职调查，掌握相关情况（2）将相关合同纳入谈判的范围（3）将出让方自费解决、解除作为交易的前提条件（4）订立协议限定在并购后解决的期限，作为出让方责任4.4合同及公章风险及防避措施包括：（1）并购前订立高价采购合同或不应当订立的采购合同（2）并购前订立低价销售产品或其他财产、权益的合同（3）已经生效但并购后公司不需履行或无法履行的合同(违约责任）（4）长期关联交易合同损害公司利益（5）潜在的合同违约责任（并购前已经违约，但未被追究）（6）为他人提供保证担保、抵押担保（合同）（7）并购后未更换公章导致法律文件的责任无法确定措施：（1）及早进入监控期（2）在尽职调查阶段全面了解已经生效尚

23、未履行或尚未履行完毕的合同，对不能履行的合同要求先行解除（3）公告要求担保权利人申报合同（4）在股权交割日更换目标公司的公章4.5员工风险及防避措施包括：（1）国企改制员工未得经济补偿（2）并购前员工工伤未作一次性补偿（3）解除劳动合同补偿并购前工龄累计计算（4）实际用工未订立劳动合同依法应当承担的责任（5）各种用工未依法缴纳的各种社会保险（金）（6）冗员处理的费用（7）拖欠员工的加班加时费（8）预退员工的负担（9）关键岗位员工“反水”措施：（1）详尽的尽职调查（2）能处理的要求事先处理（3）不能处理的作预提（4）披露不存在的，纳入或然负债的赔偿范围（5）延长价款支付期限4.6税务方面的风险及

24、防避措施包括：（1）增值扣除额已经使用完成，但尚有大量存货（2）进口免税设备处于监管期被认定为转让（3）实物促销（产品）视同销售处理形成的补税（4）出借包装物超期作销售处理形成的补税（5）欠税滞纳金（6）偷漏税责任措施：（1）详尽的尽职调查（2）请求税务机关进行纳税稽核，出具完税证明（3）出让方承诺赔偿（4）延长价款支付期限4.7对外投资和分公司风险及防避措施包括：（1）将对外投资登记为应收款，不作权益核算形成潜亏（2）子公司财务核算有违谨慎原则形成虚假繁荣（3）股票投资风险（4）关联拆借风险（5）分公司财务管理不规范造成的潜在亏损措施：（1）详尽的尽职调查（2）对子公司像对目标公司一样作权益

25、稽核或者剥离（3）清理关联拆借，核销坏账（4）对分公司的资产、负债、费用进行稽核和处理4.8纷争、诉讼风险及防避措施包括：（1）目标公司与母体之间产权归属不确定（2）目标公司改制时资产、负债、税负等权利义务不确定（3）目标公司与兄弟公司之间资产权属的不确定（4）目标公司的资产登记在员工个人或其他企业名下（5）目标公司院内有母体或他人的长期存在的资产（6）目标公司与母体就某些员工归属及责任的不确定（7）目标公司与第三人之间的合同纠纷（违约责任）（8）目标公司与第三人之间的民事纠纷（赔偿责任）（9）目标公司因排污等面临的行政处罚措施：（1）出让方的披露和担保（2）详尽的尽职调查（3）事先作确权处理

26、，相对人书面声明4.9管理权风险及防避措施包括：（1）出让方依据公司章程不拥有管理权（2）历史上出让方就未享有管理权（3）并购时丧失了应当拥有的管理权（4）其他股东利用与员工的关系控制公司（5）没有设定管理权移交手续（6）存续股东对并购者怀有敌意，操纵公司（7）企业文化的冲突（8）公司章程未作修改、董事会未改选措施：（1）把修改公司章程作为并购的一项条件和内容（2）与存续股东进行充分的谈判（3）设立公司决策权、管理权移交程序，并与付款相对接（4）组成强有力的接收班子（5）抓住骨干，做好员工思想工作4.10其他风险及防避措施包括：（1）车辆已经转让但尚未过户可能导致的风险（2）房屋已经使用但尚未

27、办理开、竣工手续补办的费用（3）取得土地使用权价格猛涨带来的投资成本风险（4）特种设备（压力容器。锅炉）未履行检验手续风险（5）政府承诺政策不兑现带来的风险（6）过渡期间过长影响生产和经营（7）员工群体事件措施：（1）详尽的尽职调查（2）事先补办手续或要求出让方承担费用和责任资产并购风险及防避措施5.1资产方面的风险及防避措施包括：（1）对并购后投入改造的费用估计不足，使并购成本超出预期（2）公用工程、污染处理、工序能力等不配套，成本高能力低（3）房屋已经使用但尚未办理开、竣工手续补办的费用（4）取得土地使用权价格猛涨带来的投资成本风险（5）特种设备（压力容器。锅炉）未履行检验手续风险（6）在

28、并购厂区内有他人资产（长期存在）未作声明（7）大量带有标识、标志的资产可能不能使用（8）大量资产需作报废处理措施：（1）详尽的尽职调查，落实调查人责任制度（2）约定事先办理或者预留费用（3）不能使用的资产从并购资产范围中剔除5.2员工风险及防避措施包括：（1）员工群体事件使资产无法移交（2）移交后并购方人员被逐出工厂（3）员工因未得政府的经济补偿而罢工、围堵工厂大门（4）并购合同对员工身份、新公司招聘员工与接收原企业员工约定不明，责任不清（5）员工集资、入股未得经济利益迁怒于新公司措施：（1）在价款支付中约定首先支付员工集资款（2）关注政府对员工的经济补偿金（3）取得政府有关部门的支持（4）做

29、好员工思想工作，做好员工稳定工作5.3并购程序上的风险及防避措施包括：（1）设立公司或分公司后，出让方强硬，并购遇到困难（2）买得资产后经营平台的设立遇到困难，一时无法 从事经营活动（3）卖方因税负和费用负担要求提高并购价格（4）买方税负和费用超出预期措施：（1）并购资产和设立企业平台平行进行（2）事先作好税收策划（3）事先向地方政府要政策，减少双方的负担5.4价格及竞争风险及防避措施包括（1）并购价格过高（2）并购后技术改造的投入超出预期（3）并购后运行成本超过预期（4）并购后与出让方在品牌、市场、公用工程、人力上竞争措施（1）并购价格与新建价格对比（2）严格的考查及改造方案（3）严格控制“

30、下水”和公用费用负担（4）限制出让方同业竞争结束语 任何并购都有风险1选择目标企业有风险2选择并购模式有风险3未得到充分的披露和未进行详尽的调查是风险4并购团队的组成及能否有效通力工作是风险5并购成本是风险6并购后的或然负债是风险7并购中途卡壳是风险8并购引发诉讼是风险9无法获得管理权是风险10引发职工群体事件是风险 谢 谢1. 更重要的是，娜娜从她身上感受到了一种特殊的气质，而这种气息，让她觉得有些熟悉。 不同于蓝轩宇那种无比亲切的熟悉，而是一种物以类聚的熟悉。 娜娜主动走上前去，来到这个小女孩儿面前，问道：“你叫什么名字？” 小女孩儿眨了眨眼睛，看着娜娜似乎有些畏惧，但还是脆生生的道：“老

31、师好，我叫冻千秋。” 毫无疑问，和她娇柔的外表相比，她有一个无比霸气的名字。 “冻千秋？”娜娜眼神微动，“几岁六岁半，快七岁了。”冻千秋回答道。2.娜抬起右手，向她头上摸去。冻千秋却吓了一跳，飞速的向后跳开一步，想要避开娜娜的手掌。可娜娜却如影随形一般，根本没有被她拉开距离 当娜娜的手掌轻巧的落在她头上的那一瞬，冻千秋只觉得一切似乎都变得虚幻了，刹那间，周围的一切都变得不真实起来。 娜娜的手掌在她头上轻轻的摸了摸，点点头，“我明白了。” 说完这句话，她重新走到所有学生们面前，“今天，古武课正式开始。古武教导的，就是上古魂师们的一些战斗方式以及一些战斗技巧。既然是战斗，就是用于实战。所以，我们的

32、古武课程无论是开始还是结束，都是以实战为先。”3. 冻千秋依旧站在队伍之中，可她看着娜娜的眼神，分明有些畏惧。粉嫩的小嘴开合，似乎想要说些什么，但又没有说出。但在畏惧的同时，她的眼底深处也多了一抹好奇。这位这么漂亮的娜娜老师，究竟是明白了什么啊？唐乐，我们接下来要前往天罗星巡演了哦。话说，你真的不打算再唱一首歌吗？我承认，你的念实在是太好听了。可是，就一首也太单调了吧。念的歌词就是你自己写的，你写的那么好，为什么不再写一个呢？”4.模拟舱是什么？蓝轩宇其实是很好奇的。这还是他第一次见到模拟舱。倒不是蓝潇和南澄不舍得，而是因为他年纪太小。 一般来说，模拟舱要十岁以上，有相对自控行为能力的人才可以

33、使用。因为那将完全进入到另一个世界，年纪太小进入，容易迷失自我，与原本世界的认知错乱。 但蓝轩宇还是听说过的，伴随着科技进步，模拟舱已经到了相当高科技的程度，几乎能够百分之百拟真真实世界。 譬如机甲师训练，几乎全都是通过模拟器来完成的，不需要承受伤害，却百分之百模拟出战斗和驾驶时的状态，训练效果绝佳。但一般来说，这种训练还是会加入一些痛觉的，以作为刺激，但都不会增加的太强。 十台银色模拟舱熠熠生辉，每一台的占地面积都在四平方米左右，足以容纳各种身材的人。 在本院老师的指导下，十名学员分别进入到一个模拟舱之中，这模拟舱的座舱非常奇特，并不是专门的座椅，而是看上去如同粘稠液体一般的透明物质 当蓝轩

34、宇迈入其中时，顿时觉得宛如踩入泥塘之中一般，十分的怪 “转身，坐下去。”牧重天亲自指导蓝轩宇，对于这个精神力接近一百的孩子他着实是很感兴趣。 蓝轩宇缓缓坐入其中，顿时感觉到整个身体都陷入了进去，眼看着头部也要陷入那透明胶质时他不由得有些慌张。但就在这时，一个金属面具从上方落下，覆盖在他的面庞上，下一刻，他的身体才被那透明胶质彻底浸泡在内。 整个人完全沉入那透明胶质，粘稠感却随之消失了，他突然感觉到，自己似乎是自由的，而金属面具上传来阵阵酥麻的感觉，引动的他的精神之海不断的轻微震颤着。 们不用惊慌，你们现在感受的一切正常，接下来，你们将进入另一个世界之中。你们要做的，就是在这个世界里面活下来。一

35、旦在其中被杀死，你们的综合考核就结束了。在考核的过程中，那就是生死战场，你们可以无所不用其极。甚至是击败遇到的同学。综合考核，开始。” “嗡” 轻微的嗡鸣声中，蓝轩宇只觉得身上骤然一松，整个人仿佛在向下坠落似的，下一瞬，原本漆黑的眼前突然一亮。 柔和的阳光带来温暖，蓝轩宇的意识也随之变得清晰起来。眨了眨眼睛，他惊讶的发现，自己在一条小河边，河水正从自己面前淙淙流过，空气清新而充向，小河两边都是茂密的森林。 他看看自己的双手，再看看周围的一切，心中充满了震撼。 这？这是模拟的世界吗？可是，和真实的世界真的好像、好像啊！ 他下意识的掐了一下自己的手臂，不怎么疼，只是略有感觉。这才让他找到了一些身在

36、虚拟世界的感受。科技真的是太神奇了啊！这种感觉也实在是太过美妙。 他向前跑了两步，一切如常，和自己平时的行动并没有任何区别。感受了一下体内的魂力，也是如此。 略微做了做舒展运动，蓝轩宇再朝着四下看看。脑海中回忆着先前那位老师的话语。 活下来！这就是这次考核的主题。可这里感觉真的好棒啊！这种身在大森林内部的感觉真的是太美妙了，满眼都是阳光和绿色，还有清新的空气。在现实界中，他从来都没有去过这么美的地方呢。5. 略微思考了一下，蓝轩宇心中一动，脸上顿时露出了笑容。因为他突然发现，自己的运气很好。因为，他出现的这个地方，可是有一条小河的啊！6. 这条小河其实说是小溪也差不多，宽不过两米，深度能有两尺

37、就不错了。7. 可不管怎么说，这也是一条河啊！水元素要比其他地方更加充沛，而拥有水元素掌控的他，无疑在这里能够发挥出更大的实力。8. 老师们上课时早就教导过，魂师的实力，和所处环境呈正相关。譬如，植物系魂师在有植物的地方，就能发挥出更强的实力。火属性魂师在正午发挥出的实力就更强。9. 毫无疑问，此时所处的这个环境对于蓝轩宇来说肯定是最有利的。他的武魂是蓝银草，本身就是植物系，再加上这里还有充沛的水元素，无形之中，就让他的整体实力上升了几分。10. 不就是活下去吗？在这最适合自己武魂的地方，肯定能活的更好吧。想到这里，蓝轩宇已经做好了决定，直接找了块石头坐了下来。看着周围的美景，不亦乐乎。11.

38、 紫萝分院体育馆。12. 牧重天和其他几位本院老师站在一个大屏幕前，屏幕一共有是个分屏，呈现出十名学员在虚拟世界森林中不同位置的表现。13. 被虚拟出的当然不会是一片普通森林，而是一片魂兽森林，至于学生们会在森林中遭遇什么，都是随机的。但他们的表现都会被记录在案，会根据随意遇到的情况和应变来打分。14. 因为蓝轩宇先前惊人的九十九点精神力，所以特别被牧重天所注意，他的分屏显示也被放在了中央。15. 当牧重天看到这孩子在河边找了块石头坐了下来的时候，脸上的表情顿时变得古怪起来。16. “现在的孩子，确实是缺乏一些常识啊！”牧重天有些无奈的说道。17. 旁边另一名老师笑道：“这不是显而易见的吗？他

39、们从小在城市中长大，又何曾去过魂兽森林这种地方。当然也更不知道魂兽的习性了。魂灵的存在，再加上魂兽被隔绝在专门星球生存，让有关于魂兽的知识变得越来越不重要，甚至在高级学院都是选修课。他才八岁吧，又怎么会知道森林中的水源地一定是最容易遇到魂兽的。”18. 牧重天耸了耸肩膀，道：“我们这考核的烈度最强到什么程度？”19. “千年魂兽吧。毕竟这些孩子太小，就算是千年魂兽，秒杀他们的可能性都很强。不过我们做过设定，千年魂兽都是相对来说性格较为温和的。省得给这些孩子们留下心理阴影。”20. 牧重天微笑道：“那就让我们拭目以待吧。”21. 河边。22. 蓝轩宇百无聊赖的四下看看，好像也没什么啊！为什么先前

40、那老师说的好像挺危险似的？23. “呼哧、呼哧、呼哧！”正在这时，蓝轩宇听到了一个有些奇怪的声音。他的反应很快，下意识的从大石头上一跃而下，迅速隐藏在石头侧面。24.-25.第六十六章 初战26. 如果是在万年前，或者是更久远的时代。所有魂师要学习的最重要课程都和魂兽有关。因为在那个时候，只有了解魂兽，才能更好的去选择自己魂环的方向。27. 而最近万年来，魂灵体系的完善，再加上人类与魂兽和平共处，有关于魂兽的课程更多的只有专门研究人员才回去研究了。譬如，蓝潇。28. 蓝轩宇小的时候，蓝潇就经常带他看一些魂兽的图册，给他当故事去讲述一些有关于魂兽的知识。所以，在同龄人之中，他肯定是对魂兽最为了解

41、的。毕竟，他有一个研究古魂兽的父亲。29. 所以，当他隐藏在石块旁，看到那声音传来的主人时，第一反应是松了口气。30. 那是一只身体硕大的魂兽，身长大约在五米开外，高也有一米八左右，全身肥硕，头部巨大，尾巴却很细小。一双眼睛长在头部两侧，摇头晃脑的，缓缓走向河水。31. 吞马！32. 一种体型非常庞大，力量惊人的魂兽。但也是一种性格特别温和的魂兽。就算是一些小型魂兽在它身上玩闹它一般都不会发脾气。而且是食草魂兽。最喜欢水，在水里游动的速度要比在陆地奔跑更快。最爱做的事情就是睡觉33. 因为自身体积硕大、力量惊人，皮肤表面的角质层又特别厚重，所以也没什么天敌。在魂兽中，是典型的老好人。就算是远比

42、它们强大的魂兽，也少有会来找它们麻烦的。吞马身上有很多寄生虫，是食肉动物也不喜欢的，吃了容易肚子疼34. 这只吞马体型如此肥硕，就算没有千年也有八百年修为了吧？蓝轩宇心中暗暗的判断着。35. 而这也是他第一次见到魂兽，虽然是在虚拟的世界之中，但还是让他非常感兴趣。36. 那肥硕的吞马缓缓走到河边，先是张开大嘴喝了几口水，然后再缓缓的向河内走去，把自己硕大的身体全都浸泡在河水之中。37. 它实在是太肥硕了，以至于身体浸泡在河水中后，这条小河都要断流了。但它却乐得享受那被河水冲刷的快乐，嘴里依旧发出着“呼哧、呼哧”的声音。38. 蓝轩宇笑眯眯的蹲在大石头旁边看着吞马，魂兽，真有意思呢。听爸爸说过，

43、好像最高级别的旅游就是去那两颗魂兽星去看魂兽，只是需要花费特别、特别多的联邦币。等自己长大了，赚了钱，一定要去魂兽星看看，一定会特别有趣吧。39. 据说，那两颗星球，一颗叫龙皇星，一颗叫龙王星。不知道会是什么样子呢。那里真的会有巨龙么？40. 一想到这些，蓝轩宇就莫名的有些兴奋起来。41. 就在这时，突然间，他体内没来由的一热，让正心存兴奋的他顿时惊醒。紧接着，一股恶风就从背后袭来。42. 哪怕是在体育馆内观察着学生们表现的老师们，在这一刻都不禁皱起了眉头。这个长得很好看，却站在那里看着吞马傻笑的小家伙，恐怕要被淘汰了啊！43. 可就在这时，身在屏幕内，完全背对危险的蓝轩宇，却做出了令他们吃惊

44、的反应。44. 他整个身体猛然前扑，看上去就像是要摔倒似的。右手在地面上一撑，已经接近失控的身体变成侧转，右脚脚尖点在地面上，完全是利用脚踝的力量一瞪，整个人竟是在间不容发之际完成了一个变向，横着就弹了出去。45. 一道黑影下一刻就扑在了他弹身之前的地方，地面上留下了十道深深的痕迹。46. 蓝轩宇一个鱼跃前滚翻，顺势站起，同时骇然朝身后看去。47. 他刚刚所做的这些完全都是下意识的反应，是当初和娜娜在一起，每天练习追逐、抓人练就的步法。48. 娜娜都说过，他这步法勉强可以算是小成了，想要更好就只能是不断的增加熟练度和提升魂力。49. 娜娜走了这些日子，蓝轩宇一天都没有懈怠过。经历过那几件事之后

45、，现在的他特别知道努力。尤其是他非常想达到二十级去找他的娜娜老师。50. 娜娜留下的魂导通讯号码，南澄查过了，那需要在天斗星才能打通联系上。也就是说，必须要去天斗星才行。51. 南澄已经答应他，等他的魂力快到二十级的时候，就专门带他去天斗星一趟，去找娜娜。52. 蓝轩宇得到了这个承诺和保证之后哪能不努力啊！他巴不得早点去找他的娜娜老师呢。53. 所以，这步法和当初相比，已经练得越发纯熟了。当然，能够避开这一下，也和他体内一热那种感觉有关。他隐约知道，那应该是和自己的金纹蓝银草有关的，金纹蓝银草在守护自身这方面特别擅长。54. 此时他才看清，那突然从背后不声不响袭击自己的，是一头狼。55. 通体

46、呈献为淡淡的墨绿色，但身体周围却有一些扭曲的光芒，让它显得似乎有些虚幻。56. 身长大约在两米左右，体型偏瘦，不算特别庞大。但一双幽绿色的眼睛看上去却十分渗人。尾巴垂在身后，不声不响的，缓步向蓝轩宇这边逼来。57. 这是58. 蓝轩宇顿时想起一种魂兽。59. 幽冥狼！60. 他这时心中除了害怕之外，多少还有些庆幸，庆幸于自己跟爸爸还是学过一些有关于魂兽知识的，有关于幽冥狼的情况，顿时浮现在自己心中。61. 幽冥狼，等等！幽冥狼是群居的啊！62. 他迅速回身看去。63. 果不其然，就在他身边不远处，还有森林边缘，又有两只幽冥狼钻了出来，正不声不响的朝着他这边靠近。64. 幽冥狼本身并不是什么特别

47、强的魂兽，它们速度较快，身上会有一种叫做幽冥之光的天赋能力。幽冥之光除了对它们加速之外，还能降低物理攻击造成的伤害。在魂兽之中是较为普通的。65. 可是，这普通也是相对而言。对于蓝轩宇这么一个实际年龄只有七岁的孩子来说，那可就不普通了啊！66. 怎么办？蓝轩宇心中首先产生的就是这个念头。面对三头幽冥狼，而且从它们身上的幽冥之光就能看出，这三头幽冥狼恐怕都有百年级别了。这绝不是只有十四级魂力的自己所能应对的。恐怕要三十级以上的魂师才能较为从容的去面对它们吧。67. 跑？自己人小腿短的，怎么可能跑得过以速度见长的它们？68. 如果是娜娜老师知道自己面对这样的情况会怎么告诉自己呢？蓝轩宇搜刮着娜娜留

48、下的印象。69. 不要慌，对，娜娜老师一定会先说，遇事不要慌张。然后怎么办？70.-71.第六十七章 优秀72. 蓝轩宇的大脑开始飞速的运转起来。73. 无论是在哪个时代，魂师面对魂兽，其实最重要的一点都是要对魂兽足够了解，然后才能制定相应的策略去面对魂兽，战胜魂兽。74. 蓝轩宇现在脑海中出现的就是有关于幽冥狼的资料。75. 除了它们的特性之外，爸爸好像说过，幽冥狼生性多疑，一般不喜欢正面进攻，而是寻找到破绽之后一击制敌。就像先前偷袭自己。也就是说，它们其实也会有害怕么？76. 想到这里，蓝轩宇心中一动，左手抬起，一根根银纹蓝银草顿时反卷而下，覆盖住了他的手掌。一枚水球也随之出现在他掌心之上

49、，被他托举在头顶上方。77. 果然，当这水球出现的时候，三头正在缓缓靠近的幽冥狼都停下了脚步。幽绿色的眼睛紧紧的盯视着蓝轩宇，然后缓缓向侧方徘徊，围绕着他。78. 狼是一种特别有耐心的魂兽，它们也特别擅长寻找机会。甚至可以和目标不断的消耗，消耗到对方疲倦露出破绽为止。79. 爸爸当初是这么说的，但至少，在看到水球让幽冥狼暂时停下之后，蓝轩宇略微松了口气。80. 他略作思考之后，手中的水球开始出现变化，缓缓的凝结成一枚冰球，散发着淡淡的寒意。81. 幽冥狼的步伐顿时变得更慢了几分，警惕的看着他。82. 蓝轩宇把冰球交到自己的右手之中，然后左手又凝聚出一枚同样大小的冰球。83. 河边水元素充沛，他

50、在操控的时候还是相当容易的。84. 然后他缓缓向前走了一步。85. 三头幽冥狼几乎是同步跟着他走出一步，依旧保持着先前和他同样的距离。86. 蓝轩宇看看周围，突然，他加快了脚步，猛的朝着一个方向跑出三步。87. 三头幽冥狼像是吓了一跳，先是后跃，拉开了一点距离，然后才跟了上来。88. 而就在这时，蓝轩宇突然发足狂奔起来，认准一个方向就跑。89. 逃跑？逃跑的时候可是最容易露出破绽的啊！三头幽冥狼锲而不舍的迅速追了上来。90. 正向蓝轩宇判断的那样，论奔跑，他怎么可能比得上以速度见长的幽冥狼呢？91. 很快三头幽冥狼就追了上来。92. 但就在这个时候，蓝轩宇的脚下却突然出现了变化，他先是向左右各

51、自大幅度的虚晃一下，然后身体旋转，借助前冲的惯性，滴溜溜一个转身，就改变了方向。93. 在高速行进过程中突然变向，这可不是一件容易做到的事情啊！而且他这个变化的速度极快，给人一种眼前一花的感觉，三头幽冥狼因为个性使然，原本已经做好扑击准备的它们顿时停顿了一下，然后才急刹，改变方向，去追变向的蓝轩宇。94. 速度是不如它们，但变向这方面，蓝轩宇竟然还超过了三头幽冥狼。95. 而也就在这时，蓝轩宇右手上金纹蓝银草浮现，他整个人的速度猛然增加，不仅如此，右臂抡起，猛的将右手之中的冰球投射了出去。96. 并不是扔向身后的三头幽冥狼，而是朝着斜前方扔了过去。97. 那个方向，正是先前他看到的那头浸泡在河

52、水之中洗澡的吞马啊！98. “砰！”冰球在吞马头顶上方炸开，爆炸力带着冰雾和冰屑狠狠的冲击在了它身上，尤其是眼睛的位置。99. 对于任何魂兽来说眼睛也都是脆弱的。更何况还是如此冰冷。100. 吞马顿时吃痛，猛然直立起来，仰天发出一声咆哮。101. 就在这时，蓝轩宇已经冲到河边，身体猛然跃起，跳到吞马背上，脚尖在他背上一点，就借势跳过了河。然后左手之中的冰球在这个时候扔了出去。102. 冰球在飞行的过程中竟是一分为三，分别朝着三头幽冥狼的方向飞射而去。103. 三头幽冥狼眼看就到河边了，却被仰头怒吼的吞马吓了一跳。这吞马再温和，那也是强大的千年魂兽。它的力量和防御可不是幽冥狼招惹得起的。104.

53、 而就在这时，三枚冰球已经到了它们近前。三头幽冥狼身体一伏，它们并没有从这三枚冰球上感觉到什么威胁。105. 然而，诡异的一幕出现了。那三枚冰球在距离它们的头部大约还有两米的地方，突然在空中拐了个弯，然后全都朝着吞马的方向飞去了。这冰球竟然在空中划出了弧线。106. 吞马在洗澡的时候，是闭着眼睛享受的，冰球炸开，刺激了它脆弱的眼皮，让这温和的千年吞马大怒。怒吼咆哮之时，蓝轩宇已经从他背上跳了过去，以它的体积和防御，根本就没什么感觉。107. 三头幽冥狼的接近它当然是感受到的，在怒吼的过程中，正扭头过来，刚好看到的，就是那三枚冰球朝着自己飞来。108. 是它们！109. “吼”吞马暴怒大吼，三枚

54、冰球在空中瞬间被震碎成齑粉，然后它那硕大的身躯就从河里站了起来，张着血盆大口就朝着三头幽冥狼冲了过去。110. “嗷嗷嗷！”巨大的声浪带着气流吹的三头幽冥狼就地翻滚，恐惧的尖叫声中，夹着尾巴掉头就跑。111. 如果它们会说话，此时一定很想大喊一声：冤枉啊！112. 吞马虽然体型庞大、行动缓慢，但它能够被大多数食肉魂兽放过除了皮糙肉厚之外，肯定也有着它足以威慑的一面。113. 吞马本身是吃草的，但急了也一样能吃肉。天赋技能吞噬，拥有恐怖的吞吸之力。那巨大的大嘴张开，一口就能吃掉半头幽冥狼毫无问题。它一发怒，顿时吓得三头幽冥狼屁滚尿流。114. 蓝轩宇落在河的另一边，呼吸有些急促，小脸微红，眼中的

55、惊惧之色并未减退，但看着三头幽冥狼就这么跑了，这才大大的松了口气，背后的衣襟却已经被汗水浸透了。115. 果然好危险啊这里！116. 紫萝分院体育馆。117. 众位本院老师面面相觑，就连牧重天心中都是极其震惊的。118. 驱马吞狼？这是一个年仅八岁的孩童能够做到的？尤其是蓝轩宇那冰球的控制，可谓妙到毫颠。最后三个带有回旋之力的冰球可以说是决定性的，祸水东引，借助吞马之力吓跑了幽冥狼。119. 无论是应变速度、反应速度再加上自身对于武魂的控制力，都是可圈可点。简直可以说是教科书一般的应对方式啊！120. 牧重天一拍大腿，“这孩子要了。”121.-122.第六十八章 三眼魔猿123. 他们选的就是

56、天才，毫无疑问，蓝轩宇绝对符合天才的一切特质。124. “现在把他弄出来吗？”坐在屏幕前的老师问道，他们又何尝不是惊艳呢？考核的学校紫萝分院当然不是第一个，他们这次考核，几乎覆盖了天罗星多座分院，但一下就能让人眼前一亮的孩子可不多啊！蓝轩宇刚刚的表现，虽然武魂没有多强，可他的反应、应变还有对于局面的判断，无不妙到毫颠。就算是成年魂师遇到这种情况恐怕都很难有他处理的这么好了。125. 这怎能不让人感到惊喜呢？126. “继续，看看他还能做到多少。这对他来说也是一次历练。”127. 蓝轩宇这会儿的反应还是挺大的，这是他第一次面对魂兽，虽然吓跑了三头幽冥狼，可他自己也被吓得够呛。那可是魂兽啊！只差一

57、点，他就要成了幽冥狼的盘中餐了。128. 这虚拟世界实在是太真实了，真不敢想象如果被幽冥狼咬上一口会是怎样的感觉。129. 吞马吓跑了幽冥狼，终究是性格温和速度又慢，优哉游哉的重新回到河水中趴了下来，看都没看蓝轩宇一眼。130. 蓝轩宇心中微动，他突然觉得，这吞马似乎也挺可爱的，既然它不会主动攻击自己，那不如索性就在它身边好了。再有先前幽冥狼的情况，故技重施似乎也是不错的选择啊！131. 想到这里，蓝轩宇就在距离吞马不远的地方坐了下来，把后背的方向对着吞马，目光不时朝着四周警惕的看着。有了先前的教训，他可是一点都不敢大意啊！132. 事实证明，他的选择是相当正确的，很快，他就又看到有魂兽出现了

58、。这些魂兽大多数是来河边喝水的，但也有发现他的，发现他的魂兽有一些表示了恶意和进攻性，这个时候蓝轩宇就会向吞马身边靠靠。那些魂兽果然没太敢靠近。133. 无论怎么说，吞马也是千年魂兽，在魂兽的世界中还是泾渭分明的。除非是134. “砰、砰、砰！”低沉的闷响声响起，周围的森林似乎都在轻微的震颤着。135. 原本匍匐在河水中的吞马突然抬起头来，慵懒的眼眸中流露出几分警惕之色，而在河边附近喝水的其他魂兽们也都是朝着那声音传来的方向看去。136. “嗷嗷嗷嗷”就在这时，愤怒的咆哮声从森林中响起。先前还处于观望状态之中的魂兽们顿时毫不犹豫的撒腿就跑，朝着反方向跑。就连那吞马也不例外。137. 什么情况啊

59、！吞马别跑啊！蓝轩宇心中一急，这吞马对他的保护可是有一段时间了，他是相当满足的，这一跑，他可怎么办啊？138. 就在这时，森林之中，一道小小身影全身带着白光飞速的朝着他这边冲了过来。139. 蓝轩宇先是一愣，但紧接着竟是认出了那道身影来，不是别人，正是叶灵瞳。140. 她跑的好快啊！这是蓝轩宇的第一反应。141. 而此时的叶灵瞳，几乎是把吃奶的力气都用出来了，天罡霸体催动到极致，飞速前冲。142. 蓝轩宇眼睁睁的看着她从自己身前一掠而过，似乎连看都没看到自己，他只是隐约看见，叶灵瞳脸上满是惊恐之色。143. 就在这时，一个庞然大物从森林中跑了出来。144. 那是一只通体雪白的巨猿，它的身高足有

60、四米开外，双臂奇长无比。论体型，它并没有吞马那么肥硕，可是，它的速度却要比吞马快乐不知道多少，一个弹跳就是十几米，飞快无比。它的目标似乎正是叶灵瞳啊！145. 看到这局面，蓝轩宇哪还敢犹豫，同样也是掉头就跑。右手金光闪烁，金纹蓝银草附着于手掌之上，狂奔而起。146. 这一跑起来，他只觉得自己身体两边景物飞速掠过，奔跑速度竟是极快的。147. 事实上，蓝轩宇的身体素质在同龄人之中绝对是最强的，毕竟每天都在吃珍稀食材，再加上他自身血脉的缘故。此时金纹蓝银草附带能力催动起来，令他的力量、速度都是大增，竟是比刚刚从他身前掠过的叶灵瞳跑的还要快上几分。148. 背后那白色巨猿落地的声音不断传来，蓝轩宇很