充分挖掘资本市场资源保障资金供应(共10页)

1、充分(chngfn)挖掘资本(zbn)市场资源保障资金(zjn)供应某某市值管理一篮子方案公司领导：近年来，监管当局监管理念积极转变，市场改革利好不断送出，市场主体活力逐渐释放，资本市场服务于实体经济作用更加显现。尤其是2014年5月国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见里明确提出鼓励上市公司建立市值管理制度，资本市场中市值管理运作模式不断创新。根据某某发展需求与实际情况，制定多种运作模式的一篮子方案供公司领导参考。一、转融通证券出借转融通证券出借：是指证券出借人以约定的费率通过交易所业务平台向证券借入人（证券金融公司）出借交易所上市证券，借入人到期归还所借证券及及相应权益补偿，并支付

2、借券费用的业务。表一：期限和费率期 限3天7天14天28天182天费 率1.5%1.6%1.7%1.8%2%某某集团公司作为证券出借人，以固定期限和固定费率借出持有某某某某股票，以获取出借收入，出借证券不改变某某集团对已出借证券的所有权归属，但出借期间该部分证券的使用权将过渡至证金公司，所属股票出借期间权益（投票权除处）全部归属某某集团或由借入人补偿。根据(gnj)转融通(rn tn)业务监督管理办法规定(gudng)证券金融公司融出的每种证券余额不得超过该证券上市可流通市值的10%，集团转融通借出某某某某股票最多为2.3亿股。实际借出量与市场需求及股票行情相关，例如2014年某某某某累计融券

3、卖出2.43亿股，日均融券卖出近100万股。根据转融通业务监督管理办法 HYPERLINK /publish/main/1040/1045/20121205144215133952804/1354689772199.pdf t 20121205144215133952804 、中国证券金融股份有限公司转融通业务规则（试行）规定，券商以保证金形式、证券金融公司通过中登公司直接划转，违约风险近乎于零，最大限度保障了出借证券的安全。出借股份作为某某集团盘活股权收益的增值方式，是目前市场上多数集团公司盘活闲置股权的一种方式，不是减持行为，不代表集团对上市公司前景及公司股价的负面态度，不影响上市公司的经

4、营业绩及信用评级，不会对股份公司再融资产生影响。表二：出借收入举例，集团公司于某日申报一笔转融券出借合约如下：合约期限期限费率证券代码成交当日收盘价出借股份数28天1.8%60169911.58140000000出借收入=出借日收盘价出借数量出借日费率实际出借天数/360 = 11.581400000000.01828360 = 226968元按近20个交日加权平均价11.58元计算，某某集团公司出借收入测算如下表：出借额（亿股）占总股本比占集团持股比出借天数/收益3714281820.140.61%1%202655043710717922696816392130.231%1.64%33292

5、828611760803728762692993集团(jtun)公司参与证券(zhngqun)出借业务需办理(bnl)事项通过关于开展证券出借业务的集团董事会决议；报省国资委备案；通过券商（华泰）办理相关手续。二、增减持煤炭类上市公司受行业特性影响股价周期性趋势波动，2014年某某某某股价从今年开盘后一路震荡下跌，3月份，在每股净资产附近展开横盘弱势震荡，多次跌破净资产后小幅反弹，7月份煤炭消耗进入夏季高峰期，股价出现一波连涨行情，在8月初进入新的横盘震荡区间，11月底再次随着冬季供热用煤增加而快速上涨，12月份开始反弹后横盘震荡，一年里股价区间震幅5.66元。2015年同样会有新一轮周期性行

6、情开始，为通过二级市场增减持操作带来可能性。大股东增减持股票受证券法、上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引等相关法规约束,持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。在固定公告前30日、公告后2日不得买卖公司股票。上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内，不得买卖公司股票。自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内不得买卖公司股票。（详见附件一），根据增减持数量大小需要相关审批手续。减持1%减持1%减持5%应当在该事实发生之日通知上市公司，上市公司应及时

7、发布相关股东减持公司股份的进展公告。若计划在1个月内完成，应通过大宗交易。并通知上市公司发布减持公告1、报省国资委审批2、应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知上市公司，并予公告。增持1%减持2%减持5%1应当在该事实发生之日通知上市公司，上市公司应及时发布相关股东增持公司股份的进展公告。上市公司按照规定发布定期报告时，相关股东的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，上市公司应在各定期报告中披露相关股东增持计划的实施情况。拥有上市公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月

8、内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知上市公司，并予公告。上市公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划集团公司(n s)在2009年9月至11月和2010年10月至12月成功减持2千多万股，回笼资金10亿多元。三、定向增发+可交换债可交换公司债券是指上市公司(shn sh n s)的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。集团公司(n

9、s)发行可交换债需报省国资委审批、由保荐人人保荐，证监会审核。主要审核指标有：净资产不少3亿；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；本资发行金额小于用于交换股票市值的70%；某某某某净资产不低于15亿或3年加权平均净资产收益率不低于6%。可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值(min zh)每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。例如12月8日宝钢集团(jtun)以持有的新华保

10、险(boxin)A股发行了40亿可交换债，票面利率为1.5%，换股价43.28元（前一交易均价）。集团公司持有某某某某股票14亿股，在保障绝对控股权情况下，可用于交换的股票为2.6亿股，最大可发行交换债=2.6亿11.5870%=21亿元。在发行可交换债之前，由某某某某向集团公司定向增发股票收购集团煤炭产能，集团公司对某某某某持股比例增加，最大可发行的交换债也相应增加。四、上市公司+PE上市公司与私募基金共同投资成立产业发展基金，用于收购上下游产业。上市公司负责对购入产业进行日常管理，私募基金负责募集资金，产业利润达到要求后，由上市公司收购，私募基金退出。当前煤炭行业着遇寒冬(hn dn)，同

11、时正是(zhn sh)资产兼并重组(zhn z)，整合相关行业企业资源，设计全产业链的大好时机。以某某投资公司为基础，扩大公司规模同时引进投资基金，成立产业发展基金，投资基金负责资金募集，用于收购或参股集团公司在建矿井。矿井日常管理形式不发生变化，矿井建投产后，上市公司向产业发展基金定向增发股份或现金收购，私募基金退出。产业发展基金收购在建矿井与上市公司直接通收购相比，可以引入共同资金；可以规避资产无盈利、手续不完善等瑕疵；可以不通过证监会监管审批。五、参与别家上市公司定向增发参与定向增发的可行性（参与福田汽车定增）定向增发指上市公司通过非公开发行的方式，在原有股本的基础上向不超过10名投资者

12、再增加发行一部分股份，募集资金用于收购资产、扩大生产或补充营运资金等用途的融资方式。持有的定向增发股票锁定期为上市后一年。从定向增发的成功案例来看，定向增发后公司股价上涨与其定增资金用途、对公司当前经营状况的改善程度（盈利增厚、单位盈利能力提升、财务健康等）等息息相关。定向增发股的上涨逻辑，可以概括为三个方面，1）新入资产/新投项目改变了公司原有估值；2）新入资产/新投项目提升公司单位盈利能力；3）定向增发项目公布吸引市场关注。定向(dn xin)增发收益=折价率+市场波动收益（）+个股成长性收益（）折价率，定增参与价格较二级市场一般有10%-30%的折价，具有(jyu)一定的“安全垫”作用。

13、市场波动收益（）目前A股市场整体估值较低，各大机构预期未来(wili)市场上涨概率较大。 根据2014完成定向增发数据统计，项目类融资分享市场上涨带来的收益率超36%。（详见附件）福田汽车优势福田汽车成立于1996年8月28日，1998年6月在上海证券交易所上市，总股本28.1亿股，是中国品种最全、规模最大的商用车企业。自成立以来，福田汽车以令业界称奇的“福田速度”实现了快速发展，累计产销汽车近600万辆，产销量位居世界商用车行业第一位。目前福田汽车旗下拥有欧曼、欧辉、欧马可、奥铃、拓陆者、蒙派克、迷迪、萨普、风景等汽车产品品牌。主要产品集中于中型重卡、中高端轻卡、中高端皮卡、大中型客车。截止

14、2013年底净资产149.7亿元，实现净利润7.63亿元，每股收益0.51元。表一：福田汽车财务数据摘要日期2014-9-302013-12-312012-12-312011-12-31每股净资产 HYPERLINK /corp/view/vFD_FinanceSummaryHistory.php?stockid=600166&type=mgjzc t _blank 5.3242元5.327元5.2431元4.19元每股收益 HYPERLINK /corp/view/vFD_FinanceSummaryHistory.php?stockid=600166&type=mgsy t _blank

15、0.107元0.272元0.55元0.546元每股现金含量 HYPERLINK /corp/view/vFD_FinanceSummaryHistory.php?stockid=600166&type=mgxjhl t _blank -0.2347元0.3924元-0.2845元-0.2488元每股资本公积金 HYPERLINK /corp/view/vFD_FinanceSummaryHistory.php?stockid=600166&type=mgzbgjj t _blank 2.7569元2.7727元2.7734元1.7468元流动资产合计 HYPERLINK /corp/view/

16、vFD_FinanceSummaryHistory.php?stockid=600166&type=ldzchj t _blank 1436190万元1245790万元1708870万元1380470万元资产总计 HYPERLINK /corp/view/vFD_FinanceSummaryHistory.php?stockid=600166&type=zczj t _blank 3638040万元3243260万元3304900万元2812150万元长期负债合计 HYPERLINK /corp/view/vFD_FinanceSummaryHistory.php?stockid=600166

17、&type=cqfzhj t _blank 233686万元207674万元412777万元486159万元主营业务收入 HYPERLINK /corp/view/vFD_FinanceSummaryHistory.php?stockid=600166&type=zyywsr t _blank 2559160万元3415250万元4097330万元5164570万元财务费用 HYPERLINK /corp/view/vFD_FinanceSummaryHistory.php?stockid=600166&type=cwfy t _blank 7475.3万元-3808.63万元24883.5万

18、元17321.5万元净利润 HYPERLINK /corp/view/vFD_FinanceSummaryHistory.php?stockid=600166&type=jlr t _blank 30124.5万元76305.5万元135330万元115244万元表二：福田汽车(qch)近年分红情况2013年度2012年度2011年度2010年度2009年度分红方案10派0.98元(含税)10派1.6元(含税)10派1.2元(含税)10送10股 派2.8元(含税)10派1.8元(含税)每股收益0.272元/股0.55/股0.546/股0.865/股1.132/股福田(f tin)汽车因为各项费

19、用(fi yong)较高导致毛利率较低，仅9%左右，属于汽行业目前共性问题。资金流动性高，存货周转速度和固定资产周转率比较稳定，负债率低，债务偿还能力强，有持续分红潜力，投资安全边际宽。福田汽车此次定向增发的优势2014年8月19日和8月30日福田汽车董事会和股东会通过了定发增发预案，增发价格不低于5.34元，具体发行价格由董事会在取得发行核准批文后和保荐机构根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。募集资金不超过30亿元，用于山东多功能汽车厂轻客和印度商用车项目，以及补充流动资金。表三：福车汽募集资金投资情况表项目名称总投资额（亿元）募集资金投入（亿元）预期收益1福田汽车印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目11.129.002020年达产后实现利润总额9.65亿元 2山东多功能汽车厂轻客建设项目20.7712.002018年达产后实现利润总额5.14亿元3补充流动资金9.009.00合计40.8930.00此次募集资金(zjn)投资的两项目有利于福田公司(n s)增强自主创新能力，推动产业升级；有利于提高企业的规模(gum)效益和