突发私募abs大行其道或面临严厉监管风暴

1、写面关于私募 ABS（笔者后面将称之为“非挂牌ABS”），最近的风声大幅 一是银监会的检查风暴，多处要求直指非挂牌ABS 业务。虽然没有明确点名，但从针对三的银监办发 46 号文、以及银监发 6 号文的检查重点看，都指标。整个自查和检查的力度均为空前，对同业投资中的非挂牌 ABS 优先级和理财投资中的非挂牌ABS 劣后级，都形成较大的压力。发起和投资“类资产二是部分和直辖市银监局反映其辖内部分化产品”存在资本；箭头直指非挂牌ABS 的资本计提问题。通报：某直辖市银监局辖内某法人投资“类资产化产品”143.75 亿 元；某沿海省份银监局辖内 2 家法人发起设立此类产品 102.55 亿元，投 本

2、文接下来将深入探讨：非挂牌ABS 究竟存在什么样的问题，未来应该从三是从未来统计的角度，部分信贷资产)投资对于继续涉入部分，出表不完整，需要按照信贷资产重新进行填报。比如，机构在转让不良资产收时，如果风险并未全部实质性转移，即存在继续涉入情形的，不论会计上如何处理,在报送 1104 报表时，凡涉及包含“不良”和“各项”的报表，均 应将继续涉入部分计入“不良”和“各项”统计口径；对于涉及不良分 良余额、不良比例和拨备覆盖率等指标时包含继续涉入部分。一、非挂牌 ABS 还是私募 ABS？行业、分期限、分地区等，均应将继续涉入部分进行相应拆分，以保证在计算不哪些角度去规范这个领域。资此类产品 386

3、.86 亿元（2016 年初为 48.12 亿元）。明确将重点检查是否各类 SPV 对底层资产进行资本计提和授信，防止收紧，主要体现在一下几个层面：点击蓝字可查看课程详情 | 报名联系：银监会 8 道金牌风暴要点探讨及影响分析（| 4.29-30）信贷资产流转与非标资产模式案例及近期政策要点(| 5.5-7)金融| 本文作者为 金融院长、法询金融董事长孙海波，谢绝其他、和。欢迎个人转发。法询近期精品课程突发！私募 ABS 大行其道，或严厉风暴！从资产化的定义看，信贷资产支持来自于信贷资产化试点管理办公告2005第 7 号），企 法（、中国业监督管理公告201449 号）的相关要求，以 信息披露

4、指引（中国监督管理企业资产化为主。行业金融机构的业务，和的企业资产化几乎没有关系。尽管现实中，为标准SPV 为前提。结构假设，仍然是以权私募ABS 的叫法并不科学，严格意义上来讲，间的 CLO 也可以是非公开发行，而交易所的企业ABS 一定是私募（不允许企业ABS 公开，认购同业于这样的叫法。笔者认为，称之为非挂牌（间交易所之外的ABS）ABS 要相对更准确一些。牌ABS 范围。当然中证报价系统的 ABS 争议更大，本文暂时不。以及是否进行集中授信，这一系列是没有相关性的。风暴：资本计提、集中授信、产业政策（行业分类）。打开中债登的信息披露网页，查询间ABS，除消费、汽车金融、房屋按揭、金融租

5、赁等小额分散的品种偶尔有几单 ABS 之外，整个银行间看不到 CLO 一单业务，不论是制还是城商行还是农商行，资产流1、间市场 ABS 的流程从 2014 年底开始虽然已经改为银监会备案制和央行的制，但相对而言，其相对于间市场ABS 而言，非挂牌的 ABS 底层资产质量和流程更宽松。非挂牌ABS 的资产在相关授信文件方面，可以包容项目的很多细节瑕疵，比如部分募投项目四证是否齐全，地方和部分房地产项目规避产业政策，程序仍然繁琐，银监会和央行仍然有部分实质性审核意味。从效率和速度上仍然大幅度慢于非挂牌的 ABS。2、资产质量、程序和行业准入，仍存在瑕疵或规避产业政策转的思路全部在非挂牌 ABS。笔

6、者大致分析原有：二、为何非挂牌 ABS 如此受欢迎？接下来，笔者会重点从以下几个角度，来探讨未来非挂牌 ABS 即的非挂牌的 ABS 显然属于非标，因为从 2013 年银监会 8 号文对非标的定义看，这点几乎没有疑问。但是否属于非标，和资本计提时候是否适用 20%风险权重，因此不论是否在中证报价系统还是在地方交易场所挂牌，都属于本文列举的非挂人数限制在 200 人以内）。这种措辞的流行，只是因为过去 2 年半以来，大量很多非挂牌ABS 的 SPV 也出现了券商或基金子公司的专项计划，但本文的交易所以本文要探讨的非挂牌 ABS，是局限于底层资产为信贷类资产、发起人为银业资产支持主要看公司及基金管

7、理公司子公司资产化业务SPV 不是（间 ABS 必须用作为 SPV），或者部分尽职资料不全等。而如果走间，则会更严格和信息披露。一剩”或房地产、类间ABS。项目，肯定无法3、中小准入资格环节受限根据目前的间市场的ABS 流程，如果首次信贷 ABS，必须要在当地银长；从而反过来刺激了尚未获得间ABS 准入资格的，去非挂牌的拥有的发达的社交网络和同业，其实非挂牌ABS 的鉴于同业从业销售并不，劣后处理也更加灵活。如果资本处理仍然可以参照商业资本管理办法（试行）附件 9，那么显然更具有。5、央行 MPA 考核，使需将大量表内资产转为非挂牌 ABS，来减少广义信贷额度占用。此外，央行 2017就可以帮

8、助广义信贷增速过快的年开始在MPA 之外重新对合意规模进行窗口指导，所以发起人通过非挂牌ABS 将表内资产进行流转同时也可以减少额度占用，而投资人并不纳 入规模。6、从角度也可以绕开银信合作的限制，最小化净资本计提根据关于做好公司净资本、银信合作业务转表及产品等有关201114 号）规定：事项（非作为受益人的业 务，包括直接交付给公司管理的业务和间接受让受业务，一律视为银信合作业务，应按照银信合作业务融资类不得超过银信合作业务余额 30%等相关要求予以，在计算风险资本时也应按照 受上述条款限制。从角度，的确只是起到风险作用，并不承担实质性的主动管理职责，而是偏向于事务管理类。1、是看是否属于资

9、产支持非挂牌的私募 ABS（假设交易结构和间的 CLO 一样，从评级到、离、进行优先劣后分档处理、引入权利凭证即化、公开或定向。 会计师事务所等中介机构参与）的一般流程为：构造现金流、对资产进行风险隔三、非挂牌 ABS 的资本计提银信合作业务计算风险资本。但以权的名义分级做成非挂牌 ABS，再投资 ABS 份额，则不这样就可以让仍然有额度的进行投资优先级。至少广义信贷增速较慢的ABS。4、非挂牌 ABS 相对更加灵活监局走准入流程。然而，这样的准入流程对于城商行和农商行而言，往往非常漫产业政策层面，银监会和央行对底层资产的行业属性要求较严，如果属于“两高大公国际资信；东方国际；联合信用评级新世

10、纪资信；远东；中诚信评估；中债资信评估银监会一直以来也只是默认而已。但是除附件 17 对合格评级机构的要求外，还得符合附件 9 要求：外部信用评级必须由经过银监会认可的合格外部评级机构做出，或者合格的信用评级、流程、方法、假设和评级用关键要素应该无选择地公之于众，并且完全免费。换言之，信用评级必须以公众可以获取的方式发布，并且包括在外部评级机构的评级迁徙矩阵中。此外，损失和现金流分析、以及评级结果对主要评级假设变化的敏感性也应该公开。因此，只对交易相关方提供信用评级，是不能满足该要求的。如果严格按照附件 9 的要求，不论是 间 ABS 还是非挂牌ABS，在评级层面都很难符合 要求。之所以此前银

11、监会也没办法完全反驳非挂牌 ABS 资本计提的普遍实践，笔者认为，主要是在于在评级层面，其实 间和非 间并没有实质性差异， 需要做大量的检查和举证，来寻找其他领域非挂牌 ABS 的瑕疵，才能得出 附件 9 除评级以外的 点。那么对于非挂牌ABS 而言，到底有没有其中的引入权利凭证这一步，从而可以认定为 ？这个很关键，如果不能认定为 ，则就不是 ABS，不是 ABS 从角度非常大约束（从资本到授信到产业政策）。一般而言 所谓的 化，至少有承销商进行份额固定面值化对外发售。当前来看至少表面上很少有非挂牌ABS 引入这个流程。尽管这一流程也只是形式上的步骤，并非判断非挂牌ABS 是否可以参照附件 9

12、 的实质内容。2、如属于资产支持 ，能否参考商业 资本管理办法（试行）附件 9尽管当前多数 参考商业 资本管理办法（试行）附件 9 执行，但对于非挂牌ABS 而言，优先级是否能被认定为资产支持 ，即便可以被认定为资产支持 ，能否符合附件 9 的标准，这些都有比较大的不确定性。目前来看 间的ABS 结构设计在资本计提层面肯定不需要 ABS 看底层资产，只需要看评级即可。这需要从银监会对合格评级机构认定问题说起。因为银监会一直以来，并不认可国内的评级机构，其在附件 17 中，对合格评级机构做了很多定性的界定，但一直没有给出 。但 间的信贷ABS 属于央行主导，银监会也参与制定规则， 间市场还是存在

13、人民 明确认可的评级机构：不论是间信贷资产化还是非挂牌的私募 ABS，都普遍存在一个问题“劣后去哪儿了”？因为当前宏观经济形势下，除外，其他金融机构很 难真的持有并承担其他信贷资产为底层资产的 ABS 劣后级份额。那么出路只有一条，本行或他行（很可能最终还是风险回流）承接劣 后。其实这个问题不仅仅存在于非挂牌 ABS，从 20112 年间ABS 重启开始这样的做法是否，笔者其实的是违法：（1）如是个人投资劣后则关于进一步规范商业个人业务投资管理有关问题银监发 65 号文的。如果是机构，则并没有明文规定，因为目前银监会只有限制个人投资的劣后级，还有普通个人不能投资高风险资产。但问题还是出表的问题

14、。本行间接投资本行的劣后，在当前风险隔做了所谓的SPV 风险，但劣后级收益率普遍高达 15%-20%，如果大部分底层资产收益仍然以形式保留在出表行（比如投资人获取 6%收益），那么（2）不能间接投资本行信贷资产的问题（银监发2009111 号）规定：银关于进一步规范银信合作有关事项信合作产品不得投资于产品自身的信贷资产或票据资产。但该文件仅限于银信合作业务，而非挂牌ABS 并不属于银信合作业务，这在本文第一部分已经详细探讨。对出表行而言能否真实出表存疑，未必符合企业会计准则第 23 号金融资产转移的要求，将风险和收益完全转移出去。离现状下，主要是底层资产的风险没有完全传递给投资人。即便是有权就

15、一直存在。3、非挂牌 ABS 的劣后处理问题长期信用评级AAA 到AA-A+到 A-BBB+到 BBB-BB+到 BB-B+及 B+以下或者未评级资产化20501003501250%再资产化401002256501250%从附件 9 本身的规则看，并没有说只有间的ABS 才能适用，并不会天然排除非挂牌的 ABS。对于其他层面非挂牌ABS 是否符合附件 9 的要求，需要每家根据自己产品结构，自行和文件进行匹配。以下是长期评级和附件 9 的对应关系：关于规范业金融机构信贷资产收转让业务（银监办发直接或间接投资本行信201682 号）规定：出让方不得通过本行贷资产收，不得以任何方式承担显性或者隐性回

16、购义务。此外在 2016 年 7 月底发布的商业产品管理办法（征求）中明确了产品不得直接或间接投资本行信贷类资产，尽管只是征求，但也是体现了的趋势。（3）如果是自营以同业投资多层嵌套的模式最终投资底层资产为非挂牌ABS 劣后级，那么笔者认为出表和资本计提的双重约束。按照商业资本管理办法（试行）附件 9 的要求，需要劣后级需要按照1250%风险权重计提风险资产。而一般而言非挂牌的ABS 劣后由于低层资产包区域和分散度都不足以支撑 10%以内的劣后，所以如果按照 1250%的风险权重，那么意味着出表行在资本层面是不划算（10%*1250%=125%）；所以从未来银监会的规则角度，需要明确不能直接或

17、间接投资本行信贷资产的规定，包括本行不能投资本行信贷资产为基础资产的非挂牌ABS 劣后。但是对于本行能否投资本行信贷资产为基础资产的 ABS 优先级，笔者一直以来还是持支持态度，只要这样的结构设计更加规范化，劣后真实对外销售。劣后级的销售不仅仅是本行不能承接，笔者认为对于关联方及关联方发售的资管计划能否投资也应该有明确的关联交易的管理规定。四、非挂牌 ABS 的授信和拨备计提问题1、是否授信，如何授信争议很大后根本找不到授信主体或者底层融资主体大量分散尤其这里部分ABS 资产融资人比如汽车、小贷资产等。小额分散的底层资产一般更适合间市场，很少走非挂牌的 ABS。如果是大额少数信贷资产，授信层面

18、从目前的口径应该需要；尤其是明确了要2016 年银监发【2016】42 号关于进一步加强信用风险管理特定目的载体对底层资产最终债务人进行授信，并没有区分结构化的 SPV不需要。（1）、针对非挂牌 ABS 如果底层为大量分散小额债权，那么意味着优先劣后的结构设计可以对优先级起到很好的信用风险防护作用，优先级的评级也相对稳定，尽管仍然需要对底层资产和交易结构做总体风险评估（不是），但不需要最具体的授信流程。（2）、如果后是少数大额，笔者认为非挂牌资产则应当被强制进行进行授信，且纳入的授信集中度考核，但计算授信集中度时候能否将交易结构的风险缓释过程考虑进去，这完全是自行定义“授信”的过程。银监会从来

19、没有对“授信”进行准确定义。完全可以将结构本身的增信作用整体纳入授信考虑的范畴，而不仅仅是盯底层债务人本身。（3）、如果是企业资产化，很多底层资产不属于债权类，则不存在授信的问题，笔者认为不属于 2016 年 42 号文授信范围。2、关于自营投资非挂牌 ABS 如何计提拨备的问题其实，2016 年 42 号文也明确要求：实质上由业金融机构承担信用风险的表内外业务均应进行分类。非信贷资产分类要坚持实质重于形式的原则，实行式管理，根据基础资产的风险状况，合理确定风险类别。应按照风险分类结果，结合非信贷资产的性质，通过计提减值准备或预计负债等方式。也就是说，如果ABS 底层资产如果按照五级分类应当降

20、级，即便是优先级，仍然需要有一定拨备计提。但笔者认为，对于结构化产品优先级、或非挂牌 ABS优先级，其实可以区别对待，将结构本身的增信作用考虑在内。五、非挂牌 ABS后产业政策和行业分类的问题从最新的 1104 报表的G31 报表填报说明来看：2.信贷资产化指填报机构根据信贷资产化试点管理办法（、中国业监公告2005第 7 号）及关于进一步扩大信贷资产督管理化试点有关（2012127 号），作为发起方，事项境内将信贷资产转让给受托机构，由受托机构以资产支持的形式向投资机构受益所对应的信贷资产本金。1.1 资产支持是指填报机构持有的由境内外其他机构的，以基础资产构建资产池所产生的现金流支付投资者

21、本息的债券性质的金融工具。其中，境内的资产支持须经银监会、交易商等部门登记或审批，并在间市场或交易所市场或交易，包括信贷资产支持、同意的资产支持、交易商同意的非金融企业资产支持票据等。所以显然，非挂牌 ABS 不属于G31 报表所列示的资产支持，而该表的填报主要是为了用于看行业分类和最终底层资产，尽管作为 ABS 投资者，只是投资整个 ABS 优先级一部分，但笔者认为可以按比例进行统计。比如一个 10 亿的非挂牌ABS，优先级 8 亿，那么如果本行投资了其中 2 亿优先级，则从行业分类角度看，可以按照 25%比例填报相关地产行业分类。注意，G31 报表并不能作为判断非挂牌 ABS 是否可以参照

22、本计提的依据。间 ABS 进行资六、非挂牌 ABS 存量资产和增量资产？基础资产是信贷资产还是同业投资资产？总体而言，不论非挂牌 ABS 的基础资产是存量资产还是增量资产，同业投资的各类 SPV 还是信贷资产，如果坚持一直到底的话，都不影响上面关于授信/拨备、资本、产业政策面的要求。这里的存量资产 ABS 实质基础资产将发起人表内资产（信贷资产或者是同业投资项下的特定目的载体）转让给 SPV，如果是表内信贷资产转让 SPV 可以是收形式或者是债权转让形式；如果是表内同业投资项下的特定目的载体投资转让一般以收/受形式转让给非挂牌 ABS 的SPV，从而构造出双 SPV的结构。对于这种双 SPV

23、的非挂牌ABS 结构，如果投资劣后，从表面文件来看似乎更加隐蔽，不规定，文件只表述本行不能直接或间接投资本行信贷资产，但如果双 SPV 一般不承认基础资产为信贷资产，从而规避要求（尽管笔者认为这样的形式并不改变）。前面讲的是存量资产的两种形式，如果是增量资产“出表”其实不算严格意义上的出表，而只是对其授信客户以 SPV 形式进行表外放款，再构造基础资产进行非挂牌 ABS，本行自营或其他自营认购优先级，认购劣后级，整体将整个资产的风险兜回表内或表外体系。对于这种优先级投资，笔者认为同样需要参考本文第三、第四和第五部分探讨的逻辑进行，考虑资本计提、授信和产业政策。这也符合当前三、四部当和 6 号文

24、的检查风暴要求。附件：沿海银监局和某直辖市银监局的 要点：一、基本描述（一）交易结构与资产 化产品相似。一是由商业 发起设立，以其债权类资产（包括 ，也包括各类收 等其他债权类资产）产生的现金流作为偿付支持。二是 公司、基金管理公司子公司、 公司成立特殊目的载体（SPV）受让基础资产，对基础资产现金流进行重组分层，按兑付顺序设置优先本行不能直接或间接投资劣后不论是间还是非挂牌的 ABS；还有转出行资产转移给 SPV 的形态最好是债权真实转让并通知债务人，而不是收转让；SPV 管理人对风险的履职情况，评级公司评级的规范性；如果本行投资劣后是否符合企业会计准则第 23 号-金融资产转移？七、未来的

25、选择考虑到整个非挂牌 ABS 市场远大于间市场，任何政策变动都会引起非常大的影响。笔者认为，很多细节层面通过新老划断逐步规范的概率比较大。未来银行需要注意防范这个领域的风险，但这并不代表非挂牌 ABS 业务本身不合规，只是需要注意内部处理和指标及统计的合规性。当然如果严格全部，业务生存的逻辑就荡然无存。非挂牌 ABS 的 趋势必然更加严格，未来通过制度补短板，肯定会将这个领域的制度 堵上。在此之前，很可能通过窗口指导要求进行 。对 的选择而言，笔者认为 SPV 选择 权 、评级机构选择央行认可的几家评级，授信需要 后进行集中 授信，资本计提则有一定争议空间，当地 是否采取新老划断仍有争议。尽管

26、笔者基本尊重下面附件中两个银监局的结论判断，但对于其中两个细节的逻辑并不赞同。一是是否参照资本管理办法附件 9，并不能仅仅因为是私募，解决这个问题还是应该看从是否为 化步骤，是否符合合格评级来看。其次发起人资产不出表，风险没有真实转移，也不能用 间的 ABS 作为案例，事实上银行间很多劣后级也同样可能是关联方或 对接，只能说 间的 ABS 信息披露更好，更加规范。所以笔者认为还是要从结构和规则本身探讨合规性，比如：和劣后级达到增信目的。三是引入外部评级机构评定产品信用风险，四是由公司、基金管理公司子公司、公司，形式上为有价。机构或 SPV 与资产（二）不在部门备案，采用的化产品有差异。按现有规

27、定，以信贷资产为基础资产化产品，应在银监会备案；以收等其他债权资产为基础资产化产品，应在或备案。部门备案。同时在机构和 SPV 的选择上，此类此类产品不在以上产品通常与资产化产品也有差异，如辖内某法人投资的此类产品基础资产主要为信贷资产，但机构包括基金管理公司子公司（信贷资产化产品为公司）；辖内某法人发起的产品基础资产为其他债权资产，机构为公司、基金管理公司子公司，但使用的 SPV 为普通的资产管理计划。 （三）不在间市场和交易所市场交易，缺乏有效信息披露。信贷资产证券化产品、主管的多数资产化产品分别在间债券市场、交易所市场交易，而此类产品不在间债券市场和交易所市场交易，也不进行信息披露。如辖内某法人投资的此类产品中，89%为间线下交易，11%通过的“机构间私募产品报价与服务系统”交易，系统仅登记产品名称、时间和票面利率，不登记基础资产、评级等实质信息，需要买方向卖方