企业改制上市流程及要点ppt课件

1、创业板改制上市流程根据创业板征求意见稿2021年4月张玉忠 23776968 目 录一、上市流程概览二、流程要点 一前期尽职调查 二改制与辅导 三申报与核准 四发行与上市 五继续督导附：国金证券投资银行简介发行上市辅导 申请文件制作保荐机构内核、推荐 证监会初审 反馈意见、专项核查 发审委审核证监会核准发行 路演、 询价、定价股票发行、上市 持续督导改制设立股份有限公司一、上市流程概览尽职调查（前期）尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合 企业 券商、会计师、律师等中介机构坦诚相见 有关主管部门上市办、深交所尽职调查的目的： 自我了解，摸清家底 自我诊断，正确决策！强化保荐人的尽职调查和谨慎

2、引荐作用：第31条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，该当对发行人的生长性进展尽职调查和谨慎判别并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还该当阐明发行人的自主创新才干。 二、流程要点：（一）前期尽职调查 2021年3月21日，证监会发布，对创业板发行上市条件等有关规定征求意见。创业板征求意见稿VS主板中小企业板-1主板（中小企业板）创业板主体资格 依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。定位服务：成长型创业企业；重点支持：具有自主创新能力的企业 股本要求 发行前股本总额不少于人民币3,000万元，发行后不少于5，000万元 发行前净资产不少于人

3、民币2,000万元，发行后总股本不少于3，000万股 主营业务要求 最近三年内主营业务没有发生重大变化。 应当主营一种业务，且最近两年内未发生变更。 主板（中小企业板）创业板盈利和营业收入要求 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3，000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5，000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 （1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1，000元，且持续增长；或者（2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5，000万元，最近两年营业

4、收入增长率均不低于30%，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 董监事、管理层和实际控制人 发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。高管不能最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。高管不能最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责 创业板征求意见稿VS主板中小企业板-2主板（中小企业板）创业板同业竞争、关联交易 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争，募集资金投资项目实施后，不

5、会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 审计委员会 无（上市公司治理准则有规定）董事会下设审计委员会 募集资金用途 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务 发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。 创业板征求意见稿VS主板中小企业板-3主板（中小企业板）创业板初审征求意见 征求发行人注册地省级人民政府、国家发改委意见 暂未明确公司违法行为 最近36个月内无重大违法行为 发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 保荐人责任 持

6、续督导责任：2年1期。持续督导责任：3年1期。保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。 创业板征求意见稿VS主板中小企业板-4选定中介机构：保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评价师事务所等分工协作尽职调查；确定改制方案引进战略投资者董事会、股东会决议改制创建大会：股款缴足后30日内召开创立大会选举董事、独立董事、监事；第一次董事会选举董事长、董秘；第一次监事会恳求设立登记股份：创建大会后30日内。辅导；证监会派出机构备案。贸工局2007年8号文，报销费用信息披露(地方媒体刊登，公

7、告告发和通讯地址)履行辅导程序授课20小时、6次以上派出机构验收（二）改制与辅导预制造申报资料。用词有据。公司董事会、股东大会。审议经过发行方案、募集资金运用可行性报告等保荐机构完成内核程序。出具保荐意见书。完善并递交申报资料。证监会收文在5个任务日内决议能否受理。受理后、上会前，在证监会网站预先披露招股阐明书申报稿。证监会(相关职能部门)初审。征求发行人注册地省级政府的意见。投资工程征求发改委意见。回复反响意见。积极配合，照实回复。预审员出具初审报告。 该时间不计算在行政答应的规定期限3个月内。 提交创业板发行审核委员会核准“上会，陈说、争辩是重要环节新老划断恢复首发后，第8届发审委审核首发

8、110家，经过89家，经过率81% ；第九届发审委2007年5月至2021年3月31日审核公司共361家次，经过率87.22% 等候发行(发行核准)。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文。未获核准的自证监会作出不予核准决议之日起6个月后，发行人可再次提出恳求。（三）申报与核准核准发行。核准发行之日起6个月内发行。核准后、发行前，如有艰苦事项，应暂缓或暂停发行，并报告证监会、披露。刊登招股阐明书。创业板招股阐明书新规那么：创业板市场风险特别提示：第39条 发行人该当在招股阐明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、运营风险

9、高等特点，投资者面临较大的市场动摇风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险要素，谨慎作出投资决议。 强化控股股东责任：“第40条 发行人的控股股东该当对招股阐明书出具确认意见，并签名、盖章。 签字人：发行人，全体董事、监事、高管；保荐人、保荐代表人；控股股东。强化信息披露要求：“第46条 发行人该当将招股阐明书披露于公司网站；报刊公告网址、网站披露全文。路演、询价、薄记、定价股票公开发行。细致核对。募集资金到账。第27条 发行人该当建立募集资金专项存储制度，募集资金该当存放于董事会决议的专项账户。 挂牌上市。敲钟仪式。发行情况反响。主承销商在证券上市后10日内向证监会报备

10、承销总结报告。 （四）发行与上市时间：发行当年和其后3个完好会计年度内容：信息披露含定期报告、艰苦事项的暂时公告等、募集资金的运用等一切规范运作情况及艰苦事项目的：风险防备、促进可继续性开展本质：要求保荐机构承当长久保荐责任，并继续为企业提供继续效力！强化保荐人的继续督导责任：“要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完好、及时地披露信息，督导发行人继续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板企业的保荐期限，要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行继续督导责任。 （五）持续督导国金证券股份股票代码：600109投资银行简介 新兴的专业中小企业投资银行我们的优势

11、要点国金证券股票代码：600109是规范运作的上市公司，开展稳健、迅速。国金证券高管大都来自于中国证监会、深交所等监管机构的中心业务部门，专业才干较强。国金证券投资银行业务骨干均具有多年的投行任务阅历，其中保荐代表人20多名。国金证券可义务协助企业获得改制上市前的风险投资。国金证券的控股股东涌金集团是业内知名风险投资机构。国金证券研讨所是业内知名研讨机构，在杂志排名中每年均名列前茅，其研讨成果在证券市场有广泛的影响力。国金证券专著于中小企业的改制上市，集中优势资源扶持企业到创业板、中小企业板上市。国金证券控股国金通用基金管理公司、国金期货公司，并与关联公司香港粤海证券、云南国际信托公司一同共同

12、为企业提供综合化的全方位金融效力，协助企业长期生长。我们的IPO效力根据企业的特点设计最适宜企业开展的IPO方案结合行业及企业研讨成果，为企业进展资本运作的整体谋划核准制后首家在A股上市的中外合资企业大连圣亚600593核准制后首批上市的房地产企业天房开展600322中国最大的热能中央空调制造企业双良股份600481中国独一专业从事大型综合超市运营业务的上市公司华联综超600361安徽省首批中小企业板上市企业之一飞亚股份002042中小企业板块最优质上市企业之一青岛软控002073首批中小企业板上市企业之一华邦制药002004云南省独一一家具有盐消费、零售答应证的企业云南盐化002053中国石

13、化行业百强之一浙江龙盛600352全国最大的棉纺织企业之一常山股份000158我们的IPO经典案例近期江西特种电机股份002176 江特电机：国内特种电机行业的领先者之一，全国起重冶金电机市场占有率第一。国金证券作为江特电机的保荐机构及主承销商，协助企业处理了内部职工股以及公司实践控制人不明确等问题。江特电机已于2007年10月12日胜利上市。四川成飞集成科技股份002190 成飞集成：国内领先的数控加工及整车覆盖模具制造商。国金证券作为成飞集成的保荐机构及主承销商，协助企业处理了上市过程中遇到的多项问题，保荐成飞集成于2007年12月3日胜利上市。我们的上市公司再融资效力我们再融资的优势个性

14、化的、创新性的融资方案优良的销售才干通畅的管理层沟通才干冀东水泥配股：2004年2月，协助冀东水泥顺利完成配股任务，总计募集资金35,688万元。 阳之光600673非公开发行股票再融资：2007年，协助阳之光进展非公开发行股票任务，并同时实现控股股权的顺利转移及集团关联资产整体上市。 金融街公开发行股票再融资：2004年12月协助金融街在A股市场公开发行股票再融资，总计募集资金66,920万元 新钢钒发行可转债及认沽权证：2006年协助新钢钒完成可转债及内地市场首支认沽权证方案的设计及发行任务。 华发股份600325配股：2021年3月，华发股份配股恳求获得证监会审核经过，为房地产企业解冻后

15、的首例融资。估计募集资金30亿元。 我们的私募融资效力株洲千金药业股份引进战略投资人2004年2月上市募集资金41,490万元成立于2000年4月，注册资本50万引进战略投资人2005年末，净资产3亿元，净利润近8000万2006年10月已胜利在A股发行上市代码：002073青岛高校软控股份引进战略投资者2006年1月23日首批进入中关村科技园区非上市股份“代办股份转让系统俗称三板市场中科软科技股份引进战略投资人2004年12月香港联交所上市买卖内地首家香港上市的传媒企业北青传媒股份主板市场中小企业板市场“三板市场香港市场我们主要的私募股权投资运作方式：私募股权投资结合海内外上市或进入其他股票

16、买卖市场。目前，国金证券投行团队曾经参与的该方式的工程，包括了在国内主板市场上市、国内中小企业板市场上市、“三板市场上市以及香港市场上市等多种上市方式。我们的并购重组顾问效力我们的特征：结合客户的详细情况及行业情况，为客户引荐最具价值的并购重组对象在进展并购重组后，为客户提供继续开展的一揽子整体方案设计我们在上市公司并购方面具有丰富的阅历，根据客户需求提供最适当的并购方式 北大青鸟借壳上市：1998年初，以财务顾问的名义向北京市政府提交了关于北大青鸟有限责任公司借壳天桥百货的研讨分析报告，很快获得同意。短短半年间，在市政府的大力支持和各方力量的协调配合之下，“收买控股权、置入科技资产、入主董事

17、会的北大青鸟借壳胜利实施，并购重组后上市公司更名为北京天桥北大青鸟科技股份。 九芝堂并购及公募融资：协助投资者收买九芝堂股份的控股股东长沙九芝堂集团，并在收买顺利完成后，充分发扬资本运作优势，协助九芝堂股份于2003年7月完成增发再融资，共募集资金5.1亿元。我们的创新才干清华同方股份吸收合并柜台企业鲁颖电子：清华同方股份吸收合并鲁颖电子是我国证券市场上首例上市公司采用股权置换方式兼并企业，从而防止了宏大的现金流动和因此而产生的财务费用，为上市公司低本钱甚至无本钱扩张开辟了一条新路。 首创股权置换方式兼并公司内地首支认沽权证首个全面要约收买上市公司首创与流通股回购结合的股改方案邯郸钢铁流通股回购：2005年，邯郸钢铁流通股回购为我国内地证券市场上第一个流通股回购的运作实例，并结合股改任务经过创新手段处理了邯郸钢铁20亿转债转股任务。 复星集团全面要约收买南钢股份：复星集团全面要约收买南钢股份是我国证券市场上初次运用全面要约的方式收买上市公司的案例。在收买上市公司的方式方面进展了有益尝试。 新钢钒可转债及认沽权证再融资方案：攀枝花新钢钒股份发行可转债及认沽权证进展再融资，是我国内地首支公开发行的认沽权证，引起了市场较大的关注。 我们的其他经典案例 北陆药业振冲工程