企业上市操作流程和审核重点课件

1、企业上市操作流程和审核重点2（一）企业为什么要资本市场上市及上市地的选择 构筑核心竞争力，离不开资本融资平台资本市场多样的融资手段与工具，可以满足企业对资金特别是长期资金的需求；企业核心竞争力的打造，大量的研发投入、营销体系建设都离不开长期资金资本市场，改变企业做大做强模式资本市场为企业提供了购并手段与工具形成购并的价格基础：只有资本市场才能为企业定价，从而解决企业购并谈判最关键的价格因素；放大购并能力：在资本市场上，企业可以用股权为支付手段，市值代替现金，最大程度地放大了企业的购并能力，“蛇吞象”成为可能；观念转变：企业“不是做大的而买大的”规范的公司治理，可以弥补民营企业的缺陷建立民主决策

2、的企业文化家族企业的传承公司名称成立时间上市时间进入道琼斯指数时间通用电气187918921896杜邦180219221924通用汽车190819161925IBM191119151935克莱斯勒192519261929固特异189819271930美国公司的成长：大公司利用资本市场发展历程我们耳熟能详的世界500强企业几乎都是上市公司或控股多家国内外上市公司23（一）企业为什么要资本市场上市及上市地的选择 （续）企业要不要上市？持续融资的平台改善现金流量的状况降低资金的成本持续高速发展的平台：新扩建、不断地并购提高行业竞争力提升品牌和知名度引入高级人才、技术、新产品等合作规范公司治理，降低管

3、理风险引入国际战略或产业投资者股权激励股东股权变现与合理更替 结论：企业上市，长期发展的必然选择 以资本市场的游戏规则和评价标准获得新的价值评价从而实现更多32、国内上市的选择中国资本市场发展概况4资本市场全景图公司直接上市境外上市境内上市间接上市（买壳或借壳）B股A股主板中小企业板香港美国等其他海外市场创业板主板大H股模式小H股模式大红筹模式小红筹模式创业板国际板新三板4公司法和证券法是创业板法规体系的基础创业板的法规体系参照中小板法规体系，并根据创业板的特点而相应调整首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则首次

4、公开发行股票并在创业板上市申请文件、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则创业板公司招股说明书 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法2009年3月31日由中国证监会颁布，2009年5月1日起施行。2006年9月中国证监会第37号令颁布。保荐业务管理办法证券发行与承销管理办法 上市公司信息披露管理办法2003年发布，2009年5月修订，现根据创业板情况修改。2007年1月30日中国证监会第40号令发布。深圳证券交易所创业板股票上市规则2009年6月5日深交所发布。申请文件及招股书格式准则2009年7月证监会发布创业板相关配套规则。法规体系的基础2、国内上市的选择法律法规和政策 5法规体系

5、的形成5创业板与中小板的比较创业板中小板进入门槛进入门槛较低，上市条件较为宽松进入门槛较高，上市条件较高上市主体主要针对处于成长期、创业期，而且刚刚具有一定规模和盈利能力，在技术和经营模式创新等方面具有一定特色的企业主要针对已经进入相对成熟期、盈利能力相对稳定的企业运作模式其运作采取独立模式，即与主板独立运作，拥有独立的组织管理系统和交易系统，采取不同的上市标准和监管标准采取非独立的附属市场运作模式，也称一所两板平行制，即中小企业板块附属于深交所主板（是主板的组成部分）6提 示与中小板相比，创业板并不仅仅是降低了上市的盈利门槛，重点是在成长性、技术和经营创新方面有更高的要求。为降低市场风险，创

6、业板市场在投资者准入、信息披露、保荐责任、退出机制等方面较中小板有更高的要求。不宜理解为不满足主板、中小板条件的就去创业板。也不是只要满足创业板法定条件就一定可以成功上市。6创业板中小板股本要求IPO后股本总额不少于人民币3000万元 IPO前股本总额不少于人民币3,000万元, IPO后总股本不得少于5000万元财务要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30 （扣除非经常性损益）最近一期末净资产不少于两千万元最近三年净利润（扣除非经常性损益）均为正数且

7、累计超过人民币3000万元或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%主营业务主要经营一种业务 ，2年内主营业务没有发生重大变化3年内主营业务没有发生重大变化高管人员董事、高管2年内无重大变化实际控制人2年内无变化董事、高管3年内无重大变化实际控制人3年内无变化规范运作发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到

8、行政处罚，且情节严重募集资金有明确的用途，且只能用于主营业务有明确的使用方向，原则上用于主营业务成长性发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长持续督导券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度7 创业板与中小板的比较（续）78国内企业上市流程概览改制约1-3个月1辅导，申报材料制作约4-6个月2核准发行与上市约4-6个月3持续督导约2-3年4该进程的时间进度主要根据中小企业板的情况整理。8股份公司设立会计师：出具审计报告

9、及税务规划律师：从法律角度开展工作保荐机构：初步尽职调查，确定改制方案评估师：出具评估报告报证监局辅导备案工商登记辅导培训、问题发现和处理辅导总结报告确定保荐机构及其他中介机构引进投资者（待定）股东及上市主体股权结构调整进入申报阶段发行人：改制上市方案决策IPO发行上市流程介绍：IPO改制辅导9汇总材料会计师：审计报告和内控鉴证报告等律师：律师工作报告和法律意见书保荐机构：招股说明书和保荐文件等发行人：募集资金运用文件及其他文件确定发行方案保荐机构内核出具S1表上报证监会证监会机构部保荐机构组织承销团初审意见及修改材料中国证监会发行审核委员会审核证监局出具辅导监管报告保荐机构与发行人协商初步拟

10、定发行方案进入发行上市阶段发行上市流程介绍：IPO文件申报1011企业上市各步骤操作要点IPO审核证监会有关部门进行初审与证监会与发审委进行有效沟通反馈意见与补充说明在保荐人指导下充分准备通过发审委审核取得中国证监会核准发行批文在主承销商指导下选择合适发行时机凭借承销商强大的营销及公关能力成功发行在证券交易所挂牌上市改制辅导申报核准发行持续督导11中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处

11、室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。12 主板与中小企业板审核流程受理材料分发、分送材料见面会反馈会落实反馈意见预先披露初审会出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备工作发审会58 76问核核准发行落实发审委意见会后事项审核10封卷913 创业板审核流程2314受理材料分发材料反馈会问 核见面会预先披露落实反馈意见初审会6发审会 8落实发审委意见封卷会后事项审核核准发行7 910 514向交易所上报上市申请挂牌交易上市宣传登记公司完成股份登记通过证监会发审会验资公布中签率发行总结上报中国证监会股东大会工商变更刊登招股说

12、明书和发行公告摇号确定价格宣传策划划 款验资发行申购刊登上市公告书进入持续督导阶段发行上市流程介绍：IPO核准发行上市创业板将另设发审委1516企业上市各步骤操作要点IPO持续督导上市当年及其后三个会计年度是法定持续督导期保荐人督促发行继续规范运作保荐人对发行人信息披露进行审核和监督监督募集资金的规范、有效使用监督发行人及大股东履行承诺监督发行人董事、监事、高管履行职责审核发行人重大关联交易及对外担保保荐人对发行人后续重组及再融资服务改制辅导申报核准发行持续督导16规范上市公司行为签署持续督导协议确定内容和重点至少三个完整会计年度保荐总结报告书出现问题整改实施完成全部保荐工作发行上市流程介绍：

13、IPO持续督导17做好各项准备工作，顺利完成发行上市 解决遗留问题、市场研究通过审核发行上市辅导、尽职调查公关安排宣传推介审计材料制作及申报改善财务指标及监管指标审计基准日预计发行时间提交申报材料出具审计报告IPO发行上市进度安排 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 月 1819证监会IPO发行审核程序核准程序第1周- 第20周报会证监会受理证监会初审及反馈保荐人和企业补充材料证监会进一步审核（初审报告）专项复核安排上会发审会审核过会1920证监会IPO发行审核程序 委员填写与发行人接触事项的说明初审人员报告委员发表意见聆讯（公司、保荐代表人共4人）充分讨论，形

14、成审核意见委员对记录、审核意见确认签名委员表决表决结果签名发审委组成：25人（创业板35人）。问责：7人审核，5票通过，不设弃权票，除签名外还要提交工作底稿，对关注的问题和审核意见有异议的；关注问题以外的；尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应提出有依据、明确的审核意见。1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避，封闭式记名投票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。5天前网上公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。（法定预披露）20资本市场欢迎的上市公司清晰的 战略定位良好的资产质量和盈利能力巨大的行业 成长空间可持续的经营模式应对行业

15、风险与经营环境变化的能力领先的竞争优势优秀的管理团队和高素质的专业人才（二）投资人和监管机构对拟上市公司的偏好情况健全有效的 公司治理21创业板更看重未来增长业绩持续增长 取决于行业环境和企业经营投资者认为公司业绩能够持续增长 投资者关系和信息披露持续增长的风险低（1）企业自身经营风险低（2）投资者认为公司业绩持续增长的风险低A投资者认为他们知道公司的信息B投资者通过其所获得的信息判断公司持续增长的可能性高2122投资人和监管机构对拟上市公司的偏好情况（续）类型特点品牌知名度美誉度影响力持股锁定的要求和承诺 详细见另外的图表“故事”、“概念”、“题材”行业特性明确细分行业龙头小而专、小而精、小

16、而深要“咬住青山不放松”2223投资人和监管机构对拟上市公司的偏好情况（续）类型特点业务经营多在所处细分行业居于龙头地位，核心竞争力突出多处于生命周期中的成长期，资产规模、经营业绩持续快速增长机制灵活，善于扑捉商机，管理效率高公司治理注重信息披露与投资者关系公司治理相对完善高管团队公司领导者大多是企业创始人，富有企业家精神高管人员大多持有公司股份，个人收益与企业发展紧密相连2324投资人和监管机构对拟上市公司的偏好情况（续）类型特点投资人和监管机构对主板拟上市公司的偏好情况、审核要求 中央国企中国百强或者世界五百强地方大型企业大型民企公开发行的股份大于8000万股或者在5000万股以上企业又主

17、动选择主板的投资人和监管机构对中小企业板拟上市公司的偏好情况、审核要求 中型企业传统制造业为主导公开发行的股份小5000万股且企业又主动选择中小企业板的投资人和监管机构对创业板拟上市公司的偏好情况、审核要求 小而专、小而精、小而深细分和独特行业的公开发行的股份小5000万股且企业又主动选择中小企业板的2425（三）上市前重组及公司架构搭建改制有限公司改制为股份有限公司的关键操作事项详细方案比较与选择(另外见图表)25问题要求出资问题发行人及其前身历次出资真实性、合法性无形资产出资符合国家法律规定，是否会存在潜在的知识产杈纠纷以及是否以职务发明用做出资发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续

18、已办理完毕出资程序或出资资产瑕疵根据具体情况分析，尽早解决 （三）上市前重组及公司架构搭建26问题要求股权清晰、股东人数委托、信托方式持股，明晰到个人。工会、职工持股会转让股权的，需会员一一书面确认。股东超200人（直接间接），不行，要想上市就必须规范，虽然证监会不提倡清理，但不清理是不认可的。多层公司持股，合并计算。如因上市公司持股而超过，没障碍。审核中引进新股东（含增资和股权转让），会要求撤回材料重报。涉及国有股的，程序是否合法（招拍挂等）。（三）上市前重组及公司架构搭建27问题要求集体资产量化或奖励给个人目前国家法律、法规、政策无明确规定。律师应对集体资产量化或奖励给个人的合法性出具意见

19、。提供省级人民政府出具有的确认文件。国有资产转让给个人转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续。转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准。转让款的来源及支付情况。（三）上市前重组及公司架构搭建28问题要求股权转让/PE上市前多次增资或股权转让，关注其真实、合法性程序、合同、真实意识表示、款项支付、工商变更、是否有纠纷或潜在纠纷。转让原因及合理性、资金来源合法性。定价原则，不公允定价要说明原因。信息披露准确性、pe腐败增资价格合理性，是否涉及股份支付问题，影响财务报表对赌条款：如果涉及股份所有权的不确定性，则不可接受，可以调整为以资金形式的安排，但仍会重点关注控股股东的大额负责问题（三）上市

20、前重组及公司架构搭建29独立性 问题主营业务突出与整体上市。更看重整体上市。关注关联交易非关联化。资金占用（虽然可能在申报前已清理，但关注是否可持续，上市后是否可能重犯？注重实质而不是暂时的形式。完整业务体系，独立经营能力资产完整（生产系统、辅助系统、配套设施、土地、厂 房、设备、商标、专利、采购销售系统）人员独立（任职、领薪、兼职）财务独立（财务体系、财务决策、财务管理、银行帐户）机构独立（经营管理机构）业务独立（同业竞争、关联交易）（三）上市前重组及公司架构搭建30中外合资企业设立股份公司需要商务部审批境内自然人股东红筹架构报告期资产剥离或购买审计、评估、验资，要请具有证券从业资格机构出具

21、专业意见转让真实性、合理性受让方与发行人或发行人控股股东是否有关联关系（三）上市前重组及公司架构搭建31同一控制下合并首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见-证券期货法律适用意见第3号一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。 二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没

22、有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。重组方式遵循市场化原则，收购股权、资产、增资、业务合并都可以。三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目1

23、00%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。（三）上市前重组及公司架构搭建32同一控制下合并及重组并并购重组入拟上市公司的企业的总资产拟上市公司的企业的总资产并并购重组入拟上市公司的企业的营业收入拟上市公司的企业的营业收入并并购重组入拟上市公司的企业的利润总额拟上市公司的企业的利润总额三者中其中之一:1、超过100%的要运行一个完整会计年度；2、在50%-100%的把并购重组入的企业纳入尽职调查范围；3、在20%-50%的申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。（三）上市前重组及公司架构搭建33非同一控制下合并及重组并并购重组入拟上

24、市公司的企业的总资产拟上市公司的企业的总资产并并购重组入拟上市公司的企业的营业收入拟上市公司的企业的营业收入并并购重组入拟上市公司的企业的利润总额拟上市公司的企业的利润总额（内部规定，尚未出台适用意见）业务相关的，三者中其中之一:1、超过100%的要运行36个月以上；2、在50%-100%的要运行24个月以上；3、在20%-50%的要运行一个完整会计年度。（三）上市前重组及公司架构搭建34非同一控制下合并及重组并并购重组入拟上市公司的企业的总资产拟上市公司的企业的总资产并并购重组入拟上市公司的企业的营业收入拟上市公司的企业的营业收入并并购重组入拟上市公司的企业的利润总额拟上市公司的企业的利润总

25、额（内部规定，尚未出台适用意见）业务不相关的，三者中其中之一:1、超过50%的要运行36个月以上；2、在20%-50%的要运行24个月以上；3、低与20%的，不论业务是否相关，不要求考察期。（三）上市前重组及公司架构搭建35与国家税法有冲突的税收优惠不能有重大依赖重大事项提示，存在被追缴的风险控股股东或实际控制人兜底（四）企业上市中可能遇到的其他重点问题36（四）企业上市中可能遇到的其他重点问题环保生产经营与募投符合环保要求环保投资及日常治污费用、环保设施实际运行及效果。事故如受到过处罚，续环保部门确认是否重大违法重污染行业需省级以上环保部门出意见，跨省的环保部出意见。需要较长时间，要提前准备

26、。37环保公司生产经营是否符合国家或地方的环保要求。拟投资项目是否产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求。对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具是否合法的证明文件。环保上市公司信息披露管理办法（中国证券监督管理委员会令第40号） 中国证券监督管理委员会：关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知 中国证监会发行监管函20086号 国家环境保护总局文件：关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见环发200824号 等规定，引导上市公司积极履行保护环境的社会责任，促进上市公司持续改进环境表现，争做资源节约型和环境友

27、好型的表率（四）企业上市中可能遇到的其他重点问题38土地使用是否合规，历来是审核重点之一。土地使用、取得方式、程序、登记、募投土地落实等。划拨地、以租代征不允许。36个月是否违反土地法受到处罚且情节严重？未取得土地或不合法，或者违反国务院关于促进节约集约用地的通知，不予核准。募投土地至少：出让方式取得，至少签署土地使用权出让合同，足额缴纳出让金，办理使用权登记手续。购买方式取得，转让合同，办理登记。租赁方式，租赁合同及登记。作价入股，已办理登记等手续。（四）企业上市中可能遇到的其他重点问题39产业政策1、国家发展与改革委员会鼓励类限制类禁止类2、国家科学技术部和中国科学院鼓励类限制类禁止类（四

28、）企业上市中可能遇到的其他重点问题40主业突显1、在产业或行业小类细分中是否能够占居前列 （国家统计局、国家发展 与改革委员会、科学技术部都有产业或行业细分；一些中介评价组织也有产业或行业细分；券商和投资银行也有产业或行业细分如申银万国证券研究所就有三级数十种产业或行业细分）。2、非经营性资产或虽是经营性资产但对主业突显无帮助的是否已经实现了剥离。3、是否存在多元化发展的误区，产品间关联度较差等情况。4、已经获得很高的市场占有率但要考虑其是否还有增长空间或者是否能够真正实现垄断而又不招致反垄断或倾销指控。（五）企业上市中可能遇到的其他重点问题41业务和盈利模式1、业务的产、供、销的完整性2、业

29、务与技术流程和具体运作的模式3、业务与技术的竞争优势主要从目前的竞争优势（同行业比较或同已经上市的公司同板块比较销售规模、市场占有率、净资产收益率、净利润等）、通过什么途径建立竞争优势（低成本、原料垄断、技术创新、差异化、有过高的客户转换成本、品牌或信誉、具有高的进入门槛等）以及竞争优势能保持多久三个方面分析。4、收入的确认和盈利的持续能力证明5、商业或盈利模式“花盆的大小决定了花的成长级限”，判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其盈利模式是否适应市场环境，是否与其本身的发展阶段相适应以及是否具备扩张的能力。（五）企业上市中可能遇到的财务问题42行业地位1、公司所处行业情况2、报告期

30、内收入、利润等各主要指标排名情况（有出处和引证）3、公司产品的市场占有率4、公司在行业中的竞争优势及劣势5、是否是细分行业小龙头（有出处和引证）（五）企业上市中可能遇到的其他重点问题43新业态以互联网、移动增值服务为代表的新经济。以商业连锁、技术+服务、服务外包、中介为代表的服务业。以技术创新、服务创新、商业模式创新、管理创新、机制创新为代表的中国创造。文化创意产业（动漫、教育培训、休闲娱乐、工业设计等）现代农业等。特点特点：（1）非线性成长规律，爆发式增长（2）轻资产的资产结构，无形资产、现金占比高，总资产小（3）低负债率的财务特征（4）股权结构复杂，人合、激励需求（5）盈利主要不是靠实物资

31、产，品牌、管理、渠道、人才是基础（6）消耗少，毛利高（7）不确定性大等。重点关注：1、如何使监管机构和投资者对其运营模式一个充分理解。新经济模式企业盈利模式的各个环节会不断地衍生和进化，业绩的波动性也高于传统企业，常常给人以“易变”、“充满风险”、“充满机遇”的印象；运营模式与传统的工业性企业有较大区别，独特的业务结构、创新的商业模式、较大的发展潜力等特征都必须让监管机构和投资者充分理解。2、如何理解新经济模式企业业务的可持续性。新经济模式企业产品和服务存在多变性的两个原因：一是经营环境发生了重大变化，导致其服务和产品的市场需求发生变化；二是技术的进步使得该类服务和产品在新的领域内产生重大需求

32、。3、特殊的财务特征并且缺少同行业对比。资本结构与传统企业往往不具备可比性，资产负债率过高或过低，极度缺乏现金或现金过分充裕，毛利率远远高于传统行业，财务指标出现明显的波动等；很多企业都是该类业务的先行者，行业数据采样比较困难，缺少现成的可比数据，缺乏可比性数据使得审核人员将难以判断企业的素质和发展潜力。4、合理定位，确立完整、清晰的投资价值主线；突出特点与优势，深入分析与价值挖掘，现有业务与行业发展趋势、与募投项目、与公司发展战略的匹配。（五）企业上市中可能遇到的新业态的问题44连锁业品牌、渠道、价格优势。存在的问题：营销灵活性低、营销风险加大问题等缺陷。营销灵活性降低：大型连锁经营的企业适

33、应市场的变化需要较长时间，连锁经营企业在经营中强调提供统一的产品和标准化的服务，因而使得各连锁门店不能随意改变自己的产品和服务，造成一些小的市场范围不能有效满足消费者需求；营销风险增加：集中统一管理是连锁经营的优势，但也使失误效果放大，一旦总部决策失误，会给整个连锁店带来巨大损失。财务管理特点决定了公司财务规范工作困难。统一核算，分级管理：由连锁总部进行统一核算是连锁经营众多统一中的核心内容。区域性的连锁企业，由总部实行统一核算；跨区域且规模较大的连锁企业，可建立区域性的分总部，负责对本区域内的店铺进行核算，再统一汇总。票流、物流分开的特点：连锁企业实行总部统一核算，由配送中心统一进货，统一对门店配送。从流程上看，票流和物流是