定增等股权类投行业务介绍(营业部)-2015 1

1、定增等股权类投行业务介绍(jisho)总行投资银行部共二十八页提纲(tgng)一、股权( qun)类投行业务介绍二、定增业务介绍三、目标客户共二十八页业务(yw)概述我行主动发起的基于企业客户（基于公开市场、同业合作的除外）股权类融资需求的投行业务最终投资标的(bio de)为股权类资产（含非上市公司股权、定向增发、有限合伙企业份额、股权投资基金等）及其收（受）益权的业务，包括含回购条款、兜底承诺等安排的股权类业务；基于股权类资产投资需求的融资业务（非并购）；夹层融资业务（含可转换债权、可转换优先股等）。非由我行解决融资需求的股权类业务企业上市财务顾问等共二十八页业务(yw)概述（续）我行所对

2、接的资金来源包括理财资金、企业信用类金融资产受益权业务、主动发起代销类业务等。业务开展的一般模式为我行将上述资金通过委托第三方合作机构等方式投资于适当的股权类资产，并通过股权类资产转让、信托计划（或资产管理计划、专户管理计划）受益权转让、投资分红(fn hng)等方式获得投资收益。共二十八页业务(yw)概述（续）信托计划（或资产管理计划、专户管理计划）受益权，指由信托公司(xn tu n s)、证券公司、证券公司子公司、基金公司、基金公司子公司或保险公司作为受托人，接受委托人委托，成立信托计划（或资产管理计划、专户管理计划），受益人据此享有信托计划（或资产管理计划、专户管理计划）的受益权。共二

3、十八页主要产品(chnpn)类型（续）上市公司(shn sh n s)定向增发类投资于目标上市公司非公开发行的股票为其提供股权融资和配套的财务顾问等金融服务退出：最终还款人或其他方受让所投资股权、受让信托计划（或资产管理计划、专户管理计划）受益权等非上市公司股权收益权类投资于资金使用主体所持有的非上市公司股权收益权退出：最终还款人或其他方受让所投资的股权收益权、受让信托计划（或资产管理计划、专户管理计划）受益权等共二十八页主要(zhyo)产品类型（续）非上市公司(n s)直接股权投资类通过与其他客户共同出资设立新的项目公司等方式，受让原股东持有的股权、或对目标公司增资扩股，获得非上市公司的股权

4、退出：最终还款人或其他方受让所投资股权、受让信托计划（或资产管理计划、专户管理计划）受益权等股权基金份额类认购有限合伙制股权投资基金中的有限合伙人份额该股权投资基金投资于非上市公司股权或特定的资产所有权退出：最终还款人或其他方受让所投资的有限合伙人份额、或受让信托计划（或资产管理计划、专户资管计划）收益权、股权基金投资收益分配及清算等共二十八页主要产品(chnpn)类型（续）夹层(jicng)融资类夹层融资是介于风险较低的优先债务和风险较高的股本投资之间的一种融资方式，处于公司资本结构的中层，如可转债、优先股等通过与其他客户共同出资设立新的项目公司等方式，受让目标公司的夹层融资资产（如优先股）

5、退出：最终还款人或其他方受让所投资夹层融资资产、受让新项目公司股权或受让信托计划（或资产管理计划、专户管理计划）受益权等其他股权类其他最终投资标的为股权类资产或基于股权类资产投资需求的融资业务，包括上述多种产品模式组合在一起所开展的综合性股权类投行业务。共二十八页业务(yw)风险管理股权类投行业务特点：结构多元化、参与主体较多、法律关系复杂、市场变化较快等经营单位应从全流程把握其业务风险，根据业务特点转变(zhunbin)传统的业务思维，对于股权类投行业务重点关注：交易结构的合规性、所投资的股权类资产市场价值、最终资金用途、最终还款方式、风控措施的有效性（如劣后方资质）等方面，综合评价和把握业

6、务整体风险。共二十八页主要(zhyo)风控管理要求各经营单位应根据不同类型的股权资产，做好其市场价值的评估工作。如涉及国有股权，标的股权的转让应获得所在地政府有权机构的批准及书面确认。依法经营、信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录具有良好的财务状况、经营稳定、流动性及盈利能力较强在我行开立资金监管帐户，用以监控所投资资金的使用及往来情况。交易结构应符合法律法规及监管政策的相关规定，并根据具体业务情况做到结构合理、风险可控。 交易结构资金的最终投向应符合国家产业政策、监管政策、我行的行业政策投向要求。同时，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让、上市公司并购等事项，应按照

7、特定的适用法律法规和政策要求，取得有关的批复，并履行相应手续。 资金投向主要风险控制管理要求 股权价值 资金使用主体信用状况良好，应有稳定、持续、充足的还款来源。 最终还款人共二十八页提纲(tgng)一、股权类投行业务(yw)介绍二、定增业务介绍1、定增简介2、市场概况3、定增影响要素4、业务主要模式5、关注要点6、案例介绍三、目标客户共二十八页定增简介(jin ji)非公开发行股票（定向增发），是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。具体来说，是上市公司以新发行的一定数量股份为对价，取得10名以内特定投资者资产的非公开融资行为。定增的主要参与者：一般为机构投资者，包括证券公司、公

8、募基金公司、信托公司(xn tu n s)、私募基金等，以及少数的特定自然人。定增要求限制性条件发行对象：不超过10名（证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。） 发行价格：不低于定价基准日（通常为董事会决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%； 锁定期间：本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让； 募集金额：募集资金数额不超过项目需要量； 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除

9、； 现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责； 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 共二十八页定增市场动态2014年A股上市公司公布增发预案超过2013年全年的3倍。监管态度：一年期定增：发行人和主承销商的非关联方可以审慎参与，允许结构化产品参与，但是发行人关联方不能通过资管产品等通道认购

10、；三年期定增：禁止此类产品进行结构化设计；参与定增的私募产品必须完成基金备案，有限合伙企业同样(tngyng)视为私募产品要求进行备案。共二十八页定增影响(yngxing)要素盈利兑现(duxin)速度较快的资产收购类定增更易获得市场认同；收购资产发展前景广阔，即新兴产业、热门产业收购更易获得市场认同；定增会使得当前上市公司向好的方向改变，包括跨界收购高速增长行业、经营困境反转；定增项目承诺未来业绩，且承诺业绩较上市公司当前盈利能力有较大提升；定增支付对价合理，且有利于提高公司单位资金使用效率 正面影响定增影响要素项目融资类定增拟募集资金投入方向无法获得市场认同；可能涉及产能过剩、行业景气度已

11、过、投产周期与市场需求不匹配等担忧；项目融资类定增及部分资产收购类定增盈利兑现速度较慢，或难以预期；传统及景气不佳的产业收购相对不被市场喜好；盈利增厚不明显。 负面影响共二十八页定增业务(yw)主要模式我行可为上市公司的定向增发业务提供(tgng)融资服务，即我行为上市公司的非公开发行股票提供(tgng)股权融资、财务顾问等金融服务。提供(tgng)融资的方式可以为理财资金对接，也可以为我行主动发起代销资管计划。主要模式一：银行理财资金通过通道参与上市公司非公开发行。即我行募集理财资金认购券商/基金子公司资管计划份额，资管计划认购上市公司非公开发行股票。银行理财资金券商/基金(子公司)上市公司

12、认购份额参与非公开发行共二十八页定增业务(yw)主要模式（续）主要模式二：银行理财资金通过通道收购上市公司非公开(gngki)发行股票的收益权。即由“代持公司”认购上市公司非公开(gngki)发行股票，我行募集理财资金认购信托/券商/基金子公司资管计划份额，资管计划收购“代持公司”的股权收益权。银行理财资金信托/券商(子公司)/基金(子公司)上市公司“代持”机构参与非公开发行认购份额购买股权收益权共二十八页投资(tu z)范围原则上以主板上市公司的定增股票为主要投资标的，优质的中小板股票可适当参与；原则上不介入创业板上市公司定增股票。禁止投资以下股票：最近一个报告期（季度、年度、半年度）净资产

13、为负值、上一年度或本年出现亏损的、发布亏损预告的股票。*ST、ST、S、S*ST、SST类股票和已经停牌的股票。最近期公布的年报中被出具“保留意见”、“带解释性说明的保留意见”或“拒绝表示(biosh)意见”等年报审计意见异常的股票。项目审批前3个月内股价上涨超过100%或下跌超过60%的股票。原则上不得投向我行授信政策禁入行业的股票。原则上投资单只股票定增股数不超过当期定增总股数的50%，不超过定增后上市公司总股本的10%。共二十八页关注(gunzh)要点发行人实力、定增后发展战略及规划交易结构还款来源、项目期限、金额、收益等要素增信措施结构化安排：采用优先级/次级分级资管计划参与上市公司非

14、公开发行，由我行募集理财资金认购优先级份额，第三方资金认购次级份额。优先级/次级资金的投资比例原则上不超过3:1。动态补仓机制：设置分级资产管理计划的预警(y jn)线和补仓线，当资产管理计划净值跌破预警(y jn)线开始预警(y jn)，若T日资产管理计划净值跌至补仓线以下,则次级持有人需在约定的若干个工作日内追加资金至资产管理计划净值为1.00元/份，否则资产管理计划所有资产均归属于优先级持有人所有。上市公司实际控制人（或大股东或具有增信能力的第三方机构）增信（现金补足、股票质押等）。后续根据我行业务发展情况，在风险可控的前提下探索以市场化方式参与上市公司定向增发结构融资业务。共二十八页审

15、批关注(gunzh)要点（讨论稿）定增类业务审批关注要点（讨论稿）投资者（认购方）其他帐户监管退出机制收益分配机制回购、预警、补仓和违约条款交易结构股票共二十八页案例介绍(jisho)1D公司我行募集理财资金分别与X公司、Y公司共同投资基金公司专项资产管理计划A和B，专项资产管理计划A和B分别以委托资金参与认购D公司非公开发行股票。以上各资产管理计划“优先-劣后”份额的比例不高于2:1，我行理财资金分别认购其中的优先份额2亿元，X公司和Y公司分别认购资管计划劣后份额。产品要素：融资金额：人民币4亿元融资期限：18个月，到期后融资方可要求展期(zhnq)，展期(zhnq)时间不超过6个月。共二十

16、八页案例介绍(jisho)1D公司（续）交易(jioy)结构图委托(提取)委托(追加)兑付认购设立发行D公司非公开发行股票专项资产管理计划非保本理财产品理财产品投资人上海银行券商资管单一资金信托资产管理计划设立信托设立基金 参与发行委托(提取)委托(追加)委托(提取)委托(追加)共二十八页案例介绍(jisho)1D公司（续）增信措施设置预警补仓机制（预警线0.88元/份；补仓线0.85元/份）：若定增投标日资产管理计划按申购价格计算净值低于预警线的，则在申购之前劣后方应先追加资金保证以申购当日D公司收盘价计算资产管理计划净值不低于1.00元/份；若T日资产管理计划净值跌至0.85元/份以下,则

17、劣后级持有人需在5个工作日内追加资金至资产管理计划净值为1.00元/份。若劣后级持有人未能在5个工作日内追加资金至资产管理计划净值为1.00元/份，则资产管理计划所有资产均归属于优先级持有人所有。在资产管理计划净值连续10个工作日位于(wiy)1.10元/份以上，则劣后级持有人所追加资金可以在第11个工作日退出。资产管理计划到期时，劣后份额持有人对优先份额持有人的本金和预期收益承担差额补足义务，资产管理计划变现若不足以偿付我行募集理财资金的本金与预期收益之和，则由劣后份额持有人予以补足。D公司实际控制人夫妇对劣后份额持有人在资产管理计划到期后的差额资金补足义务提供连带责任保证担保。共二十八页案

18、例介绍(jisho)2T公司融资方：HX公司融资金额：不超过(chogu)人民币5.5亿元融资期限：36个月共二十八页案例介绍(jisho)2T公司（续）增信措施增发完成前：HK公司及其实际控制任共同为回购提供连带责任保证担保；同时提供另一非上市L公司5800万股股权质押担保及2.5亿元存单质押担保。另外，HK公司承诺其持有的7000万股Y上市公司流通股未经我行允许不得对第三方提供质押担保或出售，否则将触发合同违约； 增发完成后：追加本次T公司定增的股票作质押担保，同时撤销2.5亿元存单质押担保；符合一定条件后，撤销非上市L公司5800万股股权质押担保；融资期间：根据融资方的还款金额，相应释放T公司质押股权，同时相应减少(jinsho)承诺Y公司不质押担保或出售股权份额。共二十八页提纲(tgng)一、股权( qun