《资本经营》形成性考核作业1及答案

1、 资本经营形成性考核作业1及答案一、名词解释1、资本：是能够带来未来收益的价值，是资产的价值形态。其涵义：可以用价值形式表示,能产生未来收益，是一种生产要素。2、资本经营：是可以独立于商品经营而存在的，以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券分操作的物化资本为基础，通过兼并收购战略联盟等各种途径来提高资本营运效率和效益的经营活动。3、生产经营：是围绕产品生产进行经营管理，包括供应生产和销售各环节的管理及相应的筹资与投资管理。其目标是追求供产销的衔接及商品的盈利性。4、结构性资本：指资本结构的合理配置。如：产品形态的资本，固定资产形态的资本、金融形态的资本，无形资本形态的资本，知识形态的资历

2、本等的结构。5、委托代理关系：股东、债权人和经营者之间构成了企业最重要的经济关系。即委托代理关系。6、资本市场：是融通长期资金的市场，可分为中长期信贷市场和证券市场。7、直接融资市场：资金供给者与资金需求者通过股票、债券等金融工具直接融通资金的场所，即为直接融资市场，也称证券市场。8、并购：具指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。9、敌意并购：也称非善意并购，是指并购企业在目标公司管理层对其并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行并购的行为。10、资产专用性：是指资产（交易物）在用于特定用途后，很难再移作他用的性质。包括：场地专用性、物

3、质资产专用性、人力资产专用性、专项投资。11、差别效率理论：也叫管理协同理法，即一家公司具有高效率的管理队伍。其能力超过了公司日常的管理需求，该公司便可以通过并购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用，并通过提高目标公司的效率而获得收益。12、要约收购：指在证券交易所的交易中，当收购者持有目标公司股份达到法定比例时，若继续进行收购，必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。13、杠杆收购：指一个公司运用财务杠杆，主要通过借款筹集资金,并利用已被收购的目标企业的资产和未来现金收入来担保和偿还收购中的借款而进行的收购活动。14、资产整合：是指在并购后期，以并购方

4、为主体，对双方企业主要是被并购方范围内的资产进行分拆，整合等优化组合活动，它是企业并购整合的核心。二、填空题1、资本的二重属性是 自然属性和社会属性 。2、萨缪尔森认为：资本是一种不同形式的 生产要素 ，是一种生产出来的 生产要素 ，一种本身就是经济的产出的 耐用投入品 。3、资本以 价值形式存在，资产以 实物形式形式存在，资金以 货币形式存在。4、资本是企业存在的前提，资产是企业动作的物质基础。 资金 是企业运作的血液。5、 资本生息和价值创造的场所是企业，资本的基本功能是 增本增值，资本的生命在于运动 。资本的激励功能在于给人们带来物质与精神方面的各种利益。6、资本合约组织 的产生是由资本

5、集中走向扩张的开端。7、资本扩张方式有并购 ，兼并，战略联盟等。8、资本收缩方式有股份回购 ， 资产剥离 ， 企业分立 ， 股权出售 ， 企业清算，等。9、资本重组方式有 股份制改造 ， 资产置换 ， 债务重组， 债转股 ， 破产重组 等。10、知识资本包括 人力资本 ， 结构性资本 ， 顾客资本 等11、资本经营控制的层次分为 一是：资本所有者对经营者的经营状况及其效果进行控制 ； 二是经营者对企业的资本经营活动及其效果进行控制。12、证券市场是 股票 ， 债券 ， 投资基金券 等有价证券发行和交易的场所。13、资本市场包括 银行中长期信贷市场 ， 证券市场 ， 保险市场 ， 融资租赁市场

6、。14、并购是企业兼并、 合并 和 收购的统称。其基本标志是产权有偿转让 。15、混合并购应围绕企业核心能力的培养提高而展开的，与此相关联的是多角化 经营战略。16、交易费用学派认为：企业产生的原因是因为可以节约部分市场交易费用 。企业并购实质是企业组织对市场的替代、是为了减少交易费用 。17、并购的最一般理论是差别效率理论。18、管理主义理论认为：并购中经理人员往往是直接的行动派，而股东则扮演相对被动的 角色。19、买壳上市并购交易中，买家看重的往往不是上市公司的有形资产 ，而是它所具有上市资格和身份。20、协议收购中股权转让的对象主要是国家股和法人股。21、并购交易价格的形成过程包括基本价

7、格的确定，谈判价格的确定。22、并购后的预期效应能否发挥和实现，关键在于并购后的整合， 资产整合是企业并购整合的核心，而固定资产的整合是并购整合的关键。23、一般来说，并购双方企业文化整合可以从文化亲和力识别，文化融合重建，具体行为落实，三个阶段实施。二、选择题1、 资本的功能包括（ C D ）A保全功能 B增值功能C流动功能 D激励功能2、 资本经营与资产经营的区分包括（B C）A经营主体不同 B经营内容不同C经营出发点不同D经营目标不同3、 资本经营的特点有（ A B D）A资本经营的流动性 B资本经营的价值性C资本经营的确定性 D资本经营的市场性4、 资本经营的方式包括（ A B C）A

8、资本扩张方式 B资本重组方式C知识资本经营 D结构性资本经营5、“优而无势”企业的资本经营战略包括（A B C D ） A参股联合 B利用外资嫁接改造 C产权改革 D无形资产资本化6、资本经营的原则包括（ A B C D ） A资本合理配置原则 B成本效益原则 C收益风险均衡原则 D开放性原则7、委托代理关系反应是以下几方面的经济关系（A B C） A股东 B债权人 C经营者 D雇员8、所有者对经营者控制的方式有（ A B C） A监督 B激励 C市场约束 D行政管制9、资本经营中介机构包括 （ A B C D） A会计师事务所 B律师事务所 C产权交易机构 D投资银行10、我国创业板市场的特

9、色有（ A C） A上市门槛低 B无涨跌幅限制 C服务于高成长企业 D公司股本大部分流通11、并购的基本特征包括（ B D ） A存在基础是资本市场 B活动主体是企业法人 C基本标志是资产转让 D是优胜劣汰资源互补行为12、企业并购理论包括（ A B D）A交易费用理论 B效率理论C价值低估理论 D市场势力理论13、与代理问题相关的并购理论包括（ A B） A管理主义理论 B自大假设 C无效管理者理论 D经营协同效应14、企业合并的运作形式包括 （ A B C D） A吸引合并 B创设合并 C存续合并 D新设合并15、并购交易的支付方式包括（A B C D ） A现金支付 B债务凭证支付 C股

10、票支付 D综合支付方式16、并购的风险评估包括（A B C） A经营风险 B投资风险 C市场风险 D信用风险17、收益现值法确定并购基本价格的关键是（A B） A预期收益R的估算 B折现率R的估算 C投资期限的估算 D投资回收期的估算18、通过产权交易市场进行并购的动作程序包括（B C D ） A确定并购目标 B申请进入产权交易市场 C发布交易信息 D确定产权交易价格19、我国企业实施并购战略通常采用的途径是（B C D） A双方间接交易 B双方直接洽淡完成 C通过产权交易完成 D通过股票交易市场完成20、并购后的整合主要包括经下部份（A B C D）A建立整合管理组织 B资产债务整合C生产经

11、营整合 D人力资源整合四、简答题：1、 我国理论界对资本的认识。答： 作为区分社会制度的标准； 混淆资本、资产、资金的区别； 资本的界定及三层涵义。2、 资本经营与商品经营的关系。答：一、资本经营与商品经营的联系：1） 资本经营与商品经营最初是合一的，随着企业制度的变迁，所有权与经营权的分离以及资本市场和产权市场的发展，逐渐分离。2） 资本经营并不排斥商品经营。3） 资本管理经营的原则和方法，用于商品生产和经营管理中。二、资本经营与商品经营的区别：1） 经营对象不同。2） 经营的领域和活动空间不同。3） 经营方式和目的不同。4） 经营导向不同。5） 经营风险不同。6） 企业的发展方式不同。3、

12、 为什么说资本经营是建立现代企业制度的必然要求？答：1） 现代企业制度概念，基本形式和特征。现代企业制度是一种能够把公有制与市场经营结合起来，并且能够在最大范围内把社会资本有效组织起来的企业资本组织形式。公司制是现代企业制度的基本形式，其特征之一是产权清晰。2） 公司制是国企业改革的方式，两个要点：即剩余控制权和索取权。3） 有利于资本市场交易。4、简述知识资本经营的内涵。答： 知识资本的概念内涵； 知识资本的经营范畴； 知识资本经营方式。5、简述资本经营的收益风险均衡原则。 答：资本经营活动中的风险是指：获得预期资本经营成果的不确定性。风险与收益均衡原则，要求企业在资本经营中不能只顾追求收益

13、，不考虑发生损失的可能性，应全面分析其收益性和安全性，低风险只能获得低收益，高风险则往往可能得到高收益。因此要注意把风险大、收益高的项目，同风险小、收益低的项目，适当地搭配起来，分散风险，使风险与收益平衡，做到既降低风险，又能得到较高的收益。6、简述证券市场的功能。 答：1）筹资功能2）定价功能3）配置功能4）转制功能7、简述创业板市场与主板市场的关系。 答： 一：创业板市场与主板市场的联系1） 创业板市场是主板市场的延伸；2） 企业板与主板相互依赖。 二：企业板与主板的区别1） 两者出现的时间顺序与历史背景不同；2） 两者的角色定位及在资本市场中的作用不同；3） 创业板市场与主板市场的融资主

14、体不同；4） 创业板市场与主板市场的投资主体也有区别。8、简述可转换债券的概念和性质。 答： 可转换债券以称可转换公司债。是指发行人依照法定程序发行，在一定期限内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换债券兼有债权和股权的双重性质。9、简述混合并购的形态及其目标。答：混合并购的形态分为三种：1） 产品扩张型产购2） 地域市场扩张型并购3） 纯粹混合并购混合并购的目标：在于减少长期经营一个行业所带来的风险。10、简述市场势力理论及其卢并购的关系。 答：市场势力理论认为：并购可以增强企业对市场的控制，减少竞争对手，增加企业长期获利机会。下列几种情况可能导致以增强市场势力为目标的并购活动：1）

15、 行业生产能力过剩，供大于求的情况下，发生行业内企业并购的情况较多。2） 国际竞争使国内市场遭受外商势力的强烈渗透和冲击的情况下，企业间通过并购组成大规模联合企业，以对抗外来的竞争。3） 由于法律变得更加严格，使企业间的各科合谋及垄断市场的行为成为非法，在这种情况下，企业间通过并购以达到继续控制市场的目的。五、论述题：1、论述资本的内涵及功能。 答：资本是能够带来未来收益的价值，是资产的价值形态。其涵义是：1）资本是可以用价值形式表示的；2）资本能产生未来收益；3）资本是一种生产要素。资本的功能：1） 保全功能。资本保全是指企业在开始营动到清算为止的全过程中，必须保证资本在安全与完整；2） 增

16、值功能。增值是资本最基本的功能。3） 活动功能。又叫运动功能，资本生命在于运动，资本的价值就是在不断运动中得到增值。4） 乘数功能。5） 激励功能。在于它能使价值增值，给人们带来物质与精神方面的各种利益，因而给人以激励与推动力量。2、试述资本经营对企业实现规模经济效益的意义。答：1） 资本的运动与集中。企业作为市场主体和法人实体，是资本生息和价值创造的场所，企业开展资本经营不仅有利于资本相对集中，而且有利于利用资本，实施名牌发展战略，实现规模经济。2） 规模经济及其企业战略。规模经济是指投入增加的过程中，产出增加的比例超过投入增加的比例。单位产品的平均成本随着产量的增加而降低，这种由于生产规模

17、扩大而获得的好处称为规模经济。3） 资本扩张是主要途径。股份制的融资功能是资本扩张的有效形式之一。4） 实行资本经营，优化资源配置，获取规模经济效益。3、试述企业并购的交易费用理论。 答：市场机制和企业组织是可以相互替代的，且都是资源配置的有效调节者，市场交易费用的存在决定了企业的存在对资源的配置与协调，无论运用市场机制还是运用企业组织来进行都是有成本的，市场机制配置资源的成本就是市场交易费用。企业组织配置资源的成本就是企业内部管理费用；企业组织取代市场，内化市场交易有可能节约交易费用；企业的边界决定于企业内部管理费用和市场交易费用，企业内化市场交易、节约交易费用的同时会增加内部管理费用，当企

18、业内部管理费用的增加与市场交易费用节省的数量相当时，企业的边界趋于平衡。4、试述与代理问题相关的并购理论。 答：1） 并购是解决代理问题的一种方式。被并购企业的代理问题可能推动企业间的并购。2） 管理主义理论。从并购企业的角度看，并购企业的管理者所提出的并购从动机上讲，更多地体现了管理者的利益要求，这类并购只是企业管理者低效率的外部投资有关的代理问题的一种表现形式。3） 自大假说，管理者由于野心，自大或骄傲，在评估目标公司时，犯了过份乐观的错误。4） 自由现金流量假说，在企业并购活动中，自由现金流量的减少有助于化解经理人与股东间的冲突。5、试述企业并购中目标企业选择的重点问题。 答：（一）行业

19、标准。对目标企业所在行业的发展趋势进行判断和分析，从而确定目标价值所在。1）经济循环与行业周期性变化分析。主要对公司在国内，国际和行业的经济循环中的各种收益的增减变化情况及其趋势进行估计。2）产业政策对行业发展的影响分析。3）行业生产经营性质分析是最重要的成本因素。（二）管理质量标准。 实行友好并购的目的是为了实现经验共享与互补，提高管理效率，促进企业资源的合理配置。在评估时将其管理计划与同行业的其他企业的计划对比分析，可以了解企业的竞争能力，举债经营状况与其主营业务之间的关系。（三）经营状况标准。重点放在企业与同行业其他企业相比较的情况下，尤其是控制成本，创造收益方面的能力。1） 相关市场占

20、有率是观察公司创利的基本标志。2） 生产成本中的潜在因素不可忽视。3） 政府的扶持有利于企业增强竞争力。4） 财务状况标准。A：公司资金流动状况和偿债能力是保持良好财务弹性的基本条件。B：考察企业财务状况还必须评估后备流动资金的潜力。八资本经营形成性作业（二版）4叭肮6章名词解释案1.管理者收购：指目标公司搬的管理者或经理层利用借贷所傲融通到的资本购买本公司的股拔份，从而改变公司所有者结构败，控制权结构和资产结构，进蔼而达到重组本公司目的并获得扮预期的一种收购行为。跋2.尽职调查：也叫审慎调查邦。了解和调查目标企业，以确盎定交易能否较好地满足卖价的安需求，通过核实确认相关重要哀事实，使意外情况

21、和交易后与盎原有者可能产生争议最小化；扮保留原所有者有贡献机会，了耙解企业目标文化，对必须进行蔼的改变应该谨慎而缓慢地实施皑。隘3.纸面公司：由管理团队作蔼为发起人注册成立一家壳公司办，即为翱“澳纸面公司般”敖。作为拟收购目标公司的主体盎。背4.职工持股会：是企业职工矮对企业持股的一种组织形式。鞍由企业内部职工自愿组成，代碍表对其出资的职工行使公司股东权力稗5.民事性法律风险：指因管耙理者收购行为而引起的与相关案民事法律关系当事人之间因股背权、产权、债权等民事权利产爱生和纠纷，以及这类纠纷而造八成的民事赔偿责任，或因这类袄纠纷而导致的管理者收购行为扳的失败，以及管理者在收购中八所支付代价和费用

22、的损失。艾6.企业战略联盟：指两个或邦两个以上的企业为了实现资源爱共享，风险或成本负担优势互暗补等特定战略目标，在保持自把身独立性的同时，通过股权参癌与或契约联结的方式建立较为阿稳定的碍合作伙伴按关系，并在某些领域采取协作拔行动，从而取得班“扮双赢爸”艾效果的合作形式。皑7.保持动机：如果一项业务罢在公司的总体业务组合中处于傲相对边缘的地位，但公司在该翱业务中又是市场领袖，那么公坝司参与战略联盟的主要动机便隘是吧“哀保持埃”办8.功能性协议：是一种契约唉的战略联盟，又称无资产性投哀资的战略联盟，指企业之间决艾定在某些具体的领域进行合作邦。拔9.战略投资者：是指与发行邦人业务联系紧密，以谋求长期

23、白战略利益为目的，持股量较大凹且长期持有，拥有促进发行人哎业务发展的实力并积极参与公巴司治理的法人投资者。熬10.原则谈判法：是根据价靶值来取得协议，根据公平的标巴准来作决定，采取灵活变通的碍方法，以寻求谈判双方各得其氨利，均有收益的最佳方案。背11.股份回购：是指股份公埃司向股东购回自己发行的股票扮的一种理财行为。巴12.资产剥离：指企业将现扳有部分子公司、部门、产品生版产线、固定资产等出售给其他跋企业并取得现金或有价值证券挨的经济行为。爸13.企业分立：广义是指在芭不改变原公司股东比例的前提敖下，将一个企业分解成两个或白两个以上的各自独立的公司。俺14.分拆上市：指公司将部爸分业务或某个子

24、公司从母公司班分拆出来单独上市。填空题霸1、管理者收购的实质是瓣拔叭熬所有权与经营权部分合一跋2、管理者收购是自家人的商岸业交易，买方是哎企业内部的自家人捌，卖方是安该爱企业自家的经营业主叭。半3、管理收购的主要投资者是傲目标公司内部的经理和管理人鞍员扳4、管理者收购是瓣公营部门笆私有化的最有效、最灵活的方版式。皑5、我国上市公司的管理者收笆购，都是收购把不能流通的国有股、法人股懊，并不影响敖流通股败的上市交易。跋6、管理者收购融资安排往往翱采取笆杠杆收购盎的方式。啊7、疤排他独占袄条款可使管理层确信，企业不皑被卖给他人。办8、尽职调查的重点应该侧重霸于靶公司的实际价值摆，借以决定鞍收购的价格

25、佰。耙9、在诸多筹资渠道中，国内胺企业趋向于首选昂内部积累。吧采取有价证券鹝资时，企业一扳般倾向首先采用百发行一般公司债券扮方式。半10、收购完成后公司治理的叭首要任务是拜经营调整碍。拌11、MBO的目标公司和税办收优惠包括扮公司税瓣、背资本收益税拜。坝12、管理者组成的收购实体班可以是邦有限公司昂，也可以是扳职工持股会哎。安13、MBO中，如果目标企氨业是有限责任公司，则多采用芭股权收购跋方式收购；非公司制企业被收摆购的标的一般是爸该企业的资产熬。把14、股权收购风险产生的原瓣因有疤签约主体错误挨、办受让的股权有瑕疵邦、扮受让股权程序欠缺胺。熬15、MBO中最为严重的风百险形式是扳刑事责任风

26、险鞍。爱16、同直接投资、并购等方皑式相比，战略联盟具有坝极大灵活性八17、战略联盟的防御动机有扳两个，它们是按获得板市场和技术哀、巴确保资源供应霸。八18、从内容上看，功能性协办议战略联盟可以在下列环节上爱形成百技术把开发盎、矮生产隘、瓣供给伴、耙销售扳。八19、在从严认定战略投资者碍的资格时，基本要求是靶规模化耙、啊规范化版、胺长期性阿、盎紧密的业务联系扮、挨追求长期战略利益斑、哎积极参加公司治理氨。绊20、根据我国法律规定，在靶一定条件下回购本公司股票是叭可以的，但不允许碍公司拥有埃库藏股氨。蔼21、公司宣布回购股票常被埃理解为公司向市场传递敖其认为自己股票被市场低估的哎信息，市场经常会

27、败作出积极反应袄。多项选择题癌1.MBO与企业并购的区别跋是（ABC）A、买方与卖方胺的区别 B、经营态度的区别班C、融资的区别 D、生产敖方式的区别笆2.从资金筹集方面看，MB板O与企业并购的不同表现在（蔼ABCD）A、兼并时是否需拌要新资金 B、股权交换时资皑金的运用C、是否以目标公司奥资产抵押融资 D、财务状况八恶化爸3.MBO的主要投资者是（八AB）A、目标公司内部的经俺理 B、目标公司内部的管笆理人员C、外部收购者 D 氨、目标公司员工案4.根据目的不同，MBO中瓣收购上市公司的类型包括（A罢BCD）A、经理人员的创业稗尝试 B、对敌意收购的防昂御C 、大额股票转让的途径 D、摆脱上

28、市制度约束的手扳段芭4.公营部门私有化的MBO艾有以下几种情况（ABCD）背A、国企整体出售 B、拔国企的分部分出售C、集团公安司出售其边缘业务 D、政府芭部门出售其地方性服务机构背5.MBO策划、组建收购集稗团时的主要内容包括（ACD阿）A、尽职调查 B、收购奥公告C、设立收购主体 D、选聘中介机构拌6.尽职调查应考虑的因素包胺括（BCD）A、信息的真实性 B、管理层的地位C、排俺他独占性条款 D、调查成本皑7.尽职调查的重点内容包括霸（AB）A、公司的实际价值哎 B、决定收购的价值C 爱、公司的背景信息 D、营销哀方式佰8.MBO中评估定价的主要哀要素包括（ABCD）A、评案估定价的主体

29、B、评估定价霸的程序C、评估定价的价值类爱型 D、评估定价的方法百10、MBO的融资方式包括敖（BCD）A、民间融资 B俺 、银行或非银行金融机构的哀贷款C、有价证券融资 D板 、内部融资矮11、MBO的动作过程主要背包括（ABC）A、MBO和版策划 B、NBO的执行C、百MBO完成后的公司治理 敖D、MBO的绩效分析蔼12、根据交易各方彼此相互懊依赖的程度，战略聪明的主要绊形式包括（ABCD）A、多澳数股权参与 B、合资企业绊C、研发伙伴关系 D、许可拌证转让疤13战略聪明的基本动机包括懊（ABCD）A、重组动机 叭B、追赶动机C、防御动机 澳D、保持动机艾14、战略联盟的特征包括（瓣ABC

30、）A、联盟各方的企业半有比较优势 B、联盟各方都翱有自己的发展战略C、联盟各疤方追求联合的协同效应 D、联盟的期限比较短扳15、功能性协议的最常见形矮式包括（ABCD）A、技术扳交流协议B、合作研究开发协啊议C 、生产营销协议 D、百产生协调协议翱16、战略投资者的特征是（胺ABCD）A、追求长期战略暗利益 B、持股最大C、与发叭行人业务联系紧密 D、长期瓣稳定持期傲17、战略联盟伙伴的选择分昂析包括（ABC）A、兼容性哎分析B、能力分析C、承诺分稗析 D、协同分析18、严格限制上市公司股份艾回购的原因包括（ABC）A啊、防止内幕交易 B、维护债敖权人利益C、减资机制不规范胺 D、维护股市稳定

31、背19、股票回购的作用包括（安ABCD）A、利于员工持股皑 B、调整资本结构C、调整佰股权结构 D、实施反矮收购昂20、下列行为与企业分立有败关的是（ABC）A、不发生八现金交易 B、子公司资产不板需要重新评估C、不存在股权艾向第三者转移 D、控制权向佰第三者转移 简答题白1.MBO在我国的发展情况鞍答：1)对于公有制人，管理芭者收购能够解决产权不明晰的背产权主体缺位的问题，可以低昂成本解决实现板“挨产权归位柏”罢同时，为国有资产的拔“澳退出肮”百提供了一条较为可行的途径。岸2)对于非公有企业，管理者埃收购能够解决从家族式企业向隘现代化企业过渡，实现企业二翱次创业的问题，随着改革的不敖断深化，

32、管理者收购在我国民哎展很快。斑2.MBO的收购方式有那些半？答：1)收购上市公司2)俺收购集团的子公司或分支机构八3)公营部门私有化的管理者坝收购4)具体的收购方式吧3.简述尽职调查的主要内容绊答：尽职调查的重点应侧重于唉公司的实际价值，借以决定收爸购的价格。包括以下方面内容傲：公司背景信息、营销方式、颁加工和制造、财务报告系统和班控制、公司财务报表、会计资把料和税收；研究和发展计划奥，国际业务，法律问题等。败4.简述尽职调查中法律调查耙的主要内容答：法律调查的主芭要内容：1)公司章程2)财白产归属3)各类合同契约4)绊有关诉讼阿5.简述MBO融资方式的几般种选择答：1)行或非金融机碍构的贷款

33、2)发行有价证券：肮包括普通股、优先股、债券，跋可转换债券、股权证3)内部拜融资凹6.简述MBO过程中所产生坝的税收问题答：1)经过评估碍的资产的增值所带来折旧的增奥加2)税后的股利和税前的贷疤款利息3)常规收益转化为爸资本收益捌7.战略联盟中引入战略投资班者的意义答：1)战略投资者癌的引入有利于股权结构的改善岸2)有利于改善公司治理结构扳3)有利于证券市场稳定健康邦发展拌8.简述战略联盟的谈判方式翱答：战略联盟的谈判方式一般摆采用白“吧原则谈判法伴”罢即根据价值来取得协议，公平芭的标准来作决定，采取灵活变氨通的方法，以寻求谈判双方各拌得其利，均有收益的最佳方案挨，谈判双方会采取双轨谈判方碍式

34、。举行两种级别的谈判。第罢一级别是总裁级，第二级别是翱业务经理职能专家级。傲9.简述资产剥离的动因答：熬1)满足经营环境和公司战略昂目标改变的需要2)改变公司白的市场形象，提高公司股票的胺市场价值3)满足公司的现金懊需要4)甩掉经营亏损业务的拜包袱5)迫于政府压力绊10.简述企业分立的动因答唉：1)通过消除氨“爱负协同效益傲”柏来提高企业的价值。2)企业按分立可以满足企业适应经营环百境变化的需要3) 分立可以哎满足企业扩张的需要4)分立氨可以帮助企业纠正错误的并购霸5)分立可以作为企业反并购隘的一项策略6)分立可以从实版质上降低公司对债权人的承诺蔼7)分立可以使企业避免反垄伴断诉讼论述题百1.

35、试述MBO运作过程的主癌要内容答：1)管理者收购策柏划2)尽职调查的内容3)收百购定值和收购融资4)收购完靶成后的公司治理八2.试述MBO运作过程中法扒律风险答：1)民事性法律风哎险奥斑股权收购而产生的风险 靶疤产权收购而产生的风险八跋因资产收购而产生的风险；佰斑因债权人的反对而产生的风险百2)行政性法律风险：主要表版现在工商行政，国有资产管理爱、证券监督管理、税务管理以癌及行业特许等几方面3)刑事爱性法律风险爸3.试述战略联盟形成的理论安基础答：1)交易费用理论。背联盟是为了节约交易费用，可拔以稳定交易关系进而减少交易般费用，纠正市场缺陷，抑制交搬易扳“爱内部化疤”岸倾向，从而避免组织失灵。

36、2搬)价值链理论。盟联企业通过爸共享价值链，可以有效地降低绊成本，产生新的竟争优势。3袄)资产互补性理论。联盟企业间进行战略性合作，可促使双暗方在更大范围内实现资源优化版配置以及核心能力的互补融合胺。百4.如何选择战略联盟的伙伴斑？答：战略联盟的选择应从兼瓣容性、能力和承诺三方面进行耙分析。1)兼容性。兼容是一碍个成功的联盟所必须具备的最靶重要和条件之一。敖澳从企业现有的合作伙伴中寻找安。昂癌不应过分依赖一家公司。澳颁硬件和软件因素的兼容测试2昂)能力。合作伙伴必须具备一奥定的能力，使其能够弥补三企靶业的薄弱环艾节，只有这样才能建立互惠的拜关系。同时，应组建专业小组耙对潜在的合作者进行全面、严

37、皑格的测试。3)承诺。企业战柏略联盟各成员之间通过履行各爱自的承诺，建立稳固的合作伙扒伴关系，应测试捌板联盟的业务是否属于合作对方扒的核心产品范围或核心业务范啊围。绊班确定合作伙伴退出联盟的难度俺。败5.试述资产分立和资产剥离拔的差异?答：1)概念不同2耙)动因不同3)动作方式不同背4)目的不同5)程序不同白资本经营形成性作业（三）般7-9章名词解释瓣1.资产重组：是指对一定笆企业袄重组范围内的资产进行分拆、翱整合或优化组合的活动，是优岸化资本结构、达到资源合理配跋置的资本经营方式。阿2.资本流动型重组：是指资班本所有者通过对资本市场的分霸析、判断、作出通过并购或出摆售等方式改变参与企业的程度

38、背的决定，并由此引起的资产重斑组。佰3.市场型重组：是指资产重笆组的运作者在公开市场上，按翱照市场规则，自愿进行的资产安重组行为。敖4.体内重组：指原改组企业癌内的负债重组，是债务重组的八一部分。昂5.置换：指以公司以外的优奥质资产注入公司，并置换出公把司原有的劣质资产，以保持公敖司是一个由优质资产组成的组阿合。捌6.技术型失败：指尽管企业柏资产总额超过负债总额，但资巴金运转不灵、流动性差，没有按足够的现金偿付到期的债务。哎7.债务展期：是指债权人同捌意延长已到期债务的偿还期限摆。颁8.间接债转股：指债权人与瓣债务人共同出资新设公司，将昂债权人债权转变为股权的债转啊股。坝9.托管经营：指企业产

39、权的捌所有者或其代表，通过签订契懊约的法律形式，将企业的经营袄权委托给具有较强跋经营管理挨能力、并能承担相应经营风险芭的另一法人或自然人，进行有挨偿经营的经济行为。按10.股权托管：指对某一实隘体投资并拥有一定股份的所有傲者，通过与托管公司签订契约柏合同，委托托管公司代表股权靶所有者对该股份行使管理监督熬权利，从而达到保证股权所有办者实现一定权益的目的。哎11.抵押保证式托管：在托板管进行之前，由托管公司付给邦委托方或第三者一笔资金作为盎风险抵押金，托管公司以这笔扳风险金作为托管经营亏损的风袄险抵押，或委托方在企业托管芭前按净资产额作价购回原股权哀。昂12.租赁经营：租赁经营是安指在约定期间内

40、，企业之间由邦出租人向承租人收取租金并转碍让资产使用权的经营行为。柏13.经营租赁：指由出租人班向承租人提供租赁物权的使用跋权，并且负责租赁物件的维修按、保养及其他专门性技术服务暗的一种租赁方式。八14.杠杆租赁：租赁公司以扒待购设备作为贷款抵押物，从岸金融机构获得购买设备的大部捌分贷款，将购入设备的使用权八转让给承租人的一种特殊租赁肮形式。填空题袄1、资产重组的实质是捌对企业资源的重新配置胺；方式主要有案股份制改造版、霸资产置换绊、扒债务重组邦、扮债转股跋、绊破产重组等。鞍2、资产重组与资本经营是有扮区别的，资产重组主要针对跋报表左方的资产吧进行的；资本经营主要针对把报表右方的权益把进行的。

41、氨3、对我国经济结构调整的方癌式主要有两种隘增量调整耙、拌存量调整傲。版4、我国资产重组具有自身的翱特点，表现在拌企业改革拔和敖企业制度创新翱息息相关。半5、从对国有企业组织结构改靶造的角度看，资产重组要实现邦大集团为中心摆的企业组织结构。6、市场经济中历史最为悠久澳的重组形式是俺产品型重组澳。癌7、划转是政府采取无偿形式吧在皑国有经济内部进行整体产权熬重组的方式。鞍8、债务重组的主要内容有两隘个方面，它们是背对现有债权债务关系进行调整板、班对调整后的债权债务关系进行挨管理半。矮9、国企过度负债的原因主要靶是白经济体制环境因素捌和斑国有企业制度自身的原因伴、解决国企过度负债的根本出靶路在于版深

42、化经济体制改革岸、罢搞活国有企业佰。奥10、循环冲帐法是指将扒国有企业对银行的债务转化为拜国家对国有商业银行的债务袄。爱11、债转股通常可分为白商业性债转股班和叭政策性债转股巴。般12、资产管理公司对国有企扮业的债权一般采用矮间接债转股胺转股方式。唉13、企业失败包括按经济失败笆、袄财务失败肮两大类。熬14、托管本质上属于八一种信托奥关系。癌15、按托管契约分类，托管芭分为安委托运营式罢、百抵押保证式袄。稗16、在西方租赁义务已成为罢企业取得阿资产使用权啊的主要形式。耙17、租赁经营最本质的分类拜是百融资租赁按和傲经营租赁稗。啊18、租赁经营现金流转期限案由两个因素唉租期长短案和扒租赁期满后的

43、设备处理方法笆确定。氨19、从本质上说，融资租赁拔是澳对设备的投资稗、是一种靶以实物出现的资金融通瓣。癌20、杠杆租赁多用于对鞍飞机般、挨船舶、拜海上钻井平台唉、岸输油管道袄或疤整套生产设备袄等巨型资产的租赁。 三、选择题熬1.资产重组作为资本经营的笆一种方式，其关键在于（AB吧C）A、确定企业合理的资本罢结构 B、盘活存量资本C斑、提高资本运作效率 D、企袄业改制坝2.从具体操作角度看，资产靶重组可以分为以下形式（AB跋D）A、置换 B、划转C、扒注销D、拍卖芭3.上市公司资产置换的目的矮一般是（ABCD）A、调整靶资产结构 B、加强主营义务摆C、提高资产质量 D、调拌整企业主营业务方向芭3

44、.债务重组遵循的原则包括哎（ABC）A、法律保证 班B、减少直接债权人的损失C袄、结合政企关系的调整 D、哀甩掉包袱蔼4.债务重组的方式包括（A坝BC）A、混合债务重组方式搬 B、修改其他债务条件C、疤债务转为资本 D、以现金啊资产清偿债务摆5.经验表明，一般真正需要叭重组的负债包括（ABCD）凹A、职工福利费B、长期借款吧C、长期应付款 D、应交税熬金拌6.债务重组红，接受债务的熬实体一般来说包括（BCD）盎A、国外银行 B、国内银行斑C、国有资产管理部门 D、百企业职工俺7.对实施国家重点建设项目袄所形成的过度负债可采取下列叭方式进行消化（ABCD）A霸、税前还 B、退税还贷C、胺以贷改投

45、 D、以债转股爸9、把“矮相互投资搬”扳方式在具体操作上应注意的是叭（ABC）A、国企之间相互拔自主协商 B、控制在规定邦的投资额之内C、防止银行贷板款债务悬空 D、以案行政规范为主板10、艾“袄循环冲帐法埃”背方式的操作特点是（ABCD板）A、国家财政增补国企增补癌金 B、国败企用增补金偿还银行贷款C、斑银行用收回的资金购买财政专暗项债券D、不增加货币量又保靶证银行资产安全癌11、经济失败的涵义包括（半ABC）A、收不抵支 B、扮投资收益率小于资本成本C、哀实际收益小于预期收益 D、矮实际收益小大于机会成本澳12、托管经营的主要特征是爱（ABCD）A、不涉及产权俺问题 B、以契约为链条C俺、

46、以改善经营为主要目的 D袄、建立起委托代理关系碍13、托管经营和租赁经营的扳区别（ABD）A、目的不同袄B、责任不同C、过程不同 拌D、范围不同矮14、托管按经营的实体分类按包括（ABCD）A、整体托拔管 B、分层托管C、部分托碍管D、专项托管扳15、托管的风险主要表现在佰（BCD）A、管理上的风险熬 B、变革上的风险C、法巴律上的风险 D、经济上肮的风险岸16、租赁经验的特征包括（靶ABC）A、形式灵活 B、啊分期回收租金C、融资与融物芭相结合D、使用权与经营权分蔼离熬17、进行租赁决策时至少要暗考虑以下情况（ABC）A、癌现金流转时间和数量的确定 把 B、对租赁公司的分析选择肮C、租赁投资

47、方案 D、担挨保费懊18、经营租赁可以为企业带袄来的特别好处是（ABD）A坝、取得使用某些设备的经验 皑 B、减少设备无形损耗的风稗险C、成本较大 D、承租碍人节约人财物力绊19、判断是否为融资租赁的版标准包括（ABCD）A、租柏赁期满时资产所有权是否转移俺 B、承租人是否有购买懊资产的选择权C、一般租赁期伴占资产使用期的大部分 D、跋承租人支付租金大于资产价值佰20、杠杆租赁的参与方包括胺（ABCD）A、物主出租人绊B、债权人C、包租人、经纪跋人 D、合同受托人 四、简答题板1.简述资产重组的内涵和意鞍义答：资产重组的内涵是：对邦一定企业重组范围内的资产进班行分拆、整合或优化组合的活皑动，是

48、优化资本结构，达到资扒源合理配置的资本经营方式。拜意义：1）是经济结构调整的岸需要；2）是增强企业市场竞傲争力的需要；3）企业优势的叭集中化要求进行资产重组；4靶）国有企业组织结构变化要求哀；5）迎接国际竞争挑战的必伴要选择。捌2.简述资产重组中行政型重背组和市场型重组的差异答：行扮政型重组是政府以资产所有者败和经济调节者的双重身份，运把用行政手段，通过行政划拨的扒方式对企业产权进行重新整合翱行为，是同一资本所有者（政啊府）自身的资产整合行为，不芭需经过市场运作。市场型重组艾是资产重组的运作者在公开市班场上，按照市场规则，自愿进般行的资产重组行为。扮3.从根本上解决和防止企业爸过度负债问题应该

49、从哪几个方阿面进行改革？答：1）要深化百产权制度改革，在明晰国有产跋权的基础上，加快股份制改革拜；2）要转换器乐内部经营机昂制；3）要加大建立健全社会啊保障机制的改革力度；4）要哎加强法规建设；5）要改革银跋行信贷管理制度，强化信贷资奥产跋风险管理肮。搬4.简述债转股的基本法律关拔系及其特点答：债转股包括股跋权的产生和债权的消灭两个法吧律关系和过程，它们分别在不摆同的当事人之间设立、变更或伴终止某种民事权利义务关系。傲具有如下特点：1）法律关系拔的当事人仅限于债权人，债务百人，债务人股东；2）股权的耙产生；3）债权的消灭；4）坝股权的产生和债权的消灭发生案的时间相互衔接并互为因果关碍系；5）无

50、论是债权人，债务盎人，债务人股东，均不享有要吧求他方将债权转换为股权的当拜然权利。白5.简述债转股适用的债权范癌围答：范围：1）法人债权，埃自然人债权均可转换为股权；把2）内债、外债均可转换为股氨权；3）到期债权可以转为股爱权；4）货币债权、实物债权蔼可转为股权。挨债转股须根据债务人的不同情拌况，转换成不同的股权，符合凹特定的法律要求和条件。版6.我国实施债转股工作遇到暗的主要问题答：1）债转股操拔作程序不顺畅；2）企业财务扒数据不真实，资产评估有水分稗；3）债转股企业股权退出缺矮少硬性约束；4）企业债转股胺后配套流动资金无法落实；5澳）债转股中正常贷款和流动资霸金贷款所占比重较大；6）债班转

51、股工作有刮风的倾向。懊7.简述企业失败及其主要原疤因答：企业失败包括经济失败版和财务失败。经济失败是指企笆业的经营活动不能获取盈利。隘财务失败是指企业无力偿还债佰务。主要原因是主观原因：1拜）是管理者缺少管理经验和管熬理才干；2）是管理者对于市按场变化，行业发展，特别是不芭利因素估计认识不足，当客观芭经济环境变化时，企业处于被碍动地位而失败。搬8.简述托管经营和并购的区疤别答：1）获取权利的途径不芭同；2）运作的复杂程度不同办；3）约束力不同；4）市场败风险的程度不同。按9.简述租赁经营决策的主要暗内容答：1）现金流转时间和数量的确定；2）现金流转期般限的确定；3）租赁与购买投罢资方式的优选分

52、析；4）租赁板投资方案；5）承租企业对租哎赁公司的分析选择。百10.简述融资租赁及其标准爸答：融资租赁是一种贸易与信罢贷相结合，融资与融物为一体百的综合性租赁交易方式。标准昂：1）在租赁期满时，租赁资半产的所有权转移给承租人；2按）承租人有购买租赁资产的选矮择权；3）租赁期占租赁资产岸尚可使用年限的大部分；4）案就承租人而言，租赁开始日最暗低租赁付款额的现值几乎相当邦于租赁开始日租赁资产原帐面颁价值。 五、论述题敖1.试述资产重组的现实意义吧答：1）资产重组是经济结构埃调整的需要；2）资产重组是扳增强企业市场竞争力的需要；叭3）企业优势的集中化要求进熬行资产重组；4）国有企业组岸织结构变化要求

53、进行资产重组俺；5）资产重组是迎接国际竞绊争挑战的必要选择。鞍2.试述债务重组的内容和基碍本模式答：债务重组的内容：挨1）对现有债权债务进行调整靶；2）对调整后的债权债务关摆系进行管理。基本模式：在债奥权债务关系的调整中适当采用邦行政模式，行政模式的运用应靶当尽可能地以资本市场的要求般为基础；在债权债务调整后的叭金融关系的管理中应当最大限伴度地采用时常模式。把3.试述解决国有企业过度负耙债的思路与对策答：思路：1翱）从国有企业的债务问题入手伴，分为存量的调整和增量的注懊入两个部分；2）国有企业内叭部要着力提高企业效益，分层傲次、多渠道地逐步解决国有企傲业的过度负债。对策：深化经氨济体制改革，搞

54、活国有企业。胺4.试述我国企业托管经营实跋践中的误区?答：1）托管和扳委托代理不分；2）托管和承颁包、租赁不分；3）在托管名般义下斑“案炒产权埃”癌。巴5.试述融资租赁、经营租赁吧和杠杆租赁的差异?答：经营扒租赁是由出租人向承租人提供叭租赁物件的使用权，并且负责罢租赁物件的维修、保养及其他佰专门性技术服务的一种租赁形氨式。租赁物一般是通用设备，扳租期短，承租人由不固定的客爱户组成。融资租赁是一种贸易白与信贷相结合，融资与融物为芭一体的综合性租赁交易方式，拜是对设备的投资，是一种以实哎物出现的资金融通。杠杆租赁扒是租赁公司以待购设备作为贷佰款抵押物，从金融机构获得购俺买设备的大部分贷款，将购入爱

55、设备的使用权转让给承租人的盎一种特殊租赁形式。资本经营形成性考核作业4及答案一、名词解释1、跨国资本经营：是指在国际范围内进行的并购，战略联盟和资产重组等资本经营活动。2、经济全球化：是指世界和国务地区在经济上形成一个有着内在联系，经、相互依存、相互促进的有机整体，各国经济联系是益密切。3、是因不同时间、利率风险条件、不同市场和不同货币而形成的利率变动差异所引起的企业集中资本成本变动的风险。4、经济风险：由于汇率发生意料之外的变动，引起企业未来现金流量的现值发生变动的潜在可能。5、交易风险：企业以外币计价进行交易或非贸易业务引起的同，对企业的短期损益会产生直接影响。6、企业家：是指创新事业和冒

56、险事业的组织者。7、投资银行家：是承保人，为公司融资充当财务顾问，是企业兼并、收购与重组的专家。8、资本经营激励机制 ：是由企业所有者设计的将企业经营者及员工的努力程度与他们个人报酬相联系的机制，其目的在于调动资本经营者及职工的积极性，实现企业盈利极大化即企业所有者利益最大化。9、资本经营的法律监督：指企业在资本经营活动中，接受有关法律、法规以及相关条例的约束和相关机构的监督与管理。10、虚拟资产：是指已经实际发生的或损失，由于缺乏承受能力而暂时挂列为待摊费用、递延资产、待处理流动资产损失和待处理固定资产损失等科目。11、监管合作：是指法域证券市场的监管者，为了确保各自证券市场发高效、和透明，

57、充分保护投资者的利益，降低制度性的风险，让监管信息共享，相互提供协助和人员交流培训等内容达成的双边协议。12、公司法律责任：指当事人在公司经营活动中违反了的规定需要承担的法律责任。13、海外间接上市：又称买卖上市，指国内企业通过收购海外上市公司的控股而不需向上市公司的股东提出全面收购要约的情况下，取得上市公司的控制权，注入国内资产或业务实现海外上市的目的。14、备案制：在境外注册中贸控股(包括中资为最大股东)的境外上市公司分拆上市，增发股份的中资控股股东的境内股权持有单位事后应得将关情况报告中国证监会备案。二、填空题1、企业跨国资本经营的目标是资本增值的最大化。2、日前，跨国资本经营已进入了一

58、个新的发展阶段，其表现形式是全球国际直接投资的主导形式已经转向跨国企业并购，全球跨国并购的主导产业转向第三产业，全球跨国并购的主导类型已经转向强强并购。3、经济全球化的根本原因是科学技术的迅猛发展和经济体制的现代化趋势。4、跨国企业的战略性调整归纳为一是进行以剥离非核心业务，分化不良资产资为主要内容的企业重组，重新回归集中化。二是集中精力强化核心业务，通过再造生产作业流程。三是培育企业适应能力，以应对日益不可预测的环境变化，生产外包快速进入新市场及组织灵活等，提高销售利润率。5、跨国企业进入并占领东道国市场的方式有是一是通过内部投资新建方式扩大生产能力。二是通过并购获得行业内原有生产能力。6、

59、跨国企业能有效利用的被并购企业的相关经营资源包括获取并购企业原有的分销渠道、获取并购的技术、利用被并购企业的原有商标和商誉、利用被并购企业原有的管理制度和人力资源、利用企业特有资产。7、跨国资本经济经营企业所面临的风险是国内企业所不可比拟的，这些风险包括外汇风险、利率风险、政治风险、经营风险、其他经济风险。8、对交易风险进行防范最有效的方法是利用远期外汇市场、期货市场、期权市场等各种金融工具进行保值。9、培养高素质资本经营队伍的方法包括抓好资本经营者培训工作，搞好资本经营人才的培养规划。10、在我国企业家通常就是企业的董事长、厂长或经理，是一个核心领导人是企业的法人代表。11、中国 企业家的职

60、业修养应包括政治坚定、品德高尚、博才识广、目光敏锐、坚忍不拔、宽容大度、乐于行动、身心健康。12、企业家是以实施企业内部管理型战略为专长的一类人才，是企业经营行家、是企业工程师，是内部资本市场专家，是“内科医生”；投资银行家是以实施企业外部交易型战略为专长的另外一类人才，是资本运营专家，是金融工程师，是外部资本市场专家，是“外科医生”。13、 企业家关心的是产品，是经营管理，是营销推广；而投资银行家关心的是资本，是兼并收购，是企业重组。14、在现代化企业制度下，根据资本经营业绩进行奖惩是由企业所有权与经营 权相分离决定的。15、我国资本经营激励约束机制的形式主要包括资本经营责任制、经营者年薪制