公司（企业）工会与公司治理

1、加气混凝土砌块公司工会与公司治理XX （集团）名目、工程基本状况32.2建设期利息万元611.882.3流淌资金万元5443.953资金筹措万元30499.683.1自筹资金万元18012.363.2银行贷款万元12487.324营业收入万元59000.00正常运营年份5总本钱费用万元49299.18mi6利润总额万元9437.26mi7净利润万元7077.94mi8所得税万元2359.32mi9增值税万元2196.29ma10税金及附加万元263.56mi11纳税总额万元4819.17mi12工业增加值万元16278.63ma13盈亏平衡点万元26751.30产值14回收期年6.52含建设期

2、24个月15财务内部收益率16.20%所得税后16财务净现值万元3638.17所得税后二、公司简介()基本信息1、公司名称：XX （集团）2、法定代表人：郝xx3、注册资本：780万元4、 统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXX5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2016 - 10-57、营业期限：2016-10-5至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的 有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规章，董 事会议事规章对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会 议记录等进行了规范。展望将来，公司

3、将围绕企业进展目标的实现，在“幻想、责任、忠 诚、流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管 理平台。（三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据工程2020年12月2019年12月2018年12月资产总额10340.658272.527755.49负债总额3822.873058.302867.15股东权益合计6517.785214.224888.34公司合并利润表主要数据工程2020年度2019年度2018年度营业收入34908.9027927.12261

4、81.68营业利润8596.566877.256447.42利润总额7040.115632.095280.08净利润5280.084118.463801.66归属于母公司全部者的净利润5280.084118.463801.66三、加强和发挥我国工会在公司治理中的作用(1)我国对工会参与公司治理有着明确的法律规定。公司法第18条规 定：公司争辩打算改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当 听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建 议。(2)我国工会依照法律规定，在乐观推动公司制企业职工董事、职工监事 进入董事会、监事会，行使职工参与决策和监督方面发挥重要

5、作用。(3)我国工会重视在非公有制企业推行民主管理工作。依据中华人民共 和国工会法第37条关于“国有、集体企业以外的其他企业、事业单位的工会 委员会，依照法律规定组织职工实行与企业、事业单位相适应的形式，参与企业、事业单位民主管理”的规定，乐观探究非公有制企业职工参与民主管理制 度、形式和方法。四、工会在公司治理中的作用(-)在国际上工会推动机构投资者作为在20世纪70年月，机构投资者在公司治理中的行为还只是消极的和被动 的。而到了 80年月机构投资者开头转变消极的行为，一局部 缘由是由于机构 投资者用脚投票的代价比拟大，迫使机构投资者在公司治理中实行乐观的行 动，另一局部缘由就是工会的推动作

6、用。(二)工会直接在公司治理中的作用从职工董事、职工监事在董事会和监事会中的比例来看，员工参与公司程 度不够，员工作为单个个体来说，在公司治理中发挥的作用有限。而工会作为 员工利益的代表，其法定的身份和地位更有助于员 工在公司治理中发挥应有的 作用。五、员工持股方案定义员工持股是指员工通过认购或购买公司股票从而以员工和股东的身份参与 到公司治理中。目前员工持股的主要形式有员工持股方案、员工股票期权和员 工股票购买方案等等。员工股票期权是指公司依据肯定的程序授予员工购买本公司股票的权利， 该权利允许员工在将来的某一时间以某种价格购买公司肯定数量的股票。员工 股票期权限于经理或管理者，那么称为经理

7、股票期权。目前将股票期权普及到全 部员工的企业还比拟少，主要是经理股票期权。员工股票购买方案是一种面对全体员工的持股方案，员工可以将一定比例 的指定薪酬用于购买公司的股票，购买价略低于股票市价，一般是股票市价的 85%。股票来源一般为董事会授权增发的新股或公司从证券二级市场上回购的股 票，员工认购后可以出售获利。因此，员工股票购买方案是一种短期激励性质 兼具福利的方案。员工持股方案也称员工股票全部权方案，是指企业员工通过贷款 或现金等 方式购买或认购企业的股票，从而以劳动者和全部者双重身份参与到企业的生 产经营与企业治理中。员工持股方案的基本内容是：在企业内部或外部设立特地 机构（员工持股会或

8、员工持股信托基金），这种机构通过信贷方式形成购股基金 然后挂念员工购买并取得本企业的股票，进而使本企业员工从中分得肯定比例， 肯定数额的股票红利。同时也通过持股制度调发动工参与企业经营的乐观性，形 成对企 业经营者的有效约束。明显，员工持股方案从根本上打破了物质资本一 元垄断的局面，它主见劳动力资本化 这给员工供应了一条凭自己的劳动、技术、 学问共享利润的途径，从而比简洁的让员工出资购买公司的股份大大前进了一 步。对于员工股票期权和员工股票购买方案，员工大多数会行权或在得到股票 后进行抛售，所以，这两种方案是短期的激励，而不是长期的激励，因此员工对 公司治理的参与效果没有员工持股方案好。从公司

9、治理的角度看，员工持股方案 有效地把员工的长远利益相结合，从而使员工在公司治理中发挥乐观的作用。六、员工持股方案的类型(一)按实现形式分类(1)现股激励：它通过公司嘉奖或参照股票当前市场价值向管理层和骨干 员工出售股票，同时规定管理层和骨干员工在肯定时期内必 须持有，不得出 售。(2)期股激励：它是由公司全部者和管理层、骨干员工商定，允 许管理层 和骨干员工在将来某个时期以肯定价格购买肯定数量的股票，购股价格一般参 照当前市场价格确定，同时对管理层和骨干员工在购股后再出售股票的期限作 出规定。(3)期权激励：公司全部者赐予管理层和骨干员工在将来某个时期以肯定价 格购买肯定数量股票的权利，管理层

10、和骨干员工到期可以行使或放弃这个权 利，购买价格一般参照股权的当前价格确定，同时对购股后再出售的期限做出 商定。(二)按是否利用信贷杠杆(购股资金来源)分类(1 )非杠杆型的员工持股方案是指由公司每年向该方案贡献肯定数额的公 司股票或用于购买股票的现金。这种类型的方案是由员工持 股信托基金会持有 员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值。而员工退休或因故离开公 司时，将依据肯定年限的要求相应取得股票或现金，它的特点是职工不需做任 何支出。(2)杠杆型的员工持股方案主要是利用信贷杠杆来实现的。它的做法是银 行贷款给公司，再由公司借款给员工持股信托基金会，或由公司做担保，银行 直接贷款给持股方

11、案管理机构，由持股方案管理机构用借款从公司或现有的股 票持有者手中购买股票，公司每年向持股方案管理机构供应肯定的免税的贡献 份额；公司或银行的贷款那么从公司取得的利润和其他资金归还。(三)依据员工持股的目的分类(1) 福利型的员工持股。此类模式有多种形式，目的是为企业员工谋取福 利，吸引和保存人才，增加企业的分散力。美国的员工持股方案属于福利型，它 将员工的贡献与拥有的股份相挂钩，逐步增加股 票积累。 风险型的员工持股。其直接目的是提高企业的效率，特殊是 提高企 业的资本效率。它与福利型员工持股的区分在于，只有企业效率增长，员工才能得到收益。日本公司的员工持股接近风险型的员工 持股。（3） 集

12、资型的员工持股。目的在于使企业能集中得到生产经营、技术开发、工程投资所需要的资金，它要求企业员工一次性出资数额 较大，员工和企业所担当的风险相对也较大。新加坡的员工持股是集资型的员工持股。七、组织机构、人力资源分析（一）人力资源配置依据中华人民共和国劳动法的要求，本期工程工程劳动定员是以所需 的基本生产工人为基数，依据生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产 工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工 程工程建成投产后聘请人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一 班制配置，操作人员依据“四 班三运转”配置定员，每班8小时，依据xx （集二、公司简介9公司

13、合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11三、加强和发挥我国工会在公司治理中的作用12四、工会在公司治理中的作用13五、员工持股方案定义14六、员工持股方案的类型16七、组织机构、人力资源分析19劳动定员一览表19八、法人治理结构21 九、SWOT分析说明45团）规划，达产年劳动定员387 Ao劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位252正常运营年份2技术指导岗位39/3管理工作岗位39/4质量检测岗位58/合计387/（二）员工技能培训为使生产线顺当投产，确保生产平安和产品质量，应组织公司技 术人员和 生产操作人员进行培训，培训工作可分阶段进行。生产骨干和技术人

14、员应在设备安装初期进入施工现场，伴同施工队伍共同进行设备安装工作，以到达边安装边深化生疏设备结构，为后期的单机 调试和试生产打下良好的基础。应在试车前2个月左右时间内，组织主要生产岗位的操作人员分期 分批进行理论培训工作，然后在到同类型、同规模工厂进行实习操作训练，以 便于调试及生产之需要。3、在设备调试前，给技术人员、操作工人具体介绍本生产线的工艺、设 备的特点、操作要点、平安生产规程等。在调试过程中，要在安装调试人员和 设计人员的指导监督下，娴熟把握各工艺工序的操作，了解把握各工段设备的 操作规程。4、投产前，组织有关技术讲座，使公司技术人员了解生产工艺及技术装 备，了解工程采用技术的进展

15、状况。要对操作人员进行严格考核，合格者方可 上岗操作。八、法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，担当义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，担当同种义务。2、公司召开股东大会、安排股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有以下权利：(1 )依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益安排；(2)依法恳求、召集、主持、参与或者委派股东代理人参与股东大会，并 行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股

16、东大会召集 权、提案权、提名权、投票权等股东权利。(3)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告;公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参与公司剩余财产的安排；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份；对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和 参与权；(9)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款其次项中股东的召集权，公司和控股股东应特殊留意保护 中小投资者

17、享有的股东大会召集恳求权。对于投资者提议要求召开股东大会的 书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程打算是否召开股东大会， 不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司供应证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依据股东的要求予以供应。5、股东有权依据法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段爱 护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权恳求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内

18、，恳求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面恳求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面恳求董事 会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面恳求后拒绝提起诉讼，或者自收到恳求之日起30日内未提起诉讼，或者状况紧急、不马上提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵害公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三

19、款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东担当以下义务：(1)遵守法律、行政法规和本章程；(2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(4)在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;(6)法律、行政法规及本章程规定应当担当的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日

20、，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际把握人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。公司控股股东及实际把握人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际把握人不得 利用关联交易、 利润安排、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司 其他股东的合法权益，不得利用其把握地位 损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的打算。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司 章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事

21、候选人应当具备相关专业 学问和决策、监督力量。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的 高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独 立核算、独立担当责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和 董事会秘书在控股股东单位不得担当除董事以外的其他职务。控股股东的高级 管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力担当公司的工作。控股 股东应敬重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关 系。控股 股东及其下属机构不得向

22、公司及其下属机构下达任何有关公司经营的方案和指 令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其 他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避开同业竞 争。一、工程基本状况（-）工程承办单位名称XX （集团）（二）工程联系人郝XX（三）工程建设单位概况面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企 业文化、质量管理体系等方面着力探究，提升企业综合实力，协作产业供应侧结 构改革。同时，公司留意履行社会责任所带来的进展机遇，乐观践行“责任、人 本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司始终坚持坚持以诚信经营来赢得 信任。公司秉承“诚恳、信用、谨

23、慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理力量和风险控制力量。9、控股股东、实际把握人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际把握人及其他关联方不得要求公司 为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、本钱和其他支出。公司也不得以以下方式将资金直接或间接地供应应控股股东、实际把握人 及其他关联方使用：(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际把握人及其他关联方使用；(2)通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际把握人及其他关联方供应托付贷款； 托付控股股东、实际把握人及其他关联方进行投资活动；为控股股东、实际

24、把握人及其他关联方开具没有真实交易背景的商 业承兑汇票；代控股股东、实际把握人及其他关联方归还债务；在没有商品和劳务对价状况下以其他方式向控股股东、实际把握人 及其他关联方供应资金;(7)控股股东、实际把握人及其他关联方不准时归还公司担当对其的担保责 任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附 属企业占用。公司董事、高级管理人员帮助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员赐予警 告、解聘处分，情节严峻的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的 董事赐予警告处分，对于负有严峻责任的董事应当提请公司

25、股东大会启动罢免 直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即觉察控 股股 东侵占公司资产应马上申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权归还 侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财 务负责人帮助其做好“占用即冻结”工作。具体依据以下程序执行：(1) 公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的 资金往来状况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的状况。(2)公司财务负责人在觉察控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应 当马上以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资

26、产 名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如觉察存在公 司董事、监事及其他高级管理人员帮助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产状况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理 人员姓名，帮助或纵容签署侵占行为的情节。(3 )董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际把握人及其关联方清偿的期 限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分打算、向相关司法部门申请办 理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负 有严峻责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分打算后应提

27、交公司股东大会审议。董事会秘书依据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分打算，并做好相关信息披 露工作；对于负有严峻责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公 司股东大会审议通过相关事项后准时告知当事董事、监事或高级管理人员，并 办理相应手续。除不行抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公 司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该 股东已被冻结股 份变现以归还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息 披露工作。(二)董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会

28、选举产生。2、董事会行使以下职权：(1)召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议； 打算公司的经营方案和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案；打算公司内部管理机构的设置；依据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，依据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并打 算其酬劳事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；(9)制订本章程的修改方案；(10)管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。董事会须准时对公司治理机制是否给全部的股东供应合适

29、的保护和公平权利，以及公司治理结构是否合理、有效等状况进行争辩、评 估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规章，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会议事规章作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使以下职权：(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(2)催促、检查董事会决议的执行；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾难等不行抗力的紧急状况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特殊处置权，并在事后向公司董

30、事会或股东大会 报告;董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该 授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事 会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董 事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长 应准时将执行授权 的状况向董事会汇报。8、公司副董事长帮助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

31、10日以 前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会 议。11、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以 通知或 以专人送出、邮递、 、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和 监事。12、董事会会议通知包括以下内容： (1)会议日期和地点;会议期限事由及议题；发出通知的日期。13、董事会会议应有过半数的董事出席方可进行。董事会作出决 议，必 需经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1S14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

32、得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可进行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数缺乏3人的，应将该事项提交股 东大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议接受记名投票表决的方式，而不得采 用其他方式。16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面托付 其他董事代为出席，托付书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有

33、 效期限，并由托付人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未托付代表出席的，视为放弃在该次 会议上的 投票权。17、董事会应当对会议所议事项的打算做成会议记录，董事会会议记录应 当真实、精确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责 人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。18、董事会会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规章，董 事会议事规章 对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会

34、议记录等进行了 规范。展望将来，公司将围绕企业进展目标的实现，在“幻想、责任、忠诚、一 流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推 动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争 力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。（四）工程实施的可行性1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着争辩领域的不断扩大，公 司产品不断往精密化、智能化方向进展，投资工程的建设，将支持公司在相关 领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公出席董事的姓名以及受他人托付出席董事会的董事(代理人)姓名；会议议程；(4

35、)董事发言要点；(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议担当责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司患病损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾说明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。(三)高级管理人员1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司依据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。2、本章程关于不得担当董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。3、在公司控股股东、实际把握人单位担当除董事、监

36、事以外其他职务 的人员，不得担当公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使以下职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作；(2 )组织实施公司年度经营方案和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章;提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；打算聘任或者解聘除应由董事会打算聘任或者解聘以外的负责管 理人员；召集并主持公司总裁办公会议；(9 )本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应当依据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订

37、、执行状况、资金运用状况和盈亏状况。总裁必需保证该报 告的真实性。总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东 大会和董事会的决议或者超越授权范围。总裁因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总裁代总裁履行职权。7、总裁拟订有关职工工资、福利、平安生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职 代会的意见。8、总裁应制订总裁工作细那么，报董事会批准后实施。9、总裁工作细那么包括以下内容：(1)总裁会议召开的条件、程序和参与的人员；总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董

38、事会、监事会的报告制度；10、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和方 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。11、 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘；副总裁对总裁负责行使以下职权:依据工作分工组织实施公司年度经营方案和投资方案，并向总裁报告工作；)拟订分管工作的基本管理制度；)拟订分管工作的具体规章；总裁授予的其他职权。12、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监 事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事会秘书。13、董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作 出时，那么该兼任董事及公司董事会秘书

39、的人不得以双重身份作出。14、公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。(四)监事1、公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体 监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比 例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。2、监事会行使以下职权：(1 )应当对董事会编制的公司定

40、期报告进行审核并提出书面审核意见； 检查公司财务;(3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议；(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以订正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼；觉察公司经营状况特别，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师 事务所、律师事务所等专业机构帮助其工作，费用由公司担当。3、时监事会会议。监事会每6个月

41、至少召开一次会议。监事可以提议召开临监事会决议应当经半数以上监事通过。4、监事会制定监事会议事规章，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。5、监事会应当将所议事项的打算做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存10年。6、监事会会议通知包括以下内容：进行会议的日期、地点和会议期限， 事由及其议题，发出通知的日期。九、SWOT分析说明(一)优势分析(S)1、工艺技术优势公司始终留意技术进步和工艺创新，通过引入国际先进的设备，不断加大自主技术研发和工艺改进力度，形成

42、较强的工艺技术优势。公司依据客户受托 产品的品种和特点，制定相应的工艺技术参数，以满足客户需求，已经积累了 丰富的工艺技术。经过多年的技术改造和 工艺研发，公司已经建立了丰富完整 的产品生产线，配备了行业先进的设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺， 可为客户供应一体化综 合服务。2、节能环保和清洁生产优势公司围绕清洁生产、绿色环保的生产理念，依托科技创新，留意 从产品结 构和工艺技术的优化来削减三废排放，实现污染的源头和过程把握，通过引进 智能化设备和接受自动化管理系统保障清洁生产，提高三废末端治理水平，保 障环境绩效。经过持续加大环保投入，公司已在节能减排和清洁生产方面形成 了较为明显的竞争

43、优势。3、智能生产优势近年来，公司着重打造“才智工厂”，通过建立生产信息化管理系 统和自动输送系统，将企业的决策管理层、生产执行层和设备运作层进行有机整合, 搭建完整的现代化生产平台，智能系统的建设有利于公司的订单管理和工艺流 程的优化，在确保满足客户的各类功能性需求的同时缩短了产品交付期，提高 了公司的竞争力，增加了对客户的服务力量。4、区位优势公司地处产业集聚区，在集中供气、供电、供热、供水以及废水集中处理方 面积累了丰富的阅历，能源配套优势明显。产业集群效应和配套资源优势使公司 在市场拓展、技术创新以及环保治理等方面具有独特的竞争优势。5、经营管理优势公司拥有一支敬业务实的经营管理团队，

44、主要高级管理人员长期专注于印 染行业，对行业具有深刻的洞察和理解，对行业的进展动态有着较为精确 的把握，对产品趋势具有良好的市场前瞻力量。公司通 过自主培育和外部引进 等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业进展和市场竞 争的需求，巩固并增加公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发 平台供应充实保障。2、公司行业地位突出，工程具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域 已形成了包括自主研发、品睥 质量、 管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为工程的实施供应了良好的 条件。在生产方面，公司拥有

45、良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检 测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心， 并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机 制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年进展已建 立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。加气混凝土砌块（ACB ）是以硅质材料和钙质材料为主要原材料，加入适量的发气剂，经过混合搅拌、注模、养护、切块等工序生产的构。公司管理团队对公司的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深化的 理解，能够准时依据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司 稳健、快速进展供应了有力保

46、障。（二）劣势分析（W）1、资本实力相对缺乏近年来，随着公司订单快速增加，生产规模不断扩大，各类产品市场逐步 翻开，公司对流淌资金需求增大；随着产品技术水平的提升，公司对先进生产 设备及研发工程的投资需求也持续增加。公司规模和 业务的不断扩大对公司的 资本实力提出了更高的要求。公司急需转变以往主要靠自有资金的进展模式， 转向利用多种融资方式相结合模式，以求增加资本实力，更进一步地扩大产 能、自主创新、持续进展。2、规模效益不明显历经多年进展，行业整合不断加速。公司已在同行业企业中占据了较为优势的市场地位。但与行业的龙头厂商相比，公司的规模效益 仍存在提升空间。因此，公司拟通过加大优势工程投资，

47、扩大产能规模，促进 公司向规模经济化方向进一步进展。（三）机会分析（0）1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着争辩领域的不断 扩大，公 司产品不断往精密化、智能化方向进展，投资工程的建设，将支持公司在相关领 域投入更多的人力、物力和财力 进一步提升公司研发实力 加快产品开发速度 持续优化产品结构，满足行业进展和市场竞争的需求，巩固并增加公司在行业内 的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台供应充实保障。2、公司行业地位突出，工程具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质 量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行

48、业地位突出，为 工程的实施供应了 良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的 生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校 保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发 体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通 过多年进展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。（四）威逼分析（T ）1、市场竞争风险本行业下游客户对产品的质量与稳定性要求较高，因此对于行业新进入者 存在肯定技术、品牌和质量把握及销售渠道壁垒。更多本土竞争对手的加入，以 及技术的不断成熟，产品可能消灭肯定程度的同质化

49、，从而导致市场价格下降、 行业利润缩减。国外竞争对手具有较强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和 市场影响力，与之相比，公司虽然具有良好的产品性能和本地支持优势，但在整 体实力方面还有肯定差距。公司如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固 进展自己的市场地位，将面临越来越激烈的市场竞争风险。2、新产品开发风险多年来，公司始终坚持以新产品研发为进展导向，留意在产品开发、技术升 级的基础上对市场需求进行充分的论证，使得公司新产品投放市场取得了较好 的效果。但假如公司在技术研发过程中不能准时精确把握技术、产品和市场的进展趋势，导致研发的新产品不能获得市场认可，公司已有的竞争优势 将可能被减弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及进展前景造成不利影 响。3、核心人员及核心技术流失的风险公司已建立起较为完善的研发体系，并拥有技术过硬、敢于创新的研发团 队。公司的核心技术来源于研发团队的整体努力，不依靠于个别核心技术人 员，但核心技术人员对公司的产品研发、工艺改进起到了关键作用。假如公司消灭核心技术人员流失或核心技术失密，将会对公司 的研发和生产经营造成不利影响。4、原材料价格波动风险