矿业能源尽职调查手册(最全)

1、精选优质文档-倾情为你奉上精选优质文档-倾情为你奉上专心-专注-专业专心-专注-专业精选优质文档-倾情为你奉上专心-专注-专业 XD矿业集团矿业矿业（能源）项目尽职调查手册目 录 TOC o 1-3 h z u 总论尽职调查目的尽职调查的目的是反应目标企业全貌，揭示潜在风险，为给目标企业估值和设计交易结构提供基础资料。尽职调查主要方法尽职调查方法包括但不限于：与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）交谈；列席公司董事会、股东大会会议；查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等；实地察看或监盘重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）；通过比较、重新计算等方法对

2、数据资料进行分析，发现重点问题；询问公司相关业务人员；听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；与注册会计师、律师密切合作，听取专业人士的意见；向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询（如面谈、发函询证等）；取得公司管理层出具的、表明其提交的文件内容属实且无重大遗漏的声明书等。尽职调查分工尽职调查开始前应组建尽职调查小组（以下简称尽调小组），小组成员中应包括财务、法律、行业、探矿（地质）、采矿、选矿、人力、工程建设等方面的专业人员。尽调小组成员应保持独立性，项目介绍人或与项目方有关系的人员不得参加尽查小组

3、，尽调小组成员应遵守有关保密制度，不得利用内幕信息直接或间接为本人或他人谋取利益。尽职调查时，尽调小组成员应对尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。尽调小组负责人对尽职调查工作负全面责任。必要时尽职调查小组可聘请专家或中介机构等外部人士。但小组应对外部人士的意见进行合理质疑，比照本文所列的调查内容和方法，判断外部人士发表的意见所基于的工作是否充分。对于意见所基于的工作不够充分的、或对外聘专家及中介机构意见有疑义的，尽调小组应进行调查。尽职调查报告及底稿尽调小组应建立尽职调查工作底稿。工作底稿应当真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、

4、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。尽调小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告。尽职调查提纲由于每个投资项目均有着不同的背景，尽调小组应针对不同项目单独设计尽职调查提纲及资料清单。设计尽职调查提纲及清单可应考虑以下问题：项目运营阶段勘查阶段项目特点勘查阶段项目，收购的目标是探矿权及其所代表的矿产资源，因此对于勘查阶段的项目应主要进行资源状况调查

5、，辅以生产环境调查。勘查阶段项目因不可预见性较大，不建议进行盈利预测，目标企业探矿权估值参考中国矿业权评估准则，建议采用“收入权益法”。建设阶段项目特点建设阶段项目，收购的目标是采矿权及在建工程所代表的未来产能，因此对于建设阶段项目应主要进行资源状况和投资建设情况的调查，重点核实项目开工手续的完备性、地质资料的真实性、项目规划的合理性、项目可研（商业计划书）的科学性（即项目运营后的风险收益情况及资金缺口）、工程款支付情况。对于具备由符合资质条件单位完成并经审批的矿产资源开发利用方案，或符合资质条件单位完成的(预)可行性研究报告或初步设计资料的在建矿产项目，建议盈利预测及目标企业估值使用未来现金

6、流量折现法。运营阶段项目特点运营阶段项目，收购的目标是企业现金流，收购后存在三种可能，一是维持现状、二是输入资金、扩大产能，三是输入管理、改善运营效率，因此对于运营项目应重点核实会计、经营业绩及内部控制情况、如果扩大产能需要对产品、行业及销售以及生产运营情况进行调研，如果改善管理需要对组织及人员情况进行调研。盈利预测建议参考现有运营指标结合扩大产能及改善管理情况进行预测，目标企业估值参考现有财务指标使用折现现金流量法或市盈率法。多项目公司特点多项目公司，收购的目标是企业整体运营效率，更看重目标企业软实力带来的持续盈利能力，因此对于多项目公司应重点调查公司的文化及荣誉、会计、经营业绩及内部控制情

7、况、组织及人员情况、资源拓展及技术开发。建议盈利预测及估值参考现有企业财务指标结合企业经营计划使用折现现金流量法或市盈率法。投资形式股权收购与资产收购股权收购应重点关注，目标企业股权结构，注意是否涉及国有资产、上市公司，目标企业股权是否清晰，是否设置了股权质押，出让方以外股东是否放弃优先购买权等，另外需要关注企业或有事项及潜在风险，包括不限于担保、诉讼、未履行完合同及重点合同。资产收购应重点关注，目标资产的权属是否清晰，是否设置了抵押，资产转移的复杂程度及相关费用、时间。参股、控股、全资参股项目收购属于财务投资，应重点关注企业本身的持续盈利能力。控股及全资项目收购属于战略投资，其盈利来源于收购

8、后通过注资及整合来提高目标公司的盈利能力，因此应重点关注对目标公司董事会改组、高管层重组、业务整合以及企业文化融合的复杂程度及成本、时间。在尽职调查阶段要结合收购方能够对目标企业输出有形无、形资产提出并购整合思路，对整合困难要有充分准备，要评估我们对整合失败的风险承受能力。投资退出方式经营现金流回收通过自己经营来回收投资需要注意关注项目本身的经验风险如，政策风险、资源储量风险、市场风险、原材料风险、环境保护等，另外如果是拟建在建项目需要关注项目是否具备非股权融资条件，如采矿权证、安全生产许可证等手续是否能够满足贷款条件。装入上市公司因采矿权装入上市公司需要对目标资产进行评估，因此以装入上市公司

9、为退出方式的收购应更过关注目标资产的权属是否清晰以及可能的评估值。IPO通过IPO退出的项目，除了储量及盈利指标外，还有满足证监会首次公开发行股票并上市管理办法中的上市要求，具备包括：突出、持续盈利能力；股权明晰、产权完成 ；规范运作、团队稳定；独立性强、避免同业竞争、关联交易 ；内部控制、会计、评估；募集资金投向合理；无工商、税务、环保违法 。公司背景及资质情况调查调查重点公司背景股东构成、出资额（注意股东间的利益关系、情感关系，股东间是否构成一致行动人）（详见附表一）公司股东的背景，应追溯至公司实际控制人（注意是否有国有股、上市公司及外资背景）公司与控股股东之间的业务重合情况（注意公司是否

10、与控股股东、实际控制人有同业竞争或者显失公平的关联交易。）股权及资产是否有质押、抵押以及保证等担保情形矿权来源（是否是一手矿权，如最初由国家出资的，资源价款是否缴齐）公司历史沿革（收购兼并，股权变更的时间价格、重大资产处置等活动）调查本次融资或股权出让的原因，股权融资是否在股东（大）会形成决议，股权出让中其他股东是否放弃优先购买权成立文件注册情况：企业名称、法定代表人、注册时间、注册地址、注册资金、主营与兼营、所有制类型（注意工商年检是否通过）调查出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核查出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。（

11、注意以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，查阅资产评估报告，分析资产评估结果的合理性，以及出资人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷）公司治理调查公司章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。公司决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。考察公司治理水平，查阅股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的建设情况，包括；是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，

12、会议文件是否归档保存；会议记录是否正常签署；对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中，是否履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员是否回避了表决；监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段；董事会下设的专门委员会是否正常发挥作用，是否形成相关决策记录；三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。资质手续手续办理情况（详见附表二）本地区采矿企业开办、年审需要多少手续、费用、办理时间、难度调查方式以收集资料为主，辅以访谈及走访工商部门人员访谈公司股东、董事、监事、独立董事、

13、董事会秘书、档案管理人员、负责证照管理人员、总经办走访商管理部门调阅公司成立、股东注册登记资料原始资料股权重组、资产重组涉及国有资产、上市公司以及外资的应取得中介机构的专业意见所需文件营业执照（正副本）、组织机构代码、税务登记证发起人协议，股东协议、公司章程（工商备案的）历次股东（大）会、董事会、监事会决议、会议记录增资合同、验资报告、审计报告、出资证明、资产评估报告工商变更登记国有股权界定批复或产权登记证书（如有）；成立至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议文化及荣誉调查调查重点企业文化收集了解经营宗旨（企业的价

14、值观）、企业愿景、企业目标、发展战略/构想、经营理念（注意收集收购后进行文化整合的障碍）企业荣誉企业：高新技术企业证书、火炬技术企业证书等等。技术：获得的国家级、部级等各种奖励证书、技术评定证书等。产品或服务：所获得的特许证书、资质认证等。公司获得的荣誉证书、认证证书企业信用银行信用：（有无不良贷款记录、银行信用等级）商业信用:与合作单位开展业务中，有无不良信用记录。调查方式人员访谈与总经理、负责企业文化建设及战略制定相关部门负责人谈话；走访当地工商、税务、国土资源、环保、银行、电力、供水等机构及主要供应商、销售商、客户了解公司商业信用情况；所需文件公司对外介绍的正式资料，包括企业经营宗旨、企

15、业愿景、企业发展战略规划/构想等等；会计、经营业绩及内部控制调查调查重点内部控制（内部控制对于贵金属矿开采冶炼企业尤其重要）全面控制查阅各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。对公司已发生的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件发生过程以及，事件发生后公司所采取的紧急补救措施及效果制度控制查询公司主要管理规则、制度，注意以下问题：内部控制制度的内容、执行情况及中介机构评价（内部控制鉴证报告）；公司对采购系统如何有效控制（价格、质量、供应商选择）部

16、门经理、副总经理、总经理、董事会分别的资金使用与对外投资权限；重大投资或生产经营决策程序；企业对自身内部控制制度的完整性、合理性及有效性的基本判断：关联交易表决程序；管理信息系统应用了解公司计算机管理信息系统建设情况，包括哪些业务囊括在管理信息系统中，如财务（会计、成本、报表分析）、供应链（供、销、存）、生产（采矿、选矿）、人力（工资、绩效、福利）等。财务控制了解会计管理是否涵盖所有业务环节，是否制订专门的、操作性强的会计制度各级会计人员是否具备了专业素质与业务能力，是否建立了持续的人员培训制度，轮岗制度；有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则；是否执行重要会计

17、业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织对账。初步判断财务报告数据可信度。查看财务单据是否按职责分工进行审签内部审计内部审计是否能够及时的发现内部控制漏洞内部控制鉴证报告取得注册会计师内部控制的鉴证报告，与注册会计师进行沟通，了解公司内部控制制度是否完整、合理和有效。如会计师提出了改进建议，应对不足的方面进行特别关注，跟踪改进的措施及效果。会计政策主要会计政策（注意合规性和稳健性）收入确认政策（是否存在提前确认或虚计收入的情况）各环节成本核算方法和步骤管理费用、财务费用、消费费用明细及间接费用分配政策开办费、长期待摊费用摊销固定资产的计价，折旧方法无形资产的计价、摊销方法，资产减值准备计提方法

18、存货计价方法，存货跌价准备的计提坏帐损失核算方法、确认标准，坏帐准备计提方法和比例历次会计政策变更情况股份公司八项计提（应收款项的坏账准备、存货跌价准备、短期投资跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、委托贷款减值准备）的制度是否建立，计提比例与资产质量、主营业务是否匹配，近三年执行及追溯情况；历史报告取得历史（三年又一期）财务报表（若经会计师事务所审计，则提供相应的审计报告及会计师事务所的从业资格证书），保证其真实和准确性总账及明细账（了解公司主要负债与权益项目内容及分布情况，分析帐面数据与实际数相符程度，判断有无未入帐债务。）取得资产明细，采购合同

19、及发票取得负责明细已发生但未支付亦未作会计处理的违约金、罚款、赔偿金等；已发生但未支付亦未作会计处理的材料款、工程款、勘探费等款项；已发生但未收到亦未作会计处理的销售款，资产处置款等；已成立且已生效但未作会计处理的协议，如回购协议、转让协议等。历年利润分配情况现金、应收应付、存货（原材料、在产品、产成品）盘点数与账面差异比较应收账款账龄分析，追索记录、注销记录债权担保情况，债务人清偿能力情况说明是否存在超过诉讼时效的债权。或有负债情况，包括：所有担保明细，保证提供，售后服务，员工退休时及退休后的福利、减员计划及成本、法律诉讼、未解决索赔、未执行合同、租赁、环境有关问题等等对于公司财务报表中包含

20、的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要的核查。综合考虑公司的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系推算该公司财务报表的合理性（会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配，特别是应将财务分析与公司实际业务情况相结合，关注公司的业务发展、业务管理状况，了解公司业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩，对公司财务资料做出总体评价。在此基础上，对重要的财务事项进行重点核查。）如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情

21、况取得该企业的资产评估报告，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确。财务分析主要资产负债科目分析目前公司货币资金情况目前应收账款进行分析应收账款的收款政策应收账款明细表应收账款账龄分析公司固定资产有关资料固定资产清单大额固定资产的权属证明文件（房产证、车辆行驶证等）固定资产原值的取得的发票及入账依据固定资产的折旧政策（固定资产的抵押情况对无形资产明细表并对其进行说明土地使用权的取得时间、可使用年限、取得的代价商标使用权的注册文件、授权使用协议、

22、可使用年限专利使用权的专利证书、有效年限其它知识产权的相关证明文件公司其它资产情况公司资产的投保情况提供/说明公司银行借款的情况银行借款统计表银行借款合同及抵押担保合同逾期借款的处理及涉及诉讼情况说明公司其它负债情况公司经营状况进行分析销售收入销售收入的构成增减变动的原因销售毛利销售成本的构成各销售收入明细项目的毛利情况增减变动的原因经营管理费用经营管理费用的主要项目及所占比例固定性项目的金额及相关合同协议增减变动的原因公司投资收益短期投资收益长期投资收益其它非经常性项目及异常项目补贴收入营业外收入及支出非经常性项目及异常项目的形成原因及占净利润的比例有无违反相关规定而遭受处理的情况主要产品的

23、成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。财务指标分析计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司盈利能力的持续性。计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资

24、信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。对纵向（以前年度）比较变动超过10横向（同行业）比较超过20%的指标说明原因，并判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。纳税情况主要税收的税种、税率等税收政策（资源费、资源税、增值税、所得税）是否有税收优惠政策、财政补贴政策，该政策否符合财政管理部门和

25、税收管理部门的有关规定，及未来可能变化是否受到过税务机关处罚、是否拖欠税款（现在/过往）提供近三年及最近一期企业所得税和增值税纳税申报表，完税证明税审报告盈利预测从销售收入出发，利用历史数据预测财务状况（盈利预测假设，结合境内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性。）调查方式人员访谈安排拜访财务部相关负责人员选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，公司内部控制措施是否有效实施。所需文件请提供制度汇编财务报表资产明细、负责明细主要会计（折旧方式、期限）、税收政策（资源税、资源费、增值税及附件、维简费、所得税、征地相关费用）审计报告产品、

26、行业及销售调查调查重点产品结构产品1产量销量占销售额比率煤种：规格：灰分挥发分硫分发热量粘结指数不含税价格：元/吨（坑口、板车、船板）产品2产量销量占销售额比率煤种：规格：灰分挥发分硫分发热量粘结指数不含税价格：元/吨（坑口、板车、船板）销售方式付款方式（预付款、货到付款、尾款）：支付方式（现金/支票）：财务上确认销售收入的方式（签订合同、出库单、验收入库、开出发票、收到货款）目标区域市场的分布及销售半径（距离）交通情况（路是否好走）：产品定价方式及流程，是否存在差别定价了解公司的定价策略，评价其产品定价策略合理性（与行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略比较分析）销售折扣及方式（现

27、金、返点、赊销、信用期限）分客户的应收帐款帐龄分析，主要逾期帐户分析，坏帐准备变动表及主要冲销销售费用及明细及统计分析（广告、促销费等）销售数据合理性需追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单，装车单或用函证的方法确定销售业务发生的真实性；公司在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况；是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况，分析公司经营现金净流量的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符搜集市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况，与公司产品价格的变动情况进行比较，分析是否存在异常；取得公司报告期主要产品的销量变化资料，了解报告期内主

28、要产品销售数量的变化情况，分析公司主要产品销量变动的基本规律及其对公司收入变动的影响销售独立性（是否存在依赖）前十大客户的占销售额比，名单，联系方式、前十大客户的销售量，付款条件，前十大客户运输方式、距离、费用的安排公司与与关联方有关的销售明细销售协议是否有签订长期供货合同（代理销售）及合同的主要条款储煤场以及煤仓的容量行业竞争价格产业结构、行业特点趋势行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。目标区域市场的产业集中度（行业前三名占生产商占市场总额比例）未来影响目标区域市场的供求关系的主要因素（包括不限于上下游及竞争对手拟建项目情况、运输结构变

29、化、当地政策变化）影响产业增长的主要因素（人口变动趋势、城市化水平、总体经济趋势、国民可支配收入、利息率及其变化趋势、汇率及其变化趋势、产业的基本构成及其发展趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、产品定价和差异化程度、进出口总量、广告和营销的拉动、政府产业政策变化的影响因素、顾客购买力、环境因素等）；前五年目标市场（全国地区、省、市）的GDP变化，煤炭消费弹性系数该产品价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对公司所处行业的有利和不利影响。（目标市场煤炭替代品发展情况，包

30、括水电、风电、光伏、垃圾焚烧、其他）行业进入壁垒，一体化趋势（向前、向后），利润水平和未来变动情况（以上需要注明资料数据的出处或来源）竞争状况SWOT分析（优势、劣势、机会、威胁）该企业在当地排名，主要竞争对手情况（排名、市场份额、战略）以及公司在战略、产品、影响、成本、规模上与竞争对手的差异公司的竞争优势（规模、成本、商业模式、管理、人才、其他）公司的竞争策略（差异化、低成本、专注）该企业产品价格历史变化：产品销售季节性周期性变化产品销售毛利变化（以上需要注明资料数据的出处或来源）定价能力企业议价能力（该企业能否影响目标市场的销售价格，或者能否在成本上升是时将成本向下游转移）目标区域市场供求

31、总量情况业务计划（销售额目标），根据什么，如何制定的销售队伍销售人员的地域分布及人数，销售队伍的素质、销售培训、市场及客户；销售能力统计：推销员人均销售收入、报酬结构、帐户范围、经验与培训；销售程序说明；销售部现在客户资源，按意向、深入接触、合同洽谈、长期客户划分并注明产品标准及可能的销售量产品质量产品质量是如何检查的，程序、方法、标准（行业、地区或国家），合格率控制目标质量管理的组织设置与客户发生摩擦的记录，包括不限于客户诉讼、产品质量纠纷、交货时间问题，交货量问题销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况，产品符合质量技术监督部门关于产品质量和技术监督标准的证明公司产品是否符合行业普遍接

32、受的标准违反有关产品质量和/或技术监督方面而受到调查或处罚的文件。调查方式人员访谈主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协会意见、咨询行业分析师销售部人员，市场部人员、战略部人员、售后部人员、质量管理部人员财务部主营业务收入科目记账人员进行现场考察所需文件查阅行业研究资料通过收集行业杂志、期刊、报纸、行业协会公告威市场调研机构的行业分析报告、证券研究报告政府统计资料资源状况调整调查重点总资源量（煤层结构、煤种、埋藏深度、各煤种的实际地质储量以及实际可采储量、原煤的回收率等）正式上报给国家的地质储量以及可采储量是否涉及缴纳资源价款（总额，公式、已经支付多少、未来付款计划）已采资源量剩余资源量可信系

33、数（参考标准：332级全部采纳、333级0.5-0.8折，334级不考虑在内）后期是否需要勘探再投入（数额）调查方式访谈人员总工程师、技术部人员所需文件地质报告（包括但不限于煤层结构、煤种、埋藏深度、各煤种的实际地质储量以及实际可采储量、原煤的回收率）储量核实报告资源价款合同（总额，公式、已经支付多少、未来付款计划）采矿许可证（探矿权证、采矿权证）采矿方案设计矿产资源开发利用方案矿山环境影响评价报告矿山安全评估报告采矿、选矿生产运营情况调查适用于已经投产项目的分析，亦适用于未投产项目分析，以及对已投资项目募集资金进行改扩建。调查重点采矿指标历史上的月度原煤挖掘量，精煤产量，原煤/精煤销量年生产

34、周期（生产天；休息天；天气影响停工天；设备检修停工天；其他）现有矿井采矿量是否需要改扩建矿井（量、工程价格、时间）回采率矿石贫化率采矿方式（是否外包）、成本外包方式（价格、计量、结算、安全怎么负责、合同）非外包（设备投入、人员构成、安全怎么负责）采矿方法采矿设计矿山设计产能、生产量、销售（产量利用率、销售率）洗矿指标洗煤场规模（处理矿石量）产出洗精煤规格：产出洗精煤量（回收率）吨生产成本用水量水价用电量电价用材料价格材料供应商级材料清单人工（人数）平均工资制造费用（构成、明细）：管理费用：（分析公司较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等

35、成本要素的变动情况，计算公司产品的主要原材料、动力、燃料的比重，存在单一原材料所占比重较大的，分析其价格的变动趋势，并分析评价可能给公司销售和利润所带来的重要影响。）财务费用：其他：掘进费用、生产勘探费用、村部补偿、闭坑押金、农田补偿洗场（洗煤厂）设计产能、生产量、销售（产量利用率、销售率）生产工艺取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。专利（独有）的生产工艺、设备、技术说明生产管理生产线、班组的划分依据是什么？请提供详

36、细的车间布置图，设备清单，班组构成，生产线构成（包括设备、人员等信息）。产品、半成品与生产线的对应关系等。半成品的种类有多少种？有无分类管理半成品？分类依据是怎样的？原材料、采购件的种类有多少种？分类依据是怎样的？是否设置物料的最高、最低及安全库存量？产成品、半成品的生产批量，原材料、采购件的采购批量的批量订货策略是怎样制定的？是否分类制定？制定的分类依据是什么？是否存在物料最小、最大批量设定，是否有批量增量约束？是否明确所有物料的提前期，包括采购提前期、制造提前期、运输提前期，变动提前期等。生产过程中的瓶颈在哪里？是否与产品种类相关？公司的工作日历与工厂的工作日历是否一致？请分别描述。计划编

37、制的流程及数据来源？并画出流程图。看板制定下发流程及看板运转流程？工位器具的种类、数量以及与物料的对应关系？工位器具流转过程？请提供计划过程中所有表单、报表等表样，并描述每种表单的流程？销售计划的编制依据及方法？生产的计划内需求和计划外需求分别是如何生成请购计划的？请购计划的审批流程和权限是怎样的？生产领料流程及退库流程？物料报废流程？车间是否对半成品进行管理？是否有专门的子库存放半成品及成品？车间对于半成品及成品的物料发放采用哪种发料方式？制订生产计划的周期？现有计划人员数量及分工？计划的大致流程？计划制订中的难点？工单的流转流程？每月大致车间工单数量？加工报废处理流程？生产插单的处理？生产

38、任务统计流程及各种报表表样？查公司采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况生产计划怎么安排（销售-生产-材料-预算怎么衔接）存货管理现场实地考察等方法，调查公司的存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。存货记价原则，制造费用帐务处理及存货控制政策/程序主要供货方名称、供应品种、数量、主要条款一览表存货分类别及存放地点的汇总/含数量及金额的存货帐是否有各种物料的库存水平和资金限额的策略，确定该策略的依据？每月存货余额，分原材料、在产品、产成品类别，及最近的存货帐龄分析存货报废/损失明细最近的存货

39、数量调节表，调节财务部记录数量与仓储/物流部门记录数量采购入库时仓库的接收流程，包括检验流程？生产物料的发放和退货流程？物资盘点处理的方法和流程？（全面盘点或抽查盘点、实际盘点或周期盘点）是否对高价值物品与低价值物品的盘点频率是一样的？一般会在何时进行存货盘点？与财务对帐周期为多长？仓库与生产、财务对帐的内容？仓库与生产对帐，数量不一致时如何处理？库存盘点结果的财务处理？成本核算是否建立了成本管理制度（定额的编制、核算、预测&决策、控制、分析等内容）？如何与部门内部其它岗位和其他业务系统衔接？生产过程的成本控制采取了哪些有效的控制手段，是否能够准确地找出成本差异产生的原因进行成本预控和挖潜？有

40、无明确的目标成本(即控制标准)?目标成本是否具有动态合理性?各项标准和定额是否先进合理?是否进行成本分析，成本分析的制度如何?是否定期进行?是否形成以财务部门为中心的多层次、多部门的成本分析体系?是否进行过盈亏平衡点的分析成本核算流程，成本核算分成几级？产品设计时是否制定有目标成本？其目标成本与实际成本之间的差异有多大？现有的成本项目和要素费用有哪些，如何分摊？现有的成本项目能否按照固定成本和变动成本分类？每种产品的标准成本数据是否建立？劳务有哪些？每件产品是否有标准工时或机器工时？各种费用的分配标准是什么？是否有自定义的分配标准，它都用来对那些成本项目进行分配？基本人工费是否为计件工资？如是

41、计算方法？费用归集如何进行？生产领料是否能够确认领用的协作件或原料是为哪个产品而用的？是否有在产品？如有确认的标准为何？完工产品和在产品之间的分配标准为何？是否对中间步骤的半成品成本进行核算，产品完工后是否进行半成品成本进行还原？有无委外加工成本核算？对于劳务是否有专门的辅助生产部门？它们提供的何种劳务？目前的成本核算是定额成本、标准成本还是实际成本？或任意两者均使用？若使用定额成本或标准成本，与实际成本之间的差异有多大？生产中损失的核算方式（可修复废品、不可修复废品）？是否有一些费用需要在生产工序之间进行分配，该费用情况、分配标准？所需文件历史上每吨原煤挖掘成本的明细以及每吨精煤的洗煤成本明

42、细（按照原材料成本量价明细、人工成本明细、能源量价明细、折旧与摊销以及其他成本的分类方式来提供。如果还有任何其它的成本，例如说原煤送到洗煤厂的运输成本或者资源税，单独说明）投资、建设及资产利用情况调查重点取得资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算

43、。了解公司主要资产项目内容与分布情况，分析帐面数据与实际数相符程度，判断公司资产有无虚增可能。项目已投入多少，构成固定资产原址、累计方式、累计折旧固定资产分布建设周期、试生产周期、试生产达产率在建工程合同、工程预算及资金安排设备明细及投入（在用/闲置、成新率、维护周期及费用、净值、使用年限、剩余使用年限、原始成本、账面价值、重置成本、累计折旧、折旧政策）关注是否存在闲置，是否对闲置资产作出安排关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定，判断公司对重要财产是否实施了必要的保障措施。设备功能、能耗、产量说明采购合同及发票土建明细及投入（在用/闲置、新旧程度、维护周期及费用、净值）土地的位置、

44、土地的性质、取得日期、取得成本、数量、估价基准、合同建筑物、构筑物功能、面积、结构、抗震等级说明（包括仓库及尾矿坝）配套工程明细及投入（在用/闲置、新旧程度、维护周期及费用、净值）给排水（含水循环、污水处理）工程，水源水质水量说明供电工程，供电电源、负荷、用电协议说明通讯工程，手机信号、有线电话、互联网、局域网络（包括PC、服务器及计算机管理软件系统）对讲机、火警系统、安全监视系统供热系统说明矿区总平面布置图总图运输方案工程是否经过验收说明煤矸石的处理系统原煤挖掘以及洗煤厂是否需要改造扩产，改造的费用、开工时间、完工时间、改造扩产后产能变化、扩产期间对产量的影响如何消化扩产后的新增产量是否具有

45、专利技术租赁情况说明，包括土地、房屋、设备的经营性租赁和融资租赁，提供租赁协议是否存在无偿占有的资产，提供其手续是否存在被查封、冻结、扣押等实施强制措施的资产，说明情况，提供手续闲置资产清单及闲置原因说明。包括不限于矿权、土地、厂房、设备、车辆、专利资产是否存在抵押情况，提供主债务合同、抵押合同、抵押登记手续是否有注册商标或专利，提供商标注册证专利权证（发明、实用新型、外观设计），包括已申请但尚未授予的。设置质押的需要进行说明，并提供相关合同及登记手续。调查方式(收集资料为主，对部分资产进行实地调查)访谈人员资产管理人员、设备管理人员、工程技术人员、财务部人员所需文件土地证及相关（出让合同及土

46、地使用权证，如租地取得租赁协议、面积、性质、是否有耕地林地补充）：建筑、构筑物及工程协议有、竣工验收手续、工程款结算、房产证或租赁协议等（面积、结构、施工单位）：尾矿库证照：（面积、容量、施工单位）主要设备的购买合同，设备发票是否齐全（设备采购时间、主要设备供应商）：车辆：行驶证；无形资产：相应的权利证书（包括专利证书等）以上资产相应的抵押物登记证及抵押合同（如有）组织及人员情况调查调查重点组织结构组织机构是否健全，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则；公司部门设置、岗位分工是否合理，岗位职责是否清晰；员工现有人员数量、岗位构成、文化程度、年龄构成、业务熟练程度员工分布信息(年龄，、地区

47、及职能)，按职能/部门/地点分类提供人均人工费用明细分析，奖励机制，员工合同员工离职率、历年主要管理技术人员变动情况员工及已退休员工所需交纳或计提准备的退休金及其它各项福利分析人工成本明细分析，包括基本工资、社会保险、工会经费、加班费、福利费、养老金、医疗费、住房基金等项目及其他员工福利性项目人事政策、员工手册内容现有人员是否有合同及保险是否有劳动纠纷（罢工记录）招聘是否有困难过往的培训情况了解公司员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度；执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况公司已离、退休人员的人数及离、退休待遇情况的介绍资料（如需贵

48、公司负担）；公司与职工签订的劳动合同的样本；公司最近一年缴纳职工社保统筹费用的凭证，是否存在拖欠现象及拖欠数额和时间（如有）；关键人员（高管人员及主要技术人员）主要管理人员技术人员简历主要管理人员技术人员薪酬及聘用合同有关职务津贴的安排是否签订保密协议及竞业禁止协议是否存在对关键人员依赖主要管理人员（独立性）内部（包括在股东和实际控制人的机构）交叉任职、兼职情况裙带关系管理层非正式组织关系图历次管理层人员的重大变化情况（控股股东、董事长变更或1/3管理层发生变更）实际控制人或董事长、总经理可预见或尚未了结的重大诉讼、仲裁或处罚案件及其简要情况请提供公司现有的外部支持（法律顾问/财务顾问/健康顾

49、问/投资顾问）。调查高管人员相互之间是否存在亲属关系高管人员是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。了解公司高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。人员工谈话等方法，了解公司员工对高管人员的评价，公司高管人员是否团结，关键管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾人员工谈话，分析高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。分别与董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。这些问题包括但不限于：公司所处行业的基本情况及发展趋势；公司的发展

50、战略、经营理念和经营模式、业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况；与竞争对手比较，公司的竞争优势和劣势；公司经营中存在的主要问题和风险，有何解决措施；对公司治理结构及内部控制情况的评价；在扩大市场份额、开拓客户方面有何措施；如何保证经营计划及财务计划的有效实施；调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。了解高管人员的变动情况，内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。薪酬及绩效薪酬及绩效考核方法指标（

51、员工、中层、高层），考核能否量化是否建立KPI比较同行或同地区薪酬水平，分析判断公司骨干人员稳定性。是否内员工持股，持股情况、发行、登记、托管的文件股权激励计划福利情况（五险一金、加班制度、年假制度、旅游及其他福利）历次薪酬变动情况说明整合（包括员工、管理层、主要技术人员、董事会、专辑委员会）是否可以被替代是否可以接纳新成员是否可以降级或调岗，包括降低薪酬是否可以解聘是否可以接受新制度，包括绩效制度调查方式访谈人员高层管理人员，主要技术人员，核心员工人事部相关人员实地走访一线人员工的工作生活场所，考察一线员工工作生活状态所需文件主要管理人员简历人员花名册（说明有无合同、保险）组织结构图（包括部

52、门内部组织结构，即细分到具体一线岗位）工资表用工合同薪酬绩效考核办法获取主要股东、董事、中高级及主要人员名录与电话生产环境调查调查重点用水水源情况用电供应情况采矿材料（炸药）供应情况选矿材料（化学原料）情况当地的政策环境（是否在做整合，有无隐性收费，如村部补偿、地方规费）当地水源保护（有无省级水源地保护问题）调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。走访周围居民，并征求环境保护管理部门的意见，调查是否存在受到处罚的情况或存在潜在的环保问题环境影响评价报告（如适用）及其批复（如

53、有）。环保部给予公司的命令、罚款或调查的有关文件。因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。环保部门出具的环境保护设施验收报告（如有）。相关的环保监管法律、法规、政策、条例和行政规定。人文环境，民俗特点（当地老百姓是否有意见、治安情况）取得公司安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查公司是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，调查公司成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况。调查方式访谈人员安全生产部门政府环保、安全、电力、供水机构所需文件历史事故伤亡记录地方政府主要政策（用地、行业投资政策、税收财政补贴政策、反不正当竞等）地区政府对企业用人、安全、环境、水电供应

54、管理政策或要求资源拓展及技术开发调查调查重点资源开发公司正在洽谈的资源有什么公司收购矿产资源的项目渠道公司收购的矿产资源的评价决策流程技术研发调查公司拥有的，分析公司主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；公司主要技术发展方向；从事开发的人力资源情况（机构设置及职责，科研人员数量、学历结构，主要科研成果，技术领先水平情况）对技术人员的激励措施开发项目的组织、规划管理及控制描述；质量保证及测试情况；过去几年的研究与开发活动描述；研究开发的资金要求及融资渠道，额外设施及购买主要设备的需求及满足途径；公司拥有或已申请的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合

55、作协议等与设计院、研究院、科研机构、大中院校的合作关系新工艺的所处的研究阶段（如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段）；对公司的研发能力进行分析。与其他单位合作研发的，取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分配、保密措施等问题。调查方式访谈人员选矿工程技术人员，工艺研发人员、实验人员走访设计院、研究院、科研机构、大中院校了解该企业新技术的先进性和可实施性，判断能否商业化所需文件投资框架性协议、意向书专利、非专利技术说明其他潜在风险调查调查重点担保取得公司对外担保的相关资料，计算担保金额占公司净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失

56、，对公司正常生产经营和盈利状况的影响程度调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。未履行完的合同尚未履行完毕的借款、抵押、担保合同明细表；未履行完毕的借款合同（包括外汇贷款协议、转贷协议及关联公司间签订的资金占用协议或借款安排）及资产抵押、质押合同、相关登记备案资料、外债登记证（如有）；业务中使用的所有格式合同；联营合同、对外投资合同；重大资产收购、出售协议；尚未履行完毕的金额在50万元以上的采购、供应、服务的合同、或其他重大合同；重大合同协议借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、资产的收购、出售、租赁、知识产权的授权使用等重要合同；抵押、质押、保证等担保合同；公司与关联人之

57、间的任何合同；可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同；与其他非金融机构发生的资金往来（贷款合同和借款合同等）融资担保合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同。合资、合营、合作及合伙协议或意向书。转让其股份的股东协议或合营、合作协议。当事方签定的与股份有关的合同或协议（包括股权认购计划，职工入股计划，以及购买股份和私募配售股份的协议）。企业所有重要的保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。与政府机构或其他企业、团体或组织签订的履行期超过一年的重大合同。为当事

58、方的重要许可协议、特许及附有条件的买卖合同。股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或安排的文件。任何以公司为当事方所签订的关于限制竞争的协议。不在公司正常业务范围内的协议、合同及承诺。公司在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销帐面值的任何文件。所有公司为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件，包括重要的政府合同和保密协议。任何界定或限制公司股东权利（包括对投票权或宣布或支付股息的任何限制）的协议或文件，包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决委托或依然有效的委任代表书。公用设施服务协议（水、电、气、热）。所有要求公司在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收购而需要修改的协议。所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同。争议和行政处罚情况公司已经发生的诉讼、仲裁、行政处罚等情况的调查。调查的主要内容如下：公司存在的诉讼（或仲裁）的情况说明，包括所有正在进行