保荐代表人考试《投资银行业务》复习资料汇总及答案（标准版）

1、保荐代表人考试投资银行业务复习资料汇总及答案（标准版）1.采用交互分配法，辅助生产费用交互分配后的实际费用要在（ ）分配。A.各基本生产车间之间B.在各受益单位之间C.各辅助生产车间之间D.辅助生产车间以外的各受益单位之间【答案】:D【解析】:采用交互分配法，需进行两次分配，第一次分配是辅助生产车间之间的交互分配，第二次分配是对辅助生产车间以外的各受益单位的分配。2.下列关于首次公开发行股票投资价值研究报告的说法，正确的有（ ）。主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，可委托具有证券投资咨询资格的子公司撰写投资价值研究报告投资价值研究报告应

2、当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名投资价值研究报告可以提供发行人每股估值区间，但不得对发行价格进行建议A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:根据首次公开发行股票承销业务规范（2018年修订）分析如下：项，第31条规定，主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，证监会另有规定的除外。主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。、两项，第32条规定，投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。

3、因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，可委托具有证券投资咨询资格的母公司或子公司撰写投资价值研究报告，双方均应当对投资价值研究报告的内容和质量负责，并采取有效措施做好信息保密工作，同时应当在报告首页承诺本次报告的独立性。项，第37条规定，投资价值研究报告可以提供发行人整体市值区间和市盈率等估值区间，不得对每股估值区间、发行价格进行建议或对二级市场交易价格作出预测。3.根据上海证券交易所科创板股票上市规则，下列关于科创板上市公司核心技术人员股份减持的说法，正确的是（ ）。A.公司上市后6个月期末收盘价低于发行价的，核心技术人员持有公司股票的锁定期限自行动延长至少6个月B.自所持首发前

4、股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例不得累积使用C.公司股票上市当年离职，满6个月后可以减持首发前股份D.公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起5个完整会计年度内，不得减持首发前股份E.公司实现盈利后，核心技术人员可以自当年年度报告披露后次日起减持首发股份【答案】:E【解析】:A项，中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（中国证券监督管理委员会公告201342号）第2条第1项规定，发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持

5、价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。BC两项，上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）第2.4.5条规定，上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。DE两项，第2.4.3条第2、

6、3款规定，公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本节其他规定。4.2014年8月31日，上市公司通过向甲公司发行股份购买资产的方式，甲公司取得上市公司控制权，上市公司2013年12月31日资产总额为20亿元，2014年12月31日资产总额为22亿元，2015年，甲拟将其全资子公司注入上市公司，作价20亿，标的公司2013、2014年末资产总额分别为10亿元、12亿元，则

7、以下说法正确的有（ ）。2015年11月真题标的公司可以是有限合伙企业标的公司必须符合首发管理办法规定配套融资补流不超过6亿元配套融资补流不超过10亿元在审议本次重组时召开的股东大会，甲应回避表决A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:、两项，上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）第13条第1款第1项规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成重大资产重组，应当按照规定报经中国证监会核准。第2款第2项规定，上市公

8、司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合首发办法规定的其他发行条件。本题中，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为20亿元，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额为：max20，1220（亿元），占比100%，构成重大资产重组，则上市公司购买的资产对应的经营实体即标的公司应当是股份有限公司或者有限责任公司而不能是有限合伙企业，且符合首发办法规定的其他发行条件。、两项，上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）第44条第1款规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。根据关于上

9、市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订），考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。则本题中，配套融资补流不超过10亿元。项，上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）第24条第2款、第3款规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，

10、关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。5.某公司于2008年1月1日为构建厂房向银行借入专门借款5000万元，借款期限2年，年利率为8%，当日开工建设，向施工方支出2000万元，剩余3000万元购买某债券，年利率5%，一直持有至年末，年末承建单位表明工程实际投入2500万元，该专门借款2008年可资本化的金额为（ ）。A.160万元B.200万元C.250万元D.400万元【答案】:C【解析】:年末工程实际投入2500万元与借款费用资本化无关。

11、该专门借款2008年可资本化的金额50008%30005%250（万元）。6.关于证券公司债券，下列说法正确的有（ ）。2013年11月真题A.期限1年以上B.可以公开发行，也可以定向发行C.必须由证券公司担任主承销商D.可以按面值发行，也可采取其他方式【答案】:B|D【解析】:A项，原证券公司债券管理暂行办法第23条规定，债券的期限最短为1年。最新公司债券发行与交易管理办法（2015年修订）对债券的期限没有具体规定。但实务操作中一般要求期限在1年以上。C项，公司债券发行与交易管理办法（2015年修订）第33条规定，发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证

12、券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。7.下列各项中，不考虑其他因素，影响当期营业利润的是（ ）。A.收到联营企业发放现金股利B.突发地震灾害导致工程停工4个月，该项目专项借款发生的利息费用C.收到小股东的捐赠D.购置固定资产【答案】:B【解析】:营业利润营业收入营业成本税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失投资收益（损失）公允价值变动损益；利润总额营业利润营业外收入营业外支出。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。在实务中，企业应当遵循“实质重于形式”等原则来判

13、断借款费用暂停资本化的时间。A项，企业持有的对联营企业的投资，在收到现金股利时应借“银行存款”等，贷“应收股利”，不影响当期营业利润；B项，符合应当暂停借款费用的资本化的条件，借款利息计入财务费用，影响当期营业利润；C项，接受小股东的捐赠，计入资本公积，不影响当期营业利润；D项，购置固定资产借记“固定资产”，贷记“银行存款”，不影响当期营业利润。8.下列不属于申请首次公开发行股票并在主板上市必备文件的是（ ）。2017年6月真题A.发行保荐书及发行保荐工作报告B.招股说明书及招股说明书摘要C.经注册会计师核验的非经常性损益明细表D.发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见E.发行人的历

14、次验资报告【答案】:D【解析】:根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订），首次公开发行股票并在主板上市的申请文件包括：招股说明书与发行公告，包括：招股说明书（申报稿）、招股说明书摘要（申报稿）和发行公告（发行前提供）；发行人关于本次发行的申请及授权文件；保荐机构关于本次发行的文件，包括：发行保荐书、发行保荐工作报告；会计师关于本次发行的文件，包括：财务报表及审计报告、盈利预测报告及审核报告、内部控制鉴证报告、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；发行人律师关于本次发行的文件；发行人的设立文件；关于本次发行募集资金运用的文件；与财务会计资

15、料相关的其他文件，包括：发行人的历次验资报告等；其他文件；定向募集公司还应提供的文件。D项属于创业板首发上市独有的申请文件。9.甲企业销售乙餐厅的礼品券，持礼品券的客户可在指定餐厅用餐。礼品券向客户提供了显著低于餐饮正常售价的重大折扣（客户支付100元购买礼品券，持礼品券能在餐厅享用售价为200元的餐饮）。甲企业在客户有需求时才购买礼品券。礼品券通过甲企业的网站销售，并且礼品券不可退回。甲企业与乙餐厅共同确定向客户销售礼品券的价格。礼品券出售后甲企业有权收取礼品券出售价格的30%的金额。甲企业不承担信用风险，因客户在购买时及时付款。甲企业协助客户解决对餐饮的投诉并且有一项客户满意度计划。但是由

16、乙餐厅负责履行与礼品券相关的义务，包括针对客户不满意服务的补救措施。下列各项正确的是（ ）。A.甲企业是主要责任人B.甲企业是代理人C.甲企业按总额法确认收入D.乙餐厅应按净额法确认收入【答案】:B【解析】:AB两项，甲企业在向客户转让商品前不能控制该商品，甲企业是代理人，乙餐厅为主要责任人；CD两项，主要责任人（乙餐厅）应按总额法确认收入，代理人（甲企业）应按净额法确认收入。10.根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书，下列关于招股说明书摘要编制和披露要求，正确的有（ ）。2019年11月真题招股说明书摘要的目的为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文

17、的各部分内容发行人运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表发行人编制合并财务报表的，仅披露合并财务报表即可发行人应有针对地披露其实际面对的特有风险及应对措施A.、B.C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:项，公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（2015年修订）第11条第1项规定，招股说明书摘要的编制和披露，还应符合以下要求：招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容。、两项，第71条规定，发行人运行三年以上的，应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运

18、行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。项，第142条规定，发行人应有针对性地披露其实际面对的特有风险，不必披露风险对策和措施。已在“重大事项提示”中披露的，不必重复披露。11.下列关于上市公司财务信息更正及审计意见处理的说法，正确的有（ ）。带解释性说明的无保留意见，是标准审计意见的一种公司对已经公布的年度财务报表进行更正，如果会计差错更正事项对财务报表不具有广泛性影响，且该事项未导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告

19、如上市公司拒绝就明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的事项做出调整，或调整后注册会计师认为其仍然明显违反会计准则及相关信息披露规范规定，进而出具了非标准无保留审计意见的，交易所应当在上市公司定期报告披露后，立即对其股票实行停牌处理上市公司发生会计差错更正事项的，独立董事和监事会应当对更正事项发表意见A.、B.、C.、D.E.【答案】:E【解析】:项，公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）第2条规定，本规定所称非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留审计意见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带

20、解释性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。、两项，公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露（2018年修订）第5条规定，公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。根据第6条第1款第5项，公司在临时报告中应当披露公司独立董事和监事会对更正事项的相关意见。项为旧公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号非标准无保

21、留审计意见及其涉及事项的处理第7条的规定，18年修订后已删除。深交所股票上市规则第12.5条规定，上市公司财务会计报告被出具非标准无保留意见，且该意见所涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，自公司公布相关定期报告起，本所对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌。同时，上交所股票上市规则中也有相同的规定。12.下列各项关于每股收益的表述中，正确的是（ ）。2016年9月真题A.在计算合并财务报表的每股收益时，其分子应当包括少数股东损益B.计算稀释每股收益时，股份期权应假设于发行当年1月1日转换为普通股C.新发行的普通股应当自合同签订之日起计入发行在外的普通股

22、股数D.计算稀释每股收益时，应在基本每股收益的基础上考虑稀释性潜在普通股的影响【答案】:D【解析】:A项，以合并财务报表为基础计算的每股收益，分子应当是归属于母公司普通股股东的当期合并净利润，即扣减少数股东损益后的余额。B项，计算稀释每股收益时，假设认股权证、股份期权在当期期初（或发行日）已经行权。C项，新发行的普通股应当根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。13.根据非上市公众公司重大资产重组管理办法的规定，下列说法正确的有（ ）。股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经过出席会议的股东所持表决权2/3以上通过公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议

23、的持股比例在5%以下的股东表决情况实施单独计票，公众公司应当在决议后及时披露表决情况公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产，使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定公众公司向控股股东发行股份购买资产，控股股东以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起24个月内不得转让独立财务顾问应当按照证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责，持续督导的期限自中国证监会核准之日起，应当不少于一个完整会计年度A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:、两项，非上市公众公司重大资产重组管

24、理办法（2020年修订）第15条第1款规定，股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。项，第17条规定，公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。项，根据第26条规

25、定，本次重大资产重组涉及发行股份的，公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于1个完整会计年度。14.根据上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引，下列申请文件应在受理当日预先披露的有（ ）。招股说明书发行保荐工作报告上市保荐书审计报告律师工作报告A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引

26、第8条第1款规定，申请文件符合要求的，本所作出予以受理的决定，出具受理通知。受理当日，发行人申请文件中的招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件应当在本所网站预先披露。15.关于非金融企业债务融资工具，以下说法正确的有（ ）。注册会议评议结论为接受注册的，交易商协会向企业出具接受注册通知书，注册有效期1年企业定向发行注册文件形式完备的，交易商协会接受注册，注册有效期1年首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前2个工作日公布发行文件注册会议由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，会议结论为推迟接受注册；其他情形

27、下，会议结论为接受注册A.、B.、C.D.、E.、【答案】:C【解析】:项，非金融企业债务融资工具注册发行规则（2016版）第16条规定，注册会议评议结论为接受注册的，交易商协会向企业出具接受注册通知书，注册有效期2年。注册会议评议结论为推迟接受注册的，企业可于3个月后重新提交注册文件。项，第25条规定，企业定向发行注册文件形式完备的，交易商协会接受注册，并向企业出具接受注册通知书，注册有效期2年。项，第29条规定，企业公开发行债务融资工具，应通过交易商协会认可的平台公布当期发行文件。首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前3个工作日公布发行文件；非首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前

28、2个工作日公布发行文件；公开发行超短期融资券，应至少于发行日前1个工作日公布发行文件。项，第9条规定，债务融资工具公开发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。注册会议由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加。项，第14条规定，注册专家意见分为“接受注册”“有条件接受注册”“推迟接受注册”三种。5名注册专家均发表“接受注册”意见的，会议结论为接受注册；2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，会议结论为推迟接受注册；除上述两种情形外，会议结论为有条件接受注册。第15条规定，注册会议评议结论为有条件接受注册的，企业或相关中介机构按照注册专家意见对注

29、册文件进行补充、修改，并通过注册办公室发送至原发表“有条件接受注册”或“推迟接受注册”意见的注册专家。注册专家就注册文件补充信息情况进行评议，发表“接受注册”或“推迟接受注册”的意见。2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，会议结论为推迟接受注册；其他情形下，会议结论为接受注册。16.根据证券期货投资者适当性管理办法，下列投资者中，符合专业投资者标准的有（ ）。期货公司资产管理产品最近1年末净资产为1000万元的企业法人金融资产为300万元的自然人慈善基金经行业协会登记的证券公司子公司A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:证券期货投资者适当性管理办法第8条规定，符合下列

30、条件之一的是专业投资者：经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。同时符合下列条件的法人或者其他组织：a最近1年末净资产不低于2000

31、万元；b最近1年末金融资产不低于1000万元；c具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。同时符合下列条件的自然人：a金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；b具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。17.根据公司债券发行与交易管理办法，下列属于债券发行人可采取的内外部增信机制、偿债保障措施的有（ ）。商业保险限制发行人债务及对外担保规模限制发行人债对外投资规模限制发行人向第三方出售或抵

32、押主要财产设置债券回售条款A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:公司债券发行与交易管理办法第56条第1、2款规定，发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式：第三方担保；商业保险；资产抵押、质押担保；限制发行人债务及对外担保规模；限制发行人对外投资规模；限制发行人向第三方出售或抵押主要资产；设置债券回售条款。18.甲公司2009年度财务报告批准报出日为2010年3月10日，以下事项或交易中属于资产负债表日后调整事项的有（ ）。A.2010年2月10日，甲公司因雪灾财产受到严重损失B.2010年2月8日

33、，甲公司收到法院判决，公司败诉，需赔偿1000万，该诉讼系2009年10月乙公司起诉，至2009年12月31日尚未收到法院判决，甲公司已确认预计负债1000万元C.2010年2月一批商品发生销售退回，该批商品系甲公司2010年1月15日销售D.截至2009年12月31日，甲公司应收丙公司款项1000万元，截至年末，丙公司运行正常，甲公司按照应收账款余额的5%计提了坏账准备，2010年2月丙公司突发火灾，导致甲公司1000万元的应收款无法收回【答案】:B【解析】:A项，资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失属于资产负债表日后非调整事项；C项，销售退回的事项在资产负债表日及其以前并不存在，应

34、于退回日直接冲减当期收入；D项，丙公司突发火灾是在资产负债表日后，其财务状况恶化在资产负债表日并不存在，因此属于资产负债表日后非调整事项。19.某上市公司于2018年3月1日停牌公告拟进行重大资产重组，并于2018年5月31日发布相关重组公告。依据公告内容，本次交易不构成重组上市，该上市公司拟通过发行股份的方式，以10亿元的价格购买甲公司100%股权，乙公司、丙公司、丁公司分别持有甲公司70%、10%、20%的股权，其中丙公司的股权系2018年3月31日以资产增资方式获得，丁公司的股权系2017年12月31日以现金增资的方式获得。若该上市公司拟将该事项作为重大资产重组提交证监会上市部进行审核，

35、不考虑其他因素，则下列说法符合目前监管要求的是（ ）。2018年5月真题募集配套资金规模可以为9亿元，用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用募集配套资金规模可以为8亿元，用于投入标的资产在建项目建设募集配套资金规模可以为7亿元，用于补充标的公司的流动资金募集配套资金规模可以为10亿元，用于支付本次并购交易中的现金对价及补充标的公司的流动资金A.B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:、两项，根据上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第12号，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%

36、的，一并由并购重组审核委员会予以审核。根据关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订），所称“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。本题中，丁公司于2017年12月31日以现金增资的方式获得的甲公司20%的股权：10亿元20%2亿元，不应计入拟购买资产交易价格。则本次该上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的规模最多为：1028（亿元）。、两项，根据关

37、于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订），考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。20.以下属于免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户手续的情形的有（ ）。2013年6月真题A.增持上市公司股份，成为第一大股东，持股比例为18%，准备继续增持B.控股股东持股比例超过50%，再增持5%的股份，不

38、影响该公司的上市地位C.因上市公司向特定股东回购股份减少股本导致投资者持股比例超过30%D.经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%【答案】:B【解析】:根据上市公司收购管理办法（2014年修订）第63条第2款第3项规定，B项情形可以免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户登记手续。A项不属于强制要约的情形，不需要进行要约收购；CD两项属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形。21.中小非金融企业集合票据发行时必须披露的信息包括（ ）。资金用途盈利预测集合票据债项评级偿债保障措施信用增进措施A.、B.、C.、

39、D.、E.、【答案】:C【解析】:银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引第6条规定，企业发行集合票据所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。企业在发行文件中应明确披露具体资金用途，任一企业在集合票据存续期内变更募集资金用途均须经有权机构决议通过，并应提前披露。第8条规定，企业发行集合票据应制定偿债保障措施，并在发行文件中进行披露，包括信用增进措施、资金偿付安排以及其他偿债保障措施。第9条规定，企业发行集合票据应披露集合票据债项评级、各企业主体信用评级以及专业信用增进机构（若有）主体信用评级。22.下列投资者中可以参与全国股份转让系统挂牌公司股票定向发行的有（

40、）。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员甲合伙公司，实缴出资总额为600万元人民币乙公司，注册资本500万元人民币，实缴注册资本300万元，根据公司法公司登记管理条例以及乙公司公司章程，注册资本将于2018年缴足某自然人投资者本人名下前一交易日日终股票市值为400万元，银行存款200万元丙契约开私募基金，该基金系该挂牌公司挂牌前股东，在挂牌公司申请在全国股份转让系统挂牌时，股份直接登记为产品名称A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:项，全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则第6条规定，下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：非上市公众公司监督管理办法第39条规定的公司股东、董

41、事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。、两项，第3条规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。项，根据第5条规定，在签署协议之日前，自然人投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产应在500万元人民币以上。项，根据全国中小企业股份转让系统机构业务问答（一）关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题的规定，资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司申请在全国股转系统

42、挂牌时，股份可以直接登记为产品名称。23.根据创业板上市公司持续监管办法（试行），以下说法错误的是（ ）。A.上市公司应当在定期报告中持续披露特别表决权安排的情况，特别表决权安排发生重大变化的，应当及时披露B.上市公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，上市公司可以暂不披露C.上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露D.上市时未盈利的上市公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所持首发前股份的锁定期应当适当延长E.上市公司存在重大违法情形，触及重大违法强制退市标准

43、的，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守交易所相关股份转让的规定【答案】:C【解析】:A项，根据创业板上市公司持续监管办法（试行）第7条第2款规定，上市公司应当在定期报告中持续披露特别表决权安排的情况；特别表决权安排发生重大变化的，应当及时披露。交易所应当对存在特别表决权股份公司的上市条件、表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投资者保护事项制定有关规定。B项，第9条规定，上市公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，上市公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议或者交易确定能

44、够达成时对外披露；已经泄密或者确实难以保密的，上市公司应当立即披露该信息。C项，第13条规定，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露。D项，第16条规定，上市时未盈利的上市公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所持首发前股份的锁定期应当适当延长，具体期限由交易所规定。E项，第17条规定，上市公司存在重大违法情形，触及重大违法强制退市标准的，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守交易所相关股份转让的规定。24.要约收购中，被收购公司董事会的下列行

45、为符合上市公司收购管理办法的有（ ）。利用公司资源向收购人提供财务资助经股东大会同意，处置公司资产调查收购人的主体资格、资信情况及收购意图聘请独立财务顾问提出专业意见经股东大会同意，在要约收购期间，被收购公司董事辞职A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:项，上市公司收购管理办法（2020年修订）第8条第2款规定，被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。项，第33条规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继

46、续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。、两项，第32条第1款规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。25.下列关于上市公司并购和重大资产重组的说法，正确的有（ ）。2016年9月真题收购公司股权需要重组委进行审核重组委会议表决结果当场公布，次日对外公告接收申报

47、材料，中介机构可以与审核人员沟通上市公司重大资产重组预案的披露纳入沪深证券交易所信息披露直通车范围涉及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与交易所沟通，沟通应在停牌后进行A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:项，上市公司并购重组审核委员会工作规程（2018年修正）第2条规定，中国证监会并购重组委审核下列并购重组事项的，适用本规程：根据中国证监会的相关规定构成重组上市的；上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；上市公司实施合并、分立的；中国证监会规定的其他情形。即收购公司股权不需要重组委审核。项，上市公司并购重组审核工作规程（2017年修订）第22条第2款规定，重组委会议表决结果

48、当场公布，当日对外公告；项，上市公司并购重组审核工作规程（2017年修订）第3条规定，审核人员不得与申请人、中介机构或请托人私下接触；不得利用职务便利谋取不正当利益；不得收受申请人、中介机构及请托人的财物，以及可能影响公正执行公务的礼品、礼金、消费卡等。26.深交所中小板上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过（ ）。A.6个月B.24个月C.3个月D.12个月【答案】:D【解析】:根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）第6.3.13条规定，上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

49、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。27.根据上市公司股东发行可交换公司债券试行规定，申请公开发行可交换公司债券，应当符合下列（ ）规定。2019年6月真题申请人是符合公司法证券法规定的有限责任公司或者股份有限公司公司最近一期末的净资产额不少于人民币2亿元本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前10个交易日均价计算的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷A.、B.、C.、D

50、.、E.、【答案】:B【解析】:上市公司股东发行可交换公司债券试行规定第2条规定，申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：申请人应当是符合公司法证券法规定的有限责任公司或者股份有限公司；公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；经资信评级机构评级，债券信用

51、级别良好；不存在公司债券发行试点办法第8条规定的不得发行公司债券的情形。28.根据上市公司收购管理办法的规定，甲、乙均持有上市公司股票，不考虑其他因素，甲、乙互为一致行动人的有（ ）。甲公司的董事同时担任乙公司的财务总监甲公司参股乙公司，可以对乙公司的重大决策产生重大影响甲公司与乙公司之间存在合伙关系自然人乙持有甲公司35%股份张某在甲公司担任副总经理，乙为张某的妻子的姐夫A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:上市公司收购管理办法（2014年修订）第83条规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者

52、事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：投资者之间有股权控制关系；投资者受同一主体控制；投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；持

53、有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与

54、他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。29.以下非公开发行公司债券的主体，可以自行销售的有（ ）。2015年11月真题取得证券承销业务资格的证券公司中国证券金融股份有限公司仅有证券经纪业务资格的证券公司证券投资咨询公司商业银行A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:公司债券发行与交易管理办法第33条第2款规定，取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。30.发行人在IPO前，进行同一控制下的重组，计划2010年3月报材料，下列符合规定的有（ ）。A.2010年2月进行重组，被重组方重组前一个

55、会计年度末的资产总额达到重组前发行人资产总额的20%B.2010年1月进行重组，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入和利润总额均未达到发行人相应项目的20%C.2009年1月进行重组，被重组方重组前一个会计年度的营业收入超过重组前发行人相应项目的100%D.2009年7月进行重组，被重组方重组前一个会计年度的利润总额超过重组前发行人相应项目的50%，但尚未达到100%【答案】:B|D【解析】:根据首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第3号第3条规定，A项，要提交重组后最近1期的资产负债表；B项，

56、未达到20%；C项，至少运营1个完整会计年度，要到2010年12月31日之后才能报材料；D项，要按照要求提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件（如过去3年的利润表和历次验资报告等），另还需要申报2009年7月之后1期的资产负债表。31.下列关于网下投资者参与首次公开发行股票申购的说法，正确的是（ ）。A.网下投资者持有非限售股票在基准日的流通市值应为1000万元（含）以上B.网下投资者的每个配售对象仅能注册两个证券账户，上海、深圳证券交易所各注册一个C.网下个人投资者应当从事证券交易时间达到两年（含）以上D.经行政许可的基金公司作为网下机构投资者应当依法设立、持续经营

57、时间达到两年（含）以上【答案】:B【解析】:根据首次公开发行股票网下投资者管理细则（2018年修订）具体分析如下：A项，第11条第2款规定，发行人和主承销商应要求参与该项目网下申购业务的网下投资者指定的股票配售对象，以该项目初步询价开始前两个交易日为基准日，其在项目发行上市所在证券交易所基准日前20个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为1000万元（含）以上。B项，第9条第3款规定，网下投资者的每个股票配售对象仅能注册两个证券账户（上海、深圳证券交易所各注册一个）和一个银行账户，用于参与首发股票网下申购业务。网下投资者注册信息发生变更时，应于三个工作日内向协会提交注

58、册信息变更申请。证券账户和银行账户一经注册，不得随意变更。CD两项错误，根据第4条第2款规定，网下投资者注册需具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到2年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到5年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。32.公开发行公司债券的发行人应及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项是（ ）。A.发行人发生超过上年末总资产百分之十的重大损失B.发行人主要资产被查封、扣押、冻结C.发行人放弃债权或财产，超过上年末总资产的百分之十D.发

59、行人作出增资、合并、分立、解散及申请破产的决定E.发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之十【答案】:B【解析】:公司债券发行与交易管理办法第45条规定，公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；发行人作出减资

60、、合并、分立、解散及申请破产的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。33.根据上海证券交易所科创板股票上市规则，科创板上市公司股东审议的下列事项中，每一特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份拥有的表决权数量相同的有（ ）。2019年11月真题对公司章程进行修改聘请或解聘董事聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所公司合并