《经济法》本科课件18第十八章 证券法

1、第十八章 证券法经济法目录1证券与证券法概述23证券发行制度证券交易制度4上市公司的收购制度本章要点1.了解证券和证券法的概念，掌握股票和债券发行的条件与程序；2.了解证券市场的主体，掌握证券交易的程序；3.了解证券交易的禁止行为，掌握上市公司收购的方式。证券及证券法概述1第一节 证券及证券法概述证券是以证明或设定权利为目的所达成的书面凭证。证券有广义和狭义之分。广义的证券是证明持券人享有一定的经济权益的书面凭证，包括资本证券、货币证券和商品证券。狭义的证券，是指具有一定票面金额，证明持券人享有一定的所有权和债权的书面凭证以及具有等同于书面效力的凭证。狭义的证券专指资本证券，也是证券法规范和本

2、章所指的证券。狭义证券具有3个方面的法律特征：证券是一种投资凭证。证券是一种权益凭证。证券是一种可转让的权利凭证。一、证券的概念及特征第一节 证券及证券法概述证券市场，是指证券发行和交易的场所，由证券发行市场和证券交易市场构成。证券发行市场又称为一级市场，是发行新证券的市场，证券发行人通过证券发行市场将市场已获准公开发行的证券第一次销售给投资者，以获取资金。证券交易市场又称为二级市场，是证券流通市场，是对已发行的证券进行转让的市场。二、证券市场第一节 证券及证券法概述（一）证券发行人（二）证券投资者（三）证券中介机构（四）证券交易所（五）证券公司（六）证券登记结算机构（七）证券交易服务机构（八

3、）证券业协会（九）证券监督管理机构三、证券市场的主体第一节 证券及证券法概述证券法有广义和狭义之分，但是与前述证券的广义和狭义概念并不对应。广义的证券法是指一切有关调整证券发行、交易及监督管理关系的法律规范的总称；狭义的证券法是指证券法典。根据证券法第二条的规定，证券法适用于在中国境内的股票、公司债券以及国务院依法认定的其他证券的发行和交易；证券法未规定的，适用公司法和其他法律、行政法规的规定。四、证券法及其适用范围证券发行制度2第二节 证券发行制度证券发行，是指证券发行人以筹集资金为目的，依照法定条件和程序，向特定或不特定的投资者出售证券的行为。根据发行对象不同，证券发行可以分为公开发行和非

4、公开发行。一、证券发行的一般规定第二节 证券发行制度（一）股票发行的条件和程序公司公开发行新股，应当符合下列条件：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续营利能力，财务状况良好；最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。由于股票发行的方式不同，其发行程序也不尽一致。依照证券法的规定，股票发行大体有以下步骤：申请，预选，申报，复审，批准，募集。二、证券发行的条件和程序第二节 证券发行制度（二）债券发行的条件和程序公开发行公司债券，应符合下列条件：股份有限公司的净资产额不低于3 000万元人民币，有限责任公司的净资产额不低于6 000万元

5、人民币；累计债券余额不超过公司净资产额的40%；最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；筹集资金的投向符合国家产业政策；债券利率不超过国务院限定的利率水平；国务院规定的其他条件。债券发行的程序大体包括以下步骤：申请，预选，申报，复审，批准，募集。第二节 证券发行制度（一）证券发行的保荐制度发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。（二）证券发行的承销制度证券承销，是指证券经营机构即证券公司帮助证券发行人发行证券的行为。证券承销主要包括代销和包销两种方式。三、证券发行

6、的保荐与承销证券交易制度3第三节 证券交易制度证券交易，是指在证券交易市场依法买卖已经依法发行并交付的证券的行为。证券交易根据交易场所不同，分为场内交易和场外交易两种形式。场内交易，是指证券在证券交易所集中挂牌交易；场外交易，是指公开发行但未达到上市标准的证券在证券柜台交易。场内交易的方式主要包括现货交易、期货交易、期权交易和融资融券交易。一、证券交易概述第三节 证券交易制度（一）股票上市交易的条件股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于3 000万元人民币；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过4亿元人民

7、币，公开发行股份的比例为10%以上；公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于上述规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。二、证券上市交易的条件第三节 证券交易制度（二）债券上市交易的条件公司申请其债券上市交易，必须符合下列条件：公司债券的期限为1年以上；公司债券实际发行额不少于5 000万元人民币；公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。公司申请其发行的公司债券上市交易，由证券交易所依照法定条件和法定程序核准。第三节 证券交易制度（一）证券交易程序1.开设证券账户和开设资金账户2.交易委托3.受理执行、竞价成交4.清算交割（二）证券交易规则1

8、.交易价格确定规则2.集合竞价与连续竞价3.涨跌幅限制规则三、证券交易程序与规则第三节 证券交易制度（一）内幕交易的行为（二）操纵证券市场的行为（三）虚假陈述和信息误导的行为（四）欺诈客户行为（五）其他行为四、证券交易的禁止行为第三节 证券交易制度（一）中期报告上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，并予以公告。（二）年度报告上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度报告，并予以公告。（三）临时报告发生可能对上市公司股票交易价格产生

9、较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予以公告。五、持续信息公开制度上市公司的收购制度4第四节 上市公司的收购制度上市公司收购，是指投资者依法购买上市公司发行的股份以达到对该公司进行控股或取得控制权的目的。收购成功后，收购方一般并不解散目标公司的法人资格，更不会主动将目标公司的上市资格取消。一、上市公司收购概述第四节 上市公司的收购制度持股报告、公告规则要求投资者持有上市公司的股份达到一定比例或达此比例后，须依法报告、公告其持股量一定比例的增减变化。持股报告、公告的目的是使投资者在充分、及时掌握信息的基础上做出决策。二、持股报告、公告规则第四节 上市公司的收购制度1.报送上市公司收购报告书2.公告收购要约3.预受与收购4.收购期满的几种情况5.报告与公告三、要约收购规则第四节 上市公司的收购制度（1）采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。（2）采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股