3.2昆仑信托有限责任公司2015年度合规管理工作报告

1、关于 2015 年度公司合规管理工作情况的昆仑公司高度重视合规管理工作，始终坚持“低风险偏好、零风险”理念，通过完善公司组织架构、加强制度建设、构架事前防范机制、加强项目中后期管理等工作逐步建立了全面风险管理体系，有效防范了合规风险，为公司依法合规经营提供了有力支持和保障。现就公司 2015 年的合规建设情况、取得的成效及下步工作计划如下：一、合规工作推进情况及成效（一）进一步健全合规风险管理框架，优化完善合规风险管理体系1、建立健全合规风险管理组织体系，明确合规职责分工。健全的合规管理组织体系是公司有效防范风险，确保合规经营的重要前提。公司建立了以公司董事会、监事会、高级管理层为，法律合规部

2、为，相关部门协同配合的合规管理体系。公司章程和相关制度明确了董事会、监事会、高级管理层、法律合规部和各相关部门的职责。法律合规部作为合规风险管理的独立，承担了尽职管理、监督合规风险等职责，并定期向高管层合规工作，提示合规风险；接受董事会、监事会、内部审计和部门等的监督和指导。同时，法律合规部与公司风险管理部、稽 1 核审计部按照各自职责的分工相互联系、相互促进，共同完成公司合规风险及经营风险监督、防控及管理工作。2015年，为优化管理架构，增设了中后期管理部，进一步完善了公司以合规管理为的内控管理体系，为构建公司全面风险管理体系奠定了良好的基础。2、设置合规管理岗位，确保合规管理工作有效开展。

3、公司结合自身业务特点和实际情况，根据组织结构中定位和功能，合理确定相应的职责。在公司层面，法律合规部配合人力资源部，根据现有部门职责分工，进一步梳理了岗位职责，细化明确了每个岗位应履行的职责。作为合规管理综合部门，在法律合规部内部，除项目审核岗、制度审核岗及防范岗等岗位外，还专门设置了合规管理岗，同时要求其他部门也设置了合规岗。这些岗位的设置使合规管理目标和要求渗透到公司的各个业务过程与操作环节，确保了对公司员工、各项业务和业务操作过程的全面合规，确保了公司合规管理工作的有效开展。（二）持续推进公司制度建设，强化制度的执行力度1、进一步优化制度体系，制度质量明显提高。按照公关于优化制度体系、分

4、层分级管理的管理思路，法律司合规部 2015 年对公司的 140 余项制度进行了梳理，对制度情况进行了分类，将公司制度分为公司治理制度、基础制度、专项业务管理制度及实施细则等四个层级，下级制度不得与制度用制度、办；根据制度层级，修订制度名称，分别采定、实施细则等，对应不同层级的制度； 2 根据制度层级，优化制度的审议流程；制度发布后，建立制度实施、评价、修订、审议、再实施等的制度优化闭环流程，逐步提高制度质量。原则上每两年对制度评价一次。根据上述内容，法律合规部对规章制度管理规定进行了修订，并着手组织对具体制度的梳理修订。2、参与相关制度修订，并组织制度培训。2015年法律合规部还组织、参与修

5、订了公司的相关制度，主要包括风险管理部、稽核审计部、人力资源部、中后期管理部等部门提交的反洗钱年度工作制度、业务中后期管理办法、中后期管理考核实施细则、房地产评估机构聘用管理办法、昆仑公司强制休假管理规定、合规工作管理办法及合规工作管理办法实施细则等 25 项制度；同时，为全面推行公司各项规章制度的有效执行，法律合规部组织制度培训，为进一步制度要求，将制度培训纳入公司新员工培训中，取得了良好的效果。3、进行制度工作。根据公司要求，法律合规部对可能影响公司经营的国家、银监会政策及新颁布的制度等进行了针对性，并就中国石油天然气公司担保管理办法等制度的内容进行了梳理分析，会同财务部向公司部等部门做了

6、汇报，最大化减少了该制度对公司业务开展的影响。（三）建立公司业务全方位合规、检查机制1、严格项目合规工作，为项目提供全方位法律支 3 持。对公司项目和固有项目进行事前法律合规和合同审核，是公司合规管理机制的重要内容之一。法律合规部对业务部门提交的项目尽职、项目资料及项目法律文件进行全面的，对合同条款尤其是关键的商务条款进行反复及修订，并出具法律意见，供公司决策委员会参考。对于涉及关联交易的项目，法律合规部应根据公司关联交易管理办法及董事会相关规定，及时履行关联交易内部审批，以及按照程序。部门相关规定履行事前积极处理法律支持与法律风险控制之间的关系，在向业务部门提供法律支持、促成项目的同时，坚守

7、合法合规的底律合规部审核根据项目实际情况提前介入项目，或积极参与项目谈判、或参与前期项目方案设计，甚至参加尽职，为项目从方案设计、成立到项目管理的整个流程提供全方位法律支持。针对事务管理类项目，根据公司提高效率的要求，作为主要的部门，法律合规部专门形成了事务管理类项目意见模版，并根据使用情况作了多次修订，了拟的重点和关注点，提高了效率。2、完善合规检查工作，加大合规管理力度。合规检查是合规管理的重要，是发现和消除合规风险隐患，防止合规发生的重要措施之一。合规检查形式包括内部检查和外部检查，合规检查内容分为项目合规检查和非项目合规检查。其中，内部合规检查是公司合规管理的最重要手 4 段，负责对各

8、业务部门的合规情况进行全面检查。法律合规部每个项目合规检查均对自己前期审核的项目进行合规检查，在项目中后期合规检查岗则通过方式再次对项目进行合规复查。通过上述不同阶段的检查、复查，确保及时查找项目存在的问题，并向业务部门反馈项目前期管理中存在的问题与不足，督促项目经办及时对问题进行。与此同时，法律合规部细化了合规检查考核评分标准，以考核促管理，并按季度将项目的合规检查情况向人力资源部报送，切实加强了项目中后期管理，起到了风险防控的目的。此外，法律合规部与风险管理部、稽核审计部从多角度，每年共同对存续项目进行不定期联合检查。法律合规部从合规角度入手对项目进行检查，及时反馈检查发现的各种问题，督促

9、项目组对发现的问题进行、。在此基础上，法律合规部梳理、总结检查中发现的共性问题并进行原因分析，提出解决问题的针对性建议，最终形成合规检查呈送给公司高管层。，3、强化合同管理，提高合同信息化管理水平。合同审查是控律风险及做好合规管理的重要抓手，所有的风险控制措施和各方权利义务都要到合同条款中，因此，合同管理对公司的合规经营及管理。为控制合同风险，公司用印的每一份合同都需要经过法律合规部的，合同修订已经成为法律合规部的日常主要工作内容之一。为进一步提高合同的审核质量和审核效率，法律合规部 2015 5 年对公司的合同标准文本进行了多次修订，将日常工作中发现的部分条款约定不清、特殊事项未约定等问题反

10、映到合同修订中，并增加了缴纳保障基金的相关条款，使合同文本更加完善。另外，还根据宁波银监局要求及法律风险控制的需要，对事务管理类文本做了完善，进一步明晰了委托方与受托方的责任界限，防止因约定不清导致我公司承担项目损失。同时，加强合同文本的使用，由于各项目具体情况和内容不同，对于标准合同文本的使用需要结合项目具体情况，每个项目的合同都需要和交易对手进行多轮磋商和谈判，关键条款都需经法律推敲、琢磨、权衡。公司瑞飞系统已设置合同管理功能，实现了从合同订立、审核到履行过程中全方位信息化管理，并实现了对合同用印情况的自动统计等功能。2015 年法律合规部在以往完系统合同管理功能的基础上，持续推进合同管理

11、信息化工作，及时与信息部沟通解决合同信息化中的各类问题，使公司合同信息化管理水平又上了一个新的台阶。4、及时履行信息披露、关联交易义务，最大程度地保护受益人利益。为最大限度保护受益人利益，公司严格按照规定及合同约定履行信息披露义务，并确保披露信息的及时性、准确性和合规性。为防范利益输送，公司根据银监会 99 号文的要求，严格按照公司关联交易管理办法及董事会相关规定，履行关联交易的公司内部审批及逐笔向宁波银监局事前的程序。同时，公司针对检查中发现的关联交易问题进行积极、补报，并对相关责 6 任人进行问责。（四）大力推进公司合规文化建设，牢固树立合规理念，合规文化基本形成1、公司高度重视合规文化建

12、设，牢固树立合规理念，合规文化基本形成。合规经营是公司科学发展的基石，具有良好合规文化的公司必然具有持续竞争力。在公司董事会下，公司能够以身作则，遵律、高管政策和公司规章制度。公司监事会负责对董事、履行公司职务的行为进行监督，对、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理提出的建议；对董事会和高管层案防履职情况进行监督。在每年召开的股东会、董事会和监事会中，公司合规议案等内容均需经会议审议。、关联交易公司按照部门要求制定了合规责任承诺书，并组织公司管理层及全体员工进行了逐层逐级签署，公司董事长及还分别手写了合规认知与管理计划书并报送宁波银监局；为公司合规管理要求，组织公司全体人员签署了诚信合规手册

13、，使员工能够恪守高标准的职业道德规范，牢固树立合规理念，做到人人都能履行自身的合规责任，使公司上下形成了事事优先考虑合规的氛围，遵规成为公司文化的重要组成部分。2、定期开展合规培训，合规工作能力及合规性审查能力，并强化合规制度执行情况的监督检查。合规并不仅仅是合规管理部门或专职合规的职责，更是公司每一位 7 员工的职责。合规不仅仅是理念，更应成为每个员工的行为准则和自觉行动，进而成为一种潜移默化的和文化。因此，为使员工能够充分理解相应的规范要求，公司人力资源部每年制定制度培训计划，由公司各管理部门分别就负责起草的制度对公司全体员工进行培训，公司法律合规部、风险管理部和稽核审计部按照公司制度规定

14、对公司合规、内控情况进行检查，对检查中发现的问题进行反馈并监督，对相关责任人依据相关规定进行问责处理。制度培训及强化制度监督执行使制度得以实基础。，为公司依法合规经营打下了坚二、下一步合规管理工作思路和计划为进一步加强合规管理工作，下一步公下几个方面的工作：（一）进一步完善公司合规管理体制机制重点做好以1、重视基础管理工作。做好合规工作，不能仅靠专项工作，抑或哗众取宠的管理去完成，基础管理工作是做好合规工作的关键和根本。正是通过一系列看似不起眼的合规基础管理工作，员工的不当行为和思维才得以逐渐改变，进而在公司形成合规文化。因此，下一步继续重视合规管理的基础工作，不断完善合规管理的方式和方法。2

15、、及时完善公司各项规章制度。合规经营是一个动态的过程，随着业以及要求的发展变化，公在 2016 年继续修订制度名称，进行制度分类，优化制度管理体系，对重新分级的制度做好全面梳理工作，并继续 8 做好完善制度建设、监督和执行制度实施等职能工作，确保内部规章制度的随时合规性和执行有效性。3、建立的合规风险管理体系。公进一步建立完善、高效、覆盖全面的合规风险管理体系，一是，完善内部管理制度，在业务流程和运行上建立完善的风险控制机制，加强内控防范，规范员工的行为；二是，合规管理不仅关注业务的合规，更要重视对员工行为合规的管理；三是，改变忽视非业务部门的现状，使合规管理全面覆盖业务部门和非业务部门。（二

16、）加大公司合规文化建设，培育良好的合规文化1、进一步提高全公司对合规文化建设的重视。加强合规文化建设是确保公司稳健运行的内在要求，满足公司适应外部司要求的需要，同时可以提高公司的竞争力。公大力倡导，全体员工积极响应，形成公司全员自觉遵守各项制度的文化氛围。2、进一步强化合规理念，提高公司全体员工参与合规文化建设的积极性。只有合规成为公司每一位员工的行为准则，成为各岗位日常的自觉行动，才能共同保证相关法律、规则和准则及其得到遵循和。3、进一步加强合规培训，帮助公司员工熟悉公司制度及操作流程，强化合规意识，提高合规工作能力及合规性审查能力。保证公司员工具备与履职相匹配的能力、经验和专业素质，真正发

17、挥员工的工作能力。4、强化合规管理制度的执行，加强执行情况的监 9 督检查。只有在执行中形成共同的，并上升为稳定的价值理念和行为取向时，才会形成良好的公司合规文化。（三）加强、规则和政策在做好项目法律合规工作的同时，法律合规部将继续加强务中常见的、规则和加强理论政策的学习，针对业和总结，形成操作性强的文件。针对公司业务部门实际需要遴选课题进行专题研究，积极参与公司产品的开发创新。同时，及时关注最新及政策的变化，及时将最新给业务部门学习、参考，并逐步将这一工作常态化。（四）进一步加强合同管理2016 年，公面的工作：继续加强合同管理工作，重点做好以下1、提高信息化合同管理水平。目前合同管理信息系

18、统已基本完善，加大力度，采用合同管理信息系统开展合同管理工作，提高合同管理的现代化，进一步完善合同从合同审核、订立到履行各个环节的全方位管理工作。2、推进合同管理责任制。针对每个业务部门所配备的合同管理员，明确其与合同经办人的职责，并将合同履行情况的检查结果与业务责任管理工作的进行。业绩考核挂钩，以此推动合同3、继续鼓励法律合规部门员工独立参与项目。鉴于法律合规部员工对合同条款的理解和把握有着专业优势，因此由法律合规部员工参与合同谈判更有利于保护公司权利，提 10 高谈判效率，降低交易风险。（五）加强内外部沟通交流，合规管理水平为进一步合规管理能力，2016 年法律合规部将继续加强与公司内部相关部门、部门及其他公司或机构的沟通与交流，积极与动就业务中涉及的部门建立良好的沟通联系机制，主及政策问题与部门进行沟通，一方面更准确的掌握政策，另一方面取得部门更大的理解与支持，以此促进工作合规管理工作的进一步。（六）深化合规风