（公司理财）国有资产运营体系与国有资产管理体制改革

1、国有资产运营体系与国有资产管理体制改革2003 中南大学 中南大学商学院 陈 晓 红7/12/20221目 录1、 国有资产管理体制的发展沿革2、 国有资产管理与运营中存在的问题3、 国有资产运营体系的新环境 4、 国有资产的资本运营战略7/12/20222前 言 据财政部资料，截至2001年底，我国国有资产总量为亿元，其中经营性国有资产为亿元，占66.9%，非经营性国有资产为亿元，占33.1%。 构建一个健全、完善的国有资产运营体系是探索国有制有效实现形式的重要课题。 7/12/20223 1、国有资产管理体制的 发展沿革7/12/20224（1）尝试阶段（1979-1984）（2）起步阶段

2、（1985-1992）（3）探索时期（1993年-十六大前）（4）深化时期（十六大后）联产承包制尝试产权制度改革 须建立完善的国 有资产运营体系我国国有资产管理体制经历了以下阶段：7/12/202252. 国有资产管理与运营中 存在的10个问题7/12/20226（1）国有企业多头管理，人权、财权、事权相分离；（2）所有制结构上，仍以单一的公有制结构为主；（3）运营方式上，仍沿袭计划经济体制下，国家集 中财力来配置资源，没有动员劳动者的积极性；（4）发展战略上，以重工业为主，农业、轻工业供 给不足；7/12/20227（5）法人治理结构不规范，同时普遍存在“内部 人控制”现象。（6）企业退出通

3、道不畅，一些长期亏损、扭亏 无望的企业难以及时退出市场。（7）发展进程上，盲目追求高速度，忽视国有 资产运营的质量。7/12/20228（8）国有企业结构性矛盾十分突出 企业大而全，小而全，没有形成专业化生产、社会化协作体系和规模经济。（9）有待探索对企业经营者的激励方式（10）国有企业的社会负担仍十分沉重 2001年，全国企事业单位自办中小学万所，大体占全国同类学校的1/3； 2001年，全国工业及其它部门自办医院7297所，占全国医院总数的40%。7/12/202293. 国有资产管理与运营 体系的新环境7/12/202210工业化阶段 初期中期后期超工业化人均GDP（美元）280-500

4、560-21002100-33603360-5040农业劳动力/全社会总劳动力（%） 80502010以下制造业增加值/全部GDP（%） 5203020机械和运输设备增加值/制造业增加值（%） 553040机电产品出口值/全部出口值（%） 1103050城市人口/总人口（%） 10307080以上 在全面建设小康社会与推进新型工业化的进程中，加速国有资产运营体系建设工业化划分的主要指标7/12/202211 2002年，我国人均GDP近1000美元；截至2001年，我国农业劳动力总数为亿人，占全社会总劳动力的50%；三次产业结构为 15.2%：51.2%：33.6%；城镇人口占总人口的37.6

5、%。 这一系列指标都说明我国目前尚处于工业化中期阶段。（1）新型工业化离我们还有多远？7/12/202212 以“信息化带动工业化建设”为契机： 推动国有企业管理过程的信息化建设，形成以市场为导向的科学经营决策机制。（如：MIS，ERP） 积极推进生产过程的信息化建设。（计算机辅助设计）（2）在新型工业化进程中的 国有企业发展 推进产业结构优化升级，积极发展高新技术产业，形成以高新技术产业为主导，基础产业和制造业为支撑，服务业全面发展的产业格局。 处理好资源、环境与工业化的关系，保持可持续发展。7/12/202213 小康指标额人均国内生产总值超过3000美元；（同于工业化后期标准）城镇居民人

6、均可支配收入达万元；农村居民家庭人均纯收入8000元 ；恩格尔系数低于40% ；城镇人均住房建筑面积30平方米； 城镇化率达到50% ；（近于工业化后期标准）居民家庭计算机普及率20%；大学入学率20% ；每千人医生数人 ；城镇居民最低生活保障率95%以上 。（3）“小康社会”的四个转型7/12/202214 小康指标额基尼系数控制在每人每天蛋白质摄入量75克人均衣着消费支出70元钢混砖木结构住房比重80% 电视机普及率70台/百户 服务消费支出比例 10%人口平均预期寿命70岁 已通公路的行政村比重85%劳动力平均受教育程度8年安全卫生水普及率90% 用电农户比重95% 已通 的行政村比重7

7、0%享受社会五保人口比重90% 每万人刑事案件立案件数15% 婴儿死亡率 85%7/12/202215 “小康社会”还有多少路要走？ 2001年初，全国初步达到小康水平的人口是75%左右。到现在，全国还有3000万人温饱问题没有完全解决。城镇也有将近2000万人生活在国家最低社会保障水平线以下。同时，农村还有几千万人口是低水平的不巩固的温饱。7/12/202216 就个人理解，我国全面建设小康社会需要着重完成四个战略性的转型： 由不完善的市场经济向现代市场经济转变； 由以农业和工业为主的社会向以信息产业为 主导的服务社会转型； 由以政府主导的社会向以法制主导的社会 转型； 由乡村社会向城市社会

8、转型。 7/12/202217 关键要通过发展科技农业、增加农民收入，完成农村向城镇化的转变。农民农村农业增加收入城镇化科技农业信息高速公路高等级公路铁路中心城卫星城7/12/2022183.2 国务院机构改革的新动向 新组建三委、一部、一局 撤消一委、一部 29个部委将整合成28个 设立“国务院国有资产监督管理委员会” 将国家经贸委指导国有企业改革和管理的职能、中央企业工委的职能，以及财政部有关国有资产管理的部门职能整合起来。7/12/202219 图：国有资产运营体系构想国资委国有资产经营公司大企业集团金融控股公司各大国有企业商业银行与非银行金融机构实体企业经营层监控层7/12/20222

9、0全国人大国家级国资委省级国资委市级国资委国有资产经营业绩考核奖惩系统财务风险和预警系统项目稽查制度国有资产经营者的选拔任免制度预算、投资、改制、产权变动等 监督工作规程 问责制度 资本预算制度 监控体系 图：国有资产运营监控体系7/12/2022213.2 国务院机构改革的新动向 国家计委、国务院体改办合并改组设立“国家发展和改革委员会”。 人民银行部分职能、中央金融工委设立“中国银行业监督管理委员会”。 组建“商务部” 外经贸部、国家计委，将与国家经贸委下监督价格与市场、国内贸易等两大职能合并，组成新的商务部。不再分国内或国外贸易。7/12/202222 组建“国家食品药品监督管理局”目的

10、：加强对食品安全和安全生产监管体制建设 在国家药品监督管理局的基础上，组建国家食品药品监督管理局。 主要职责是：继续行使国家药品监督管理局职能，负责对食品、化妆品、保健品安全管理的综合监督和组织协调。7/12/2022233.3 “引进来、走出去”形势下的国资运营（1）“引进来” 我国利用外资的现状19911992199319941995199643.66110.07275.15337.67375.21417.26199719981999200020012002452.57454.63403.19407.72468.46520 19912002外商直接投资金额 单位：亿美元7/12/20222

11、419912002 外商直接投资发展趋势单位：亿美元7/12/202225 “引进来”的方式“三来一补”；合资、合作、独资、合作开发；战略联盟；制造中心研发中心营运中心内向国际化的演进加入跨国公司的价值链7/12/202226国际银行贷款商贸融资出口信贷国际债券融资政府贷款国际金融机构贷款项目融资BOT融资国际租赁融资资产证券化境内发行外资股（B股）境外发行股票上市境外二板上市产业投资基金风险投资基金并购国际债务融资国际股权融资 引进来的途径7/12/202227（2）“走出去”“走出去”战略的两个层次：商品输出层次资本输出层次：对外直接投资使中国的产品、服务、资本、技术、劳动力、管理以及中国

12、的企业本身走向国际市场，到国外去展开竞争与合作7/12/202228区域港澳亚洲欧洲北美非洲拉美大洋洲企业数量211711131041716442276251 19931999年中国对外直接投资金额单位：亿美元资料来源：国际商报，2000年6月7日截至1999年中国对外直接投资企业的区域分布单位：家金额1999199819971996199519941993年度7/12/202229552817 截至1999年中国对外直接投资行业分布 单位：家、亿美元行业服务贸易工业生产加工农业与农产品开发资源开发投资类型其它企业数426713831311116519金额43.211.21.313.20.33

13、0.22境外企业的经营状况（1998年统计）资料来源：国际商报，2000年6月7日7/12/202230（2）“走出去”目 标方 式技术的全球利用技术诀窍、专利许可的交换和出售，技术合作协议与合资企业技术的全球生产设立国外的研发实验室，技术合作协议，成立合资企业技术生产的全球资源在国外的研发中心培训研发人员，雇佣外国研发人员，合作协议，成立合资企业技术的产业化与国外企业合作，通过当地的风险投资公司在当地的资本生产募集资金，投资于技术的产业化。7/12/202231 为获得长期、稳定的竞争优势，跨国公司把价值链上的各个环节分布到成本最低的国家，实现全球范围内的标准化生产和规模经济，获得最大的全球

14、效率和效益。生产、研发、营销、财务等各种职能分布到全球范围内具有比较优势的国家。3.4 跨国公司全球战略给国有企业的启示(1) 跨国公司的全球化战略7/12/202232案例：福特公司的全球化生产系统法国：交流发电机 汽缸盖 主汽缸英国：汽化器 离合器 点火装置 排气装置 油泵西班牙：电线固定夹 蓄电池德国：活塞 前轮盘 速度计 燃料箱 后轮轴奥地利：水箱 加热器软管美国：EGR阀 车轮螺母 液压推杆瑞士：速度计档挪威：排气管固定装置 轮胎意大利： 汽缸盖 除霜器护栅荷兰：涂料 机件日本：起动机比利时：坐垫丹麦： 风扇皮带加拿大：玻璃 收音机7/12/202233 美国跨国公司调整改革的基本原

15、则： a. 企业经营目标 重视为股东赢利，重视企业市场价值，提高资产收益率 b. 企业战略调整 经营重点从制造转向服务 经营产品从硬件转向软件和系统（解决方案） 加强价值链中附加价值高的环节。3.4 跨国公司全球战略对国有企业的启示（2）跨国公司的战略调整和业务重组7/12/202234 案例：GE和DELL的战略调整通用电气（GE）： 把GE变成服务业公司（产品服务销售）加强服务领域、服务行业和服务环节；2000年，服务销售从过去的15增加到70%。DELL 加强个性服务，为客户提供解决方案7/12/202235美国跨国公司调整改革的基本原则：c. 企业业务重组选择与集中分解、分立、收购和兼

16、并非核心业务外包d. 企业管理结构改革减少层次、精简人员、贴近客户增加对市场变化反应的灵活性和适应性（2）跨国公司的战略调整和业务重组3.4 跨国公司全球战略对国有企业的启示7/12/202236案例：AT&T和GEAT&T将电信服务与电信设备制造业务分解，组成朗讯科技和AT&T。1999年销售额中，朗讯科技为USD383亿，AT&T为USD624亿。GE管理层次从9层减少为4层，实现了“扁平化”。进行进一步改革，打掉内部层级和隔断，实现“内部无边界，群策群力”。7/12/2022377/12/2022383.7 后WTO时代，国企的投资管理体制怎么办？ 管制带来了低效率，开放则可能带来外部风

17、险。如果在对外开放的同时，还是沿袭对国内经济活动的过度管制，那么我们最后将： 从目前的情况来看，在将近30个产业领域存在着对民营资本的“限制”障碍。既丧失了效率，又失去了安全！7/12/202239金融保险业、若干基础产业投资进入政策外 资民 营 投 资投资进入有关政策法规外商投资产业指导目录，加入WTO对外承诺公约中央和地方提出了一些产业方向与指导原则金融业已经明确五年内取消开设银行的地域与顾客限制民营银行正在五个地方进行研究试点，尚未正式开办试点证券业允许参股成立券商，发行A、B、H股；10月份的政策进一步允许外资可在合资证券公司中控股国家没有明确民营投资进入证券公司保险业明确五年内取消地

18、域与大部分业务限制，可拥有51%所有权人民银行没有明确民营投资进入电信业已明确允许进入所有电信业务，并可拥有50%所有权电信业拆分不允许民营参与7/12/202240金融保险业、若干基础产业投资进入政策外 资民 营 投 资投资进入有关政策法规外商投资产业指导目录，加入WTO对外承诺公约中央和地方均没有明确民营进入方向与指导原则汽车业轿车允许参股各类汽车产业，入世后五年可以控股属于国家定点企业，限制民营进入的产业航空航天业允许参股民用飞机、民用卫星、民用运载火箭设计制造属于国家定点企业，限制民营进入的产业电子业大型集成电路、卫星通讯系统设备、宽带数字网络设备，等等属于国家定点企业，限制民营进入的

19、产业7/12/2022414. 国有资产资本运营战略7/12/2022424.1 提高国有资产运营质量 的十点建议（1）在经营形式上，继续推进授权经营。 现有的行业性公司，比如烟草、石油、石化、电力、电信、铁路、民航等都可以逐步成为授权经营的国有资产控股公司。 （2）部分行业的行政部门，可直接改建为资产控股和经营公司。 眼下，就可以着手以煤炭、电力为主线组建能源集团，以自来水为主线组建水务集团，以及相应的燃气集团、公交集团等等 。 7/12/202243（3）大力发展混合所有制经济，推进产权主体多元化。 逐步的选择性退出国有资本民营资本国外资本引入7/12/202244（4）通过多种方式，推进

20、国有股减持。 MBO 员工持股 （无偿分配、按生产要素分配） 产权交易市场 股票期权境外出售法设立“国家资产运 作基金”定向配售法增发新股回购法回购注销法股转债法 国有股减持的十种途径7/12/202245按照公司法要求，建立现代企业制度。在内部权利配置、组织机构建立与激励约束机制的形成上都应遵循企业所有者利益最大化原则。对企业经营者建立目标明确的标准硬约束机制。 （5）建立有效的国有企业治理结构。 7/12/202246（6）建立有效的激励机制 。 业绩股票 股票增值权 股票期权 “期权+期股”组合 虚拟股票 MBO 业绩单位（现金） 经营者持股 延期支付 员工持股国有企业十大激励模式7/1

21、2/202247（7）继续推进“两个置换” 。（8）建立退出机制，依法注销关破技术落后，扭亏无望的企业 。（9）积极采用兼并、收购、重组等多种资本运营方式加速国有企业结构调整 ，做大做强。7/12/202248保障机制 切实转变政府职能。在实现政企分开的基础上使政府的经济调节、市场监管、社会管理和公共服务职能不断完善 大力发展中小企业，做好富余人员的安置与就业。 建立与完善各类社会中介组织，使他们在国有资产经营体系中发挥有益的补充。 积极建立产权交易中心，并出台有关规范国资转让的法规。（10）建立、健全国有资产运营保障机制 。7/12/2022494.2 国有资产如何实现资本运营（1）资本运营

22、的内涵 资本运营是指企业以价值化、证券化的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过优化配置来提高资本营运效益的经营活动。（3）兼并与收购（2）重组与上市 1995年全球并购价值为5190亿美元，1998年为万亿美元，1999年为万亿美元，2000年为万亿美元，2001年即使美国经济衰退和全球资本市场暴跌，并购价值仍有2万亿美元。 2001年，我国实际利用的468亿美元外商直接投资中，并购投资所占的5%6%。 7/12/202250横向并购纵向并购混合并购 整体并购 负债并购 投资控股并购 资产置换并购 股权置换并购 股权协议转让 杠杆收购（MBO）并购模式（3）兼并与收购4.2 国

23、有资产如何实现资本运营7/12/202251常见的MBO的方式收购上市公司：“私有化”经理人员的创业对敌意收购的防御家族公司控制权的转让摆脱上市监管收购集团的子公司或分支机构管理者的不对称信息集团分拆公营机构机构私有化（3）兼并与收购7/12/202252公司名称代 码交易类型交易价格实施方式宇通客车600066母公司国有股不详壳公司特变电工600089法人股 2.5；3.1；1.24壳公司洞庭水殖600257国有股5.75壳公司胜利股份000407国有股等2.27壳公司粤美的000527法人股3壳公司深方大000055法人股3.28壳公司佛塑股份000973法人股2.96壳公司鄂尔多斯600

24、295母公司改造1.6339壳公司国内上市公司MBO一览表7/12/202253案例：粤美的经理层融资收购 粤美的经理层融资收购（MBO)成功实现了企业的经理层利用借债方式融资购买股份，从而改变公司的所有制结构、控制权格局及资产结构。同时，该案例也在一定程度上实现了公司对经理人员和骨干员工的激励与约束。该案例的最终成功还得益于企业所在政府对所持控制权的层层让度。 7/12/202254案例：粤美的经理层融资收购顺德市北滘镇镇政府持3032万股美的高管股1000万开联实业发展镇经济发展总公司美托投资受让美的控股的全部股份，成为第一大股东其他美的持股者7/12/202255案例：粤美的经理层融资收

25、购MBO行动主体美托投资美托投资由美的集团公司管理层和工会共同出资组建。美托向美的控股公司受让法人股，其成本在一亿元人民币以下。管理层持股款的10%以现金方式缴纳首期，其余90%通过分期付款方式予以解决。7/12/202256 中信泰富简史中信泰富的前身泰富发展成立于1985年。1986年通过新景丰公司而获得上市地位，同年2月，泰富发行亿新股予中国国际信托投资（香港集团），使中信（香港集团）持有泰富64.7%股权。自此，泰富成为中信子公司。1991年，泰富正式易名为中信泰富。 中信泰富的超常规发展1985198619911992199319941995资产3.53.874.6128.1267.

26、5375.9393.8股本1.56.1210.1221.325.126.7股价1.82.3182544收购案例：中信泰富的超常规发展7/12/202257在1986年，中信兼并了泰富即买壳上市，从而使泰富成为中信的一个子公司，经过十年的资本运营，中信（香港集团）作为母公司，中信泰富作为子公司，母子公司一个在台前，一个在台后，配合得非常默契。中信泰富1993年取代嘉宏国际跻身恒生指数33只成分股，市价总值至96年12月高达亿元，位居香港上市公司第十。十年间，中信泰富净资产增值75倍，它的股本扩张了14倍，股价膨胀了8倍，可以说是母子公司做到了双赢，达到了共同繁荣。 借壳上市 注入发展 收购扩张

27、结构重组 中信泰富的资本运营操作手法收购案例：中信泰富的超常规发展7/12/202258具体做法： 中信（香港集团）以预先“锁定”的成本认购泰富亿股新股，控制泰富的股权，获取稀缺壳资源，整项收购一步到位。 评价： 借壳上市，规避了初始上市的法律程序，避免了复杂艰难的包装过程，是一条获取上市地位的捷径。 用认购新股的方法，而不是通过股权转让的方式可以避免壳资源的股价波动，降低收购成本。 借壳上市收购案例：中信泰富的超常规发展7/12/202259 注入发展具体做法： 证券市场是蓄水池，具强大中资背景的中信（香港集团）将属下的工业大厦、货仓、港龙航空控股、国 泰航空股权及澳门电讯股权等资产陆续注入

28、中信泰富，令中信泰富跳跃性的实现资产扩张和实力壮大。评价： 形成抽水机制。优质资本是原动力抽水机，而中信泰富是中信（香港集团）伸向证券市场蓄水池的吸水管，中信泰富不断吸水用于中信（香港集团）的发展。收购案例：中信泰富的超常规发展7/12/202260中信（香港集团）中信泰富优质资产证券市场发行新股配售债券资金收购案例：中信泰富的超常规发展7/12/202261具体做法：二步收购恒昌企业第一步，1991年9月，中信泰富与李嘉诚等和组财团收购恒昌，中信泰富占36。第二步，1992年1月，中信泰富向其余股东收购64恒昌股份，实现全面收购。此次收购使中信泰富企业价值实现三级跳，并在香港商界获得宝贵的声

29、誉。评价： 有效消除了中资收购华资的心理障碍 合理化解了全面收购资金筹措的风险 收购扩张收购案例：中信泰富的超常规发展7/12/202262 物超所值 中信泰富收购恒昌企业的总成本为25+3156亿$ 成本净额为56（股息）亿$ 收购时，恒昌资产净值为52亿$，价格折让达 股票含金量升值“三级跳”。中信泰富通过发行新股募集收购价款，由于新股发行价高于每股净资产，故此次收购使中信泰富每股净值增加38。每股净值由收购前的元，增至一次收购后的元，直至完全收购后的元。收购案例：中信泰富的超常规发展7/12/202263具体做法： 中信泰富走收购兼并之路，迅速实现业务多元化的目标，业务范围涉足航空、电讯

30、、仓储、发电、环保及地产等众多领域。同时，中信泰富根据市场情况和业务需要，通过定向发行新股，股份配售、发行可转换债券、股份合并、股份回购等方式对股本组成进行不断调整，使公司资产和业务结构日趋合理。评价： 通过重组调整公司的战略发展方向，夯实公司资产质量，不断在资产运作水平基础上做产业运作。 通过股本调整和财务重组，优化公司资本结构，提高盈利能力。 结构重组收购案例：中信泰富的超常规发展7/12/202264 公司情况 1989年，经民航总局和海南省人民政府批准，海南省航空公司成立。1993年，该公司完成股份制改造，更名为海南航空股份，成为我国第一家股份制航空企业。 经过9年的发展，海航的总资产

31、从1000万元扩展到100多亿人民币，从一架飞机成为具有40架飞机连续9年赢利的中国第四大航空公司，其迅速扩张正得意于其成功的资本运营。案例：海南航空的资本运营7/12/202265 创业融资（1989-1993）海航成立初始仅有1000万元政府拨款，但当时从海南到北京等地的机票非常紧张，具有很大的发展潜力。公司凭借这一想法将金融市场很发达的美国作为融资对象。海航在美国成功的融得了近1000万美元的资金，借着在国际市场融资成功的东风，抓住了国家股份制试点改革的机遇，在较短的时间内融得了亿元资金，组建了国内第一家有外资股份的股份制航空运输企业。案例：海南航空的资本运营7/12/202266 发展

32、初期的资本运营（1993-2000）股票融资：1997年和1999年B股和A股的IPO募集资金14亿元；2000年增发亿A股和亿B股。融资购买/租赁飞机：比如，2000年海航与JP摩根以LIBORL利率和的最优惠利率，融资8000万美元，购买两架B737飞机。通过有效的资本运营从1993年的一架飞机增长到2000年的20架，从一条航线增加到几十条。案例：海南航空的资本运营7/12/202267 快速发展阶段的资本运营（2000-）横向兼并：2000-2001年，以参股收购长安航空公司和扬子江航空快运公司、控股新华和山西航空公司的形式对这四家航空公司进行了横向兼并。剥离筹资：采取资产负债同时剥离

33、的方式将10架飞机转让给海南航空租赁公司，资债抵减后获亿元。将部分非航空运输主业项目转让给海南集团公司，将美兰机场基地部分资产转让给海口机场公司，两项筹资亿元。案例：海南航空的资本运营7/12/202268公司股东结构股东名称比例（%）American Aviation LTD14.80海航集团有限公司7.31海南琪兴实业投资有限公司7.28中国光大（集团）总公司4.55海南金城国有资产经营管理公司2.37中国国际旅行总社0.89交通银行海南省分行0.89北京田野商贸总公司0.59中工信托投资公司海南办事处0.44中国教育信托投资有限公司0.41案例：海南航空的资本运营7/12/202269

34、海南航空财务指标项 目1999200020012002-92002预期每股摊薄收益（元）0.170.220.140.150.19每股现金流量（元）-0.070.090.560.20-每股净资产（元）2.222.942.993.143.20净利润（万元）135691635210030.711139.816139.8净资产收益率（%）8.177.624.594.856.5创值（净利润-净资本成本）-2501-3684-8000-200主营业务收入（万元）180717229648325475368180488000案例：海南航空的资本运营7/12/202270并购中不容忽视的问题经济增加值（EVA）

35、EVA的作用帮助政策制定者了解中国资本市场的运行和资金配置效率，以更好地帮助宏观政策制定。帮助投资者了解所投资的公司是否创造了真正的价值，实现了对股东资本的机会成本的基本回报。帮助管理者明确了解公司的运营现状，并应用EVA的分析和管理方法，从而从微观上改善和提高资本配置效率，促使管理者提高创造价值的能力和水平。 EVA= 会计利润税收资本（债务和股权投资）成本 = 资本效率资本7/12/202271 中国上市公司平均EVA与会计利润对比图7/12/202272案例：青岛啤酒并购是否创造价值？ 背景 成立于1903年，中国啤酒行业的唯一国际品牌。 1993年，在上交所发行A股，并在香港作为内地第一家公司发行H股，两地上市，募集了16亿元资金。 1993、1994年，大批外资品牌涌进中国，占据了国