私募股权融资及海外上市讲义

1、私募股权融资及海外上市讲义内 容 企业融资途径私募股权融资SPV与境外上市流程企业融资途径企业融资贷款融资私募股权融资战略投资者信托融资债券融资股本融资产业扩张兼并收购企业改制策略投资资产重组技术改造资本市场融资财务融资风险投资天使投资IPO可转换债券借壳上市造壳上市贸易融资银行借贷租赁融资/委贷融资产业投资投资者的特点 产业投资者风险投资者天使投资者投资期限较长较短较短参与管理参与很少参与有时参与投资回报相对低比较高很高退出方式股权转让或分红股权上市流通股权转让风险系数较小较大很大收益系数较小较大较大私募股权融资程序 -产业投资、风险投资、天使投资私募股权融资程序筛选投资方确立初步引资意向签

2、署备忘录谈判签署交易协议谈判引资方签署备忘录签署引资协议调整股权结构，变更登记双方尽职调查无意向有意向满意不满意投资方引进投资者与境外上市私募股权基金战略性投资者 向境外证监会/联交所提交申请表及上市聆讯公众认购路演配售 挂牌商务部及证监会审批/备案决定上市改制重组审计招股书法律意见保荐人 中介机构SPV公司与红筹上市 -境外上市的方式直接上市(HSN股)造壳上市(红筹方式)借壳上市(反向收购)SPV公司与红筹上市 -H股中国证监会规定 “四、五、六条件：净资产不少于4亿元人民币过去一年税后利润不少于6,000万元人民币、集资额不少于5,000万美元采用IPO方式，程序复杂审批时间较长中介机构

3、本钱较高可流通的股份有限SPV公司与红筹上市 -红筹股境外证监会监管较宽松原有股东套现容易得多再次集资能力更强上市半年后便可再集资聘请中介机构本钱较低需要设立SPV公司，搭建红筹架构SPV公司与红筹上市 -红筹股与H股境内公司战略投资人SPV企业一企业二原股东红筹股海外上市公司国内股份公司股SPV公司与红筹上市红筹股在香港、百慕大或开曼群岛注册的，但业务全部在中国内地的企业在香港或海外其他地区上市的方式。特殊目的公司 SPV 中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。SPV公司与红筹上市 -红筹上市中国政策分析SPV证监会商务部控制人及战略投资者海

4、外资本市场外汇管理机关登记管理机关税务机关境内企业境外上市流程尽职调查发现潜在的障碍并制定处理方案确定上市的根本资产和业务机构调整股东结构设立股份公司改制重组 改制重组中的重点问题关联交易及同业竞争 业绩连续经营独立法律架构重组 税务及会计问题 公司治理法律架构重组股权的证明文件不全 资产产权的证明文件不全 业务关系在法律上未标准化如：缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致 业绩连续主营业务不断变换频繁更换管理层资产的不连续股权结构不稳定独立经营 未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存 上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以区分关联交易关联交易定价的原那么不清晰关联

5、交易条款与第三者交易条款存在很大差异未有与关联方建立适当的交易合同需适当地在招股书中向投资者披露关联交易税务问题漏报税项税收管理部门未出具税收优惠的证明文件未处理资金汇出境时的税收会计问题 无三年或者两年连续业绩 未编制综合报表的基准及范围 不齐全的会计记录 存货损失准备 销售收入确实认 无形资产确实认 会计问题 (续) 在建工程转入固定资产及相关的折旧调整 土地使用权的权益及相关的租赁处理 大量以现金支付的交易引致审计跟踪的困难 股东借款的处理 关联交易对会计的影响公司治理未有建立完善的董事局架构未能建立完善的企业内部控制系统及程序缺乏良好的内部审计系统上市流程中介机构对董事、监事和高管的培训标准三会制度及其运作制定并完善公司的各项制度： 内部控制制度 会计核算和财务管理制度 信息披露制度辅导详尽的尽职调查董事会、股东会确定各项授权财务审计报告法律意见书、工作报告招股说明书申报稿取得其他各类批文文件准备审批向中国证监会提交全套文件与证监会发行部预审员的沟通交流根据证监会发行部的反响意见补充材料通过证监会发行部部会审核参加发审委发行审核会，并进行辩论获得核准批文向境外证监会/联交所提交申请表及上市聆讯审批参